证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：广东科达机电股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：科达机电

　　股票代码：６００４９９

　　交易对方

　　■

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于广东科达机电股份有限公司查阅上述文件（联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号；电话：０７５７－２３８３３８６９；传真：０７５７－２３８３３８６９；联系人：曾飞、冯欣）。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次交易方案主要内容

　　１、本次交易方案

　　科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计２，４９３万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东合计持有的恒力泰公司４９％的股权。交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司１００％的股权。

　　２、本次交易对方／发行对象

　　本次交易对方为恒力泰公司十名自然人股东，分别是吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先。具体持股情况如下：

　　■

　　２、本次交易定价

　　（１）本次交易价格及溢价情况

　　截止２０１１年３月３１日，恒力泰公司（母公司）的股东权益为４２，５７８．０６万元。根据天兴评报字（２０１１）第２４４号评估报告，按照资产基础法评估净资产为评估价值为５３，２８０．４４万元，增值额为１０，７０２．３８万元，增值率为２５．１４％；按照收益法评估净资产为９８，４５５．１２万元，增值额为５５，８７７．０６万元，增值率１３１．２３％。

　　本次交易前，２０１１年５月２４日公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以人民币４０，０００ 万元的价格收购恒力泰公司５１％股权，各股东出售价格按所转让股权比例计算，约定恒力泰公司２０１１年３月３１日前未分配利润中合计８，９６０万元（含税）归恒力泰公司原三十三名自然人股东所有。２０１１年６月３日，恒力泰公司向恒力泰公司三十三名自然人股东派发现金合计８９６０万元（含税）。恒力泰公司于２０１１年６月７日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，科达机电持有恒力泰公司５１％的股权。

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方协商确定以交易标的截至２０１１年３月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，目标资产作价为３９，１４０．１０万元。

　　（２）本次发行股份的定价

　　本次公司向恒力泰公司股东发行股份的定价以２０１１年６月１０日公司第四届董事会第二十九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价即每股人民币１５．７０元。

　　发行股份数量＝本次交易目标资产的交易价格３９，１４０．１０万元／发行价格１５．７０元／股。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　２０１１年６月１日，科达机电召开股东大会审议《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司５１％股权的议案》，科达机电同意以人民币４０，０００ 万元的价格购买恒力泰三十三名股东持有的恒力泰公司５１％的股权。２０１１年６月７日，科达机电收购恒力泰公司５１％股权行为实施完毕，完成工商变更登记。

　　本次交易科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行２４９３万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司的４９％股权，经交易双方协商，目标资产作价为３９，１４０．１０万元。

　　按照《重组办法》“上市公司在１２ 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计数为７９，１４０．１万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。

　　科达机电与恒力泰十名自然人股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、盈利承诺及补偿

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（２０１１）第２４４号），预测恒力泰公司２０１１ 年、２０１２ 年、２０１３ 年三年净利润如下表：

　　单位：万元

　　■

　　交易对方恒力泰公司十名自然人股东向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（２０１１ 年、２０１２ 年、２０１３ 年）：（１）交易标的（恒力泰公司４９％的股权）经会计师专项审计的２０１１年度净利润不低于４，２４３．５０万元；（２）交易标的经会计师专项审计的２０１１年度、２０１２年度累计净利润不低于７，９６３．４１万元；（３）交易标的经会计师专项审计的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度累计净利润不低于１２，１８９．６１万元。其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。

　　如交易标的实际净利润不满足上述承诺，则恒力泰公司十名自然人股东负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在２０１１年、２０１２年、２０１３年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由科达机电以１元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有交易标的权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：

　　截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数

　　补偿股份数＝本次发行股份数× —————————————————————————————

　　截至当期期末累积的预测净利润数

　　实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额

　　四、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　１、科达机电股东大会对本次交易进行批准；

　　２、中国证监会对本次交易的核准。

　　本次交易能否获得上述股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、风险因素

　　除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

　　１、行业经营风险

　　公司所处行业为建筑陶瓷机械装备行业，下游为建筑陶瓷制造业，均受经济发展周期的影响。公司业务发展对下游建筑陶瓷制造业具有一定依赖性。同时，原材料、能源、运输等成本价格的波动对公司的经营业绩也有一定影响。２００８年，原材料、能源价格大幅上涨，受金融危机影响下游建筑陶瓷业景气度走低，给建筑陶瓷企业的经营带来较大压力，制约了公司的产品销售。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生较大影响。

　　２、原材料价格上涨，导致标的资产盈利下降的风险

　　恒力泰公司压机产品的成本由直接材料（含主材与辅材）、委托加工费用、制造费用等构成，其中直接材料中主材包括横梁、底座、动梁、立柱、套筒、油缸等，均为钢材制品，最近两年主材成本占生产成本比重约为５５％。因此钢材价格的波动幅度和长期走势直接影响压机成本的波动幅度和长期趋势。

　　若铁矿石价格持续上涨，将加大钢铁行业成本上升压力，从而导致恒力泰公司原材料采购成本上升，盈利能力下降。

　　３、出口退税风险

　　恒力泰公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，国家关于企业出口退税的政策调整对恒力泰公司经营业绩有较大影响，陶瓷机械产品出口退税率的下调可能造成公司收益水平的降低。

　　４、本次交易后业务整合风险

　　本次交易的实施将有利于公司通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为公司陶瓷机械业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次交易后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

　　５、股市风险

　　股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者应该有清醒的认识。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　科达机电、恒力泰公司所从事的主要业务均为建筑陶瓷机械制造与销售，属于建筑陶瓷机械装备行业。

　　２００９年，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团，鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变；重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。

　　目前，科达机电的主要产品为以压砖机、窑炉、抛光线为代表的建筑陶瓷机械，同时生产、销售墙材机械、石材机械，是国内唯一可提供整线陶瓷机械装备的企业。科达机电自２００２年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业收入由２００２年的２１，６８３．０７万元增加至２００９年的１４２，５６５．６９万元，归属母公司净利润由２００４年的３，３４８．８９万元增加至２００９年的１７，９９４．５１万元。２０１０年度实现营业收入２０６，４６９．５１万元、实现净利润２４，１０１．１１万元，分别同比增长４４．８２％，、３３．９４％。

　　恒力泰公司是一家专业从事陶瓷机械设备制造的高新技术企业，主要研发制造ＹＰ系列液压自动压砖机。恒力泰公司经过近十年的潜心研发和经验积累，ＹＰ系列压砖机技术不断进步，品质不断提高，其ＹＰ系列压砖机在国内市场有一定占用率，并先后出口到亚洲、非洲和南美洲等１７个国家和地区，在国际上具有较好的知名度。２００９年、２０１０年恒力泰公司分别实现营业收入６４，７５７．３７万元、８９，１３８．３４，分别实现归属母公司净利润７，２６１．７７万元、１１，３７７．７８万元（根据２０１０年３月转让永力泰６０％的股权等资产组后的备考报表），同比分别增长３７．６５％、５６．６８％。

　　（二）本次交易的目的

　　１、拓展公司海外销售渠道

　　中国建筑陶瓷机械装备行业依托国内市场迅速发展，建筑陶机装备从完全依赖进口到目前国产化率已经达到１００％。不过，国内建筑陶机装备从替代进口装备到走向国际市场，仍是一个艰苦奋斗的过程。国际市场上，相对于巨大的国际市场需求来讲，中国建筑陶机装备的出口贸易额所占份额较小。

　　恒力泰公司在压机的国际品牌形象和市场影响力方面具有一定优势，科达机电的优势在于拥有制造陶机整线设备的能力。２００７年至２００９年，科达机电累计海外销售各类型压机４０台，主要销往印度、伊朗、越南等国家和地区，压机海外销售能力不足。恒力泰公司自２００３年开始开拓国际市场，其压机已累计出口超过１５０台，市场遍布亚洲、非洲和南美，已相继出口到１７个国家和地区，包括印度、越南、伊朗、印尼、马来西亚、菲律宾、缅甸、朝鲜、巴基斯坦、孟加拉、巴西、埃及、尼日利亚、乌兹别克斯坦、安哥拉、布基纳法索、台湾等。

　　通过本次交易，科达机电将借助恒力泰公司拓展其海外销售渠道，同时通过恒力泰公司在压机方面的优势，提高公司建筑陶机整线设备的竞争力，拉动国产建筑陶机整线装备出口贸易的发展。

　　２、加强公司研发实力与自主创新能力，推进公司产品技术升级

　　科达机电和恒力泰公司都是我国集“机、电、液、气”一体化的液压机械前沿技术的领跑者，但双方在一些具体的技术领域各有侧重、各有优势。本次交易后，能够形成优势互补，提高公司产品的竞争力，为液压机械的更好更快的在其他领域拓展延伸应用打造更为坚实的平台。

　　目前恒力泰公司拥有一支技术过硬的研发团队。其中，有两名享受国务院特殊津贴的陶瓷机械专家，一名获得中国硅酸盐学会青年科技奖的陶瓷机械专家，一名曾参加中国第一台自动压砖机的研制并获得国家科技进步奖的陶瓷机械专家。

　　通过本次交易，上市公司的研发实力与自主创新能力将得到显著增强，也将有利于推进我国在尖端液压机械领域的技术革新。

　　３、进一步提高公司单机产品竞争力与整线装备配套能力

　　恒力泰公司主要研发制造的ＹＰ系列液压自动压砖机，是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。恒力泰公司的多个压砖机产品经国内权威专家鉴定为达到同类产品国际先进水平，其系列压砖机产品已成为中国陶瓷压砖机的“第一品牌”。

　　压砖机为建筑陶瓷机械整线装备的核心装备。通过本次交易，将在很大程度上提高科达机电压砖机产品的竞争力。本次交易完成后，科达机电将以高品质的压砖机为突破口，配以新型高效节能窑炉、性能优异的抛光线，提高公司陶瓷机械整线装备配套能力，增强公司的核心竞争力。

　　４、提高公司对销售渠道的控制力，降低销售和采购成本

　　科达机电与恒力泰公司的客户都是以陶瓷生产企业为主，在销售渠道和销售客户方面有较大的重叠和互补。本次交易完成后，可以进一步加强上市公司的对销售渠道的控制力，在重叠领域可采取适当方式节省销售渠道费用，在互补领域可以进一步提高公司的产品销售，实现在销售环节的优势互补，消除不必要的销售渠道开拓成本。

　　科达机电与恒力泰公司压机产品的采购原材料基本相同。本次交易完成后，科达机电对原材料的采购可以采用集成采购的方式，增强对原材料的议价能力，有效降低采购成本。

　　综上所述，本次交易有利于提高上市公司综合竞争力，加快公司实现“做世界建材技术装备行业的强者”的发展目标。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）决策程序

　　２０１１年６月，公司开始与恒力泰公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

　　１、经交易所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自２０１１年６月８日起停牌；

　　２、２０１１年６月１０日，恒力泰公司召开股东会，同意本次交易的具体方案；

　　３、２０１１年６月１０日，本公司与恒力泰公司十名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》与《利润补偿协议》；

　　４、２０１１年６月１０日，本次交易具体方案经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

　　（二）关联方回避表决情况

　　本公司与恒力泰公司十名自然人股东不存在关联关系，因此不存在关联方回避表决情况。

　　三、本次交易主要内容

　　（一）本次交易方案

　　根据科达机电与恒力泰公司十名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》，科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计２４９３万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司４９％的股权。

　　交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司１００％的股权。

　　（二）本次交易对方／发行对象

　　本次交易对方为恒力泰公司十名名自然人股东，分别是吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先。

　　（三）本次交易标的

　　根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的为恒力泰公司十名名自然人股东持有的恒力泰公司４９％股权，具体情况如下：

　　■

　　（四）本次交易定价

　　１、本次交易价格及溢价情况

　　截止２０１１年３月３１日，恒力泰公司（母公司）的股东权益为４２，５７８．０６万元。根据天兴评报字（２０１１）第２４４号评估报告，按照资产基础法评估净资产为评估价值为５３，２８０．４４万元，增值额为１０，７０２．３８万元，增值率为２５．１４％；按照收益法评估净资产为９８，４５５．１２万元，增值额为５５，８７７．０６万元，增值率１３１．２３％。

　　本次交易前，２０１１年５月２４日公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以人民币４０，０００ 万元的价格收购恒力泰公司５１％股权，各股东出售价格按所转让股权比例计算，约定恒力泰公司２０１１年３月３１日前未分配利润中合计８，９６０万元（含税）归恒力泰公司原三十三名自然人股东所有。２０１１年６月３日，恒力泰公司向恒力泰公司三十三名自然人股东派发现金合计８９６０万元（含税）。恒力泰公司于２０１１年６月７日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，科达机电持有恒力泰公司５１％的股权。

　　根据《发行股份购买资产协议》，交易双方协商确定以交易标的截至２０１１年３月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，目标资产作价为３９，１４０．１０万元。

　　２、本次发行股份的定价

　　依据公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次公司向恒力泰公司股东发行股份的定价以２０１１年６月１０日公司第四届董事会第二十九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量），即每股人民币１５．７０元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币１元。

　　按照《发行股份购买资产协议》的约定，科达机电在发行定价基准日（即科达机电第四届董事会第二十九次会议（临时）决议公告日）至发行日期间除权、除息的，发行价格随之进行调整，发行股份数量也随之调整（发行股份数量＝本次交易目标资产的交易价格／发行价格）。

　　（五）本次交易构成重大资产重组

　　２０１１年６月１日，科达机电召开股东大会审议《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司５１％股权的议案》，科达机电同意以人民币４０，０００ 万元的价格购买恒力泰三十三名股东持有的恒力泰公司５１％的股权。２０１１年６月７日，科达机电收购恒力泰公司５１％股权行为实施完毕，完成工商变更登记。

　　本次交易科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行２４９３万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司的４９％股权，经交易双方协商，目标资产作价为３９，１４０．１０万元。

　　按照《重组办法》“上市公司在１２ 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计数为７９，１４０．１万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。

　　（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至目标资产交割日，目标公司的期间收益由科达机电享有。目标公司发生的期间亏损由恒力泰公司十名自然人股东按其本次交易完成前所持恒力泰公司股权比例承担，在资产交割日由自然人股东以现金方式按其各自所应承担的比例向科达机电补足。

　　（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　１、科达机电股东大会对本次交易进行批准；

　　２、中国证监会对本次交易的核准。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　■

　　二、公司设立及上市情况

　　（一）公司的设立及上市前的股权变动情况

　　科达机电前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”），成立于１９９６年１２月１１日，注册资本为３００万元，其中卢勤持有４０％股权，为第一大股东；鲍杰军持有３０％股权；吴跃飞、吴桂周和冯红健各持有１０％股权。

　　１９９９年３月２９日，根据顺德陶机股东会决议，顺德陶机以１９９８年１２月３１日为基准日，将资本公积１５．４２万元和未分配利润１３４．５８万元共计１５０．００万元转增实收资本。

　　１９９９年３月２９日，根据顺德陶机股东会决议、顺德陶机与三水市欧神诺陶瓷有限公司于１９９８年１２月２８日签订的《增资协议书》，三水市欧神诺陶瓷有限公司（已于２００３年８月更名为佛山市特地陶瓷有限公司，以下简称“特地陶瓷”）以对顺德陶机的债权９１５万元和经评估的固定资产（机器设备和运输设备）２２３．２５万元作为出资，共计投入１，１３８．２５万元，其中，１，０５０万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。

　　上述转增实收资本以及对外增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至１，５００万元。

　　本次增资完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　２０００年１月３０日，顺德陶机股东会一致同意以１９９９年１２月３１日的未分配利润和资本公积转增资本，同时将各股东对顺德陶机的债权共计３４０万元转增注册资本，由各股东按比例享有。该次增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至２，８００万元。

　　２０００年５月，卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健分别向三水市盈瑞建材科技有限公司（以下简称“盈瑞建材”）转让其各自持有的公司４％、３％、１％、１％和１％之股权。本次转让完成后，公司股东增至七名，盈瑞建材成为公司第二大股东。

　　２０００年９月，公司经广东省人民政府办公厅粤办函［２０００］４３６号文《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸［２０００］６４３号《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意，由顺德陶机以２０００年４月３０日为基准日的经审计的净资产３，５３０万元，按照１：１的比例折股，整体变更为广东科达机电股份有限公司。２０００年９月１５日，广东科达机电股份有限公司在广东省工商行政管理局登记注册成立，注册号为４４００００１００９６６８。

　　整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：

　　■

　　（二）公司上市情况

　　２００２年９月１８日，经中国证监会证监发行字［２００２］９５号文核准，公司通过向二级市场投资者定价配售的方式，以每股１４．２０元的价格发行了人民币普通股股票２，０００万股，并于２００２年１０月１０日在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，公司总股本增加为５，５３０万股。首次公开发行后公司的股权结构如下：

　　■

　　三、公司上市后股本变动情况

　　１、股权分置改革前，公司股本变动情况

　　２００３年６月１２日，经２００２年度股东大会批准，公司实施２００２年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以２００２年１２月３１日总股本为基数，每１０股送２股转增６股派现金１元（含税），方案实施后，公司总股本增至９，９５４万股，其中流通股３，６００万股。

　　２００３年１１月２１日，特地陶瓷与卢勤签署《股权转让协议》，将其持有的公司股份１，８４９．３３万股转让给卢勤。特地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共同签署了《股权转让协议》，将持有的公司股份２，５９８．４７万股转让给以上八位自然人，其中鲍杰军受让３８５．６２万股、边程受让９４９．７７万股、冯红健受让３４９．２４万股、黄建起受让３２４．４５万股、吴桂周受让１１０．８５万股、庞少机受让２３７．９３万股、吴跃飞受让６７．５９万股、尹育航受让１７３．０４万股。

　　２００５年９月３日，盈瑞建材分别与卢勤和边程签署《股权转让协议》，将其持有的公司６３５．４１万股转让给卢勤和边程，其中卢勤受让３０９．００万股，边程受让３２６．４１万股。

　　上述股权转让完成后公司股权结构如下：

　　■

　　２、公司股权分置改革

　　２００６年５月１０日，根据公司于２００６年４月２４日召开的股权分置改革相关股东会议表决结果和上海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００６］２９４号），公司实施股权分置改革方案，流通股股东每１０股获得非流通股股东支付的３．２股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为５，２０２万股，无限售条件流通股股份为４，７５２万股，总股本仍为９，９５４万股。具体的股本结构如下：

　　■

　　３、股权分置改革后，公司股本变动情况

　　２００６年５月２６日，公司召开２００５年年度股东大会，审议通过公司２００５年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００５年１２月３１日总股本９，９５４万股为基数，每１０股转增５股。转增股本完成之后，公司总股本增加到１４，９３１万股。转增后的股本结构如下：

　　■

　　２００７年５月１０日，公司４，１４０．０２万股有限售条件流通股上市流通。

　　２００８ 年２ 月４日，根据公司２００７ 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为２００７年３月１６日。

　　２００８年２月２７日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会获得有条件通过，并于２００８年３月２４日获得中国证监会证监许可［２００８］４１８号文核准。

　　２００８年４月２５日，公司实施股权激励计划第一次行权，向２１名激励对象定向发行股票２５７．５０万股。

　　２００８年６月１０日，公司向７名特定投资者发行２，０００万股人民币普通股，发行价格为１７．３６元／股。

　　２００８年８月１４日，公司实施２００８年中期资本公积金转增股本方案：以总股本１７，１８８．５万股为基数每１０股转增１０股。本次变动后，公司总股本变更为３４，３７７ 股。

　　２００９年６月８日，公司实施２００８年度资本公积金转增股本方案：以总股本３４，３７７万股为基数，每１０股转增３股。本次变动后，公司总股本变更为４４，６９０．１０万股，其中有限售条件的流通股为５，２００万股，无限售条件的流通股为３９，４９０．１０万股。

　　２００９年６月１２日，公司非公开发行股票所形成的５，２００万股（转增后股数）有限售条件的流通股全部上市流通。

　　２００９年８月１３日，公司实施股权激励计划第二次行权，向２１名激励对象定向发行股票６６９．５０万股，本次行权后，公司总股本变更为４５，３５９．６０万股，其中限售条件的流通股为６６９．５０万股。

　　２０１０年２月２２日，公司限售条件的流通股６６９．５０万股上市流通。

　　２０１０年３月９日，公司实施资本公积金转增股本方案：以总股本４５，３５９．６０万股为基数，每１０股转增３股。本次变动后，公司总股本变更为５８，９６７．４８万股，均为无限售条件股份。

　　２０１０年３月１８日，公司实施股权激励计划第三次行权，向２１名激励对象定向发行股票８７０．３５万股，本次行权后，公司总股本变更为５９，８３７．８３万股，其中限售条件的流通股为８７０．３５万股。

　　２０１１年３月２４日，公司实施股权激励计划第四次行权，向２１名激励对象定向发行股票８７０．３５万股，本次行权后，公司总股本变更为６０，７０８．１８万股，其中限售条件的流通股为８７０．３５万股。

　　截止本报告书公告日，公司股权结构如下表所示：

　　■

　　四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

　　（一）公司控股权的变动情况

　　公司最近三年控股股东一直为自然人卢勤先生，公司控股权最近三年未发生变动。

　　（二）公司最近三年的资产重组情况

　　公司最近三年未发生重大资产重组。

　　五、公司主营业务情况

　　公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主的企业，专注于陶瓷机械业务的发展。２００９年公司突破清洁燃煤气化系统关键技术，清洁然煤气化业务将成为公司新的利润增长点。公司加大新产品研发力度，针对陶瓷行业节能减排要求不断推出新技术、新产品，以适应市场需求；同时，公司不断整合内部资源，采取多项降本节支措施，使公司经营业绩保持稳定。

　　２００８年，受国内外宏观经济的影响，国内建筑陶瓷市场出现销售下滑。２００８年度，公司的主营业务收入为１１．６０亿元，比上年同比下降８．２０％，其中机械产品收入１０．６１亿元。

　　２００９年初随着国内经济企稳，国内建筑陶瓷企业产业布局步伐的加快，建筑陶瓷装备的需求迅速恢复与增长。２００９年公司针对市场需求，凭借研发、品牌、服务优势在行业洗牌中脱颖而出，整厂整线工程的规划、实施实力进一步得到市场认可，国内整线工程接单情况呈大幅上升趋势，市场占有率不断提高。同时公司２００８年非公开发行募集资金项目逐步完工，主要产品的产能瓶颈得以基本解决。２００９年公司共实现营业收入１４．２６亿元，比上年同期增长２２．９２％；实现营业利润１８，４７１．７２万元，比上年同比增长５８．７９ ％。实现净利润１７，９９４．５１万元，比上年同比增长２０．７１ ％。

　　本公司２０１０年度共实现收入２０６，４６９．５１万元，比上年同增长４４．８２％；实现营业利润２１，６４３．４５万元，比上年同比增长１７．１７％。实现净利润２４，１０１．１１万元，比上年同比增长３３．９４％。。公司最近两年一期的营业收入与净利润实现情况如下表：

　　■

　　注：２０１１年１－３月的增长率是与２０１０年１－３月相比较得出。

　　六、主要财务数据

　　公司最近两年一期的财务报表已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年一期简要财务数据如下：

　　１、最近两年一期合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　２、最近两年一期合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　３、最近两年一期合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　七、公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）公司与控股股东之间的关系

　　■

　　（二）控股股东情况

　　卢勤，男，中国国籍，汉族，１９６１年出生，工程师，工商管理硕士。１９８２ 年至１９９４ 年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于１９９２ 年获全国新长征突击手称号。１９９６ 年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今，现兼任江阴天江药业有限公司董事。目前，取得香港的居住权。

　　第三节 交易对方的基本情况

　　根据《发行股份购买资产协议》，科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计２，４９３万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司４９％的股权。交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司１００％的股权。

　　一、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方概况

　　截至本报告书公布之日，恒力泰公司十名自然人股东在恒力泰公司的出资额及股权比例如下：

　　■

　　上述十名自然人不存在关联关系。（二）交易对方的具体情况

　　恒力泰公司十名自然人股东的具体情况如下：

　　１、吴应真

　　■

　　２、梁桐灿

　　■

　　３、梁汉柱

　　■

　　４、陈国强

　　■

　　５、杨德计

　　■

　　６、陈晨达

　　■

　　７、林暖钊 (下转B18版)