证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１１–０２５

广东科达机电股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

暨召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本公司股票于２０１１年６月１３日复牌

广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”或“公司”）第四届董事会第二十九次会议于２０１１年６月１０日在公司１０３会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事９人，实到董事９人，授权代表０人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于为联营企业安徽信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》，

安徽信成融资租赁有限公司成立于２０１０年６月，注册资本为２，０００万美元，其中科达机电（香港）有限公司（为公司全资子公司）持股４７．２７％，广东信成投资有限公司持股５２．７３％，该公司经营范围为：从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务。公司拟为其向法国兴业银行（中国）广州分行申请不超过１０，０００万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。

安徽信成融资租赁有限公司资产负债率为７４．９２％，按照连续十二个月累计计算原则，公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的３０％，根据相关规定，该议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于取消部分为联营企业安徽信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》，

２０１０年１１月１１日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为关联企业安徽信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为安徽信成融资租赁有限公司向马鞍山农村商业银行申请不超过２０，０００ 万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年。

经综合考虑，为有效利用银行授信额度，董事会同意取消为安徽信成融资租赁有限公司向马鞍山农村商业银行申请的不超过２０，０００ 万元的人民币综合授信额度提供的担保。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》。

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

１、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准本次交易后六个月内发行。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、发行对象／交易对方

本次发行对象为恒力泰公司十名自然人股东，分别是吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、交易标的

本次交易标的为交易对方合计持有的恒力泰公司４９％的股权。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

５、交易标的定价及定价依据

截止２０１１年３月３１日，恒力泰公司（母公司）的股东权益为４２，５７８．０６万元。根据天兴评报字（２０１１）第２４４号评估报告，按照资产基础法评估净资产为评估价值为５３，２８０．４４万元，增值额为１０，７０２．３８万元，增值率为２５．１４％；按照收益法评估净资产为９８，４５５．１２万元，增值额为５５，８７７．０６万元，增值率１３１．２３％。

本次交易前，２０１１年５月２４日公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以人民币４０，０００ 万元的价格收购恒力泰公司５１％股权，各股东出售价格按所转让股权比例计算，约定恒力泰公司２０１１年３月３１日前未分配利润中合计８，９６０万元（含税）归恒力泰公司原三十三名自然人股东所有。２０１１年６月３日，恒力泰公司向恒力泰公司三十三名自然人股东派发现金合计８，９６０万元（含税）。恒力泰公司于２０１１年６月７日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，科达机电持有恒力泰公司５１％的股权。

本次交易双方协商确定以交易标的截至２０１１年３月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，目标资产作价为３９，１４０．１０万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

６、发行价格及定价原则

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

按上述公式得出的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为１５．７０元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

７、发行数量

公司本次拟向发行对象发行股票数量为２，４９３万股，发行股份数量＝本次交易目标资产的交易价格３９，１４０．１０万元／发行价格１５．７０元／股）。最终以中国证监会核准的发行数量为准。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

８、发行股份的锁定期

本次向恒力泰公司十名自然人股东发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让。

恒力泰公司十名自然人股东特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的８０％。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

９、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至目标资产交割日，目标公司的期间收益由科达机电享有。目标公司发生的期间亏损由恒力泰公司十名自然人股东按其本次交易完成前所持恒力泰公司股权比例承担，在资产交割日由自然人股东以现金方式按其各自所应承担的比例向科达机电补足。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１０、本次交易构成重大资产重组

２０１１年６月１日，科达机电召开股东大会审议《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司５１％股权的议案》，科达机电同意以人民币４０，０００ 万元的价格购买恒力泰三十三名股东持有的恒力泰公司５１％的股权。２０１１年６月７日，科达机电收购恒力泰公司５１％股权行为实施完毕，完成工商变更登记。

本次交易科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行２，４９３万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司的４９％股权，经交易双方协商，目标资产作价为３９，１４０．１０万元。

按照《重组办法》“上市公司在１２ 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计数为７９，１４０．１万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。

科达机电与恒力泰十名自然人股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１１、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１２、本次向特定对象发行股份决议的有效期

本次向特定对象发行股份购买资产的决议有效期１２个月，自公司股东大会审议通过之日计算。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

上述各子议案详细内容可见《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》，本次向特定对象发行股份购买资产的议案还需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

五、审议通过《关于＜广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书＞及其摘要的议案》。

本议案内容详见《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于公司与恒力泰公司等十名自然人签署＜发行股份购买资产协议＞的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于公司与与吴应真等十名自然人签署＜利润预测补偿协议＞的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》。

本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

为了实施本次向特定对象发行股份购买资产方案，给本次交易的标的资产提供合理的定价依据，北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（２０１１）第２４４号）。

该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、恒力泰公司的十名自然人股东、恒力泰公司除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次发行股份购买恒力泰公司股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易双方以交易标的截至２０１１年３月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

综上所述，公司本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买佛山市恒力泰机械有限公司股权相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股份购买佛山市恒力泰机械有限公司股权的有关事宜，包括：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份购买佛山市恒力泰机械有限公司的具体方案；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

４、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

５、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买佛山市恒力泰机械有限公司股权有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

６、办理与本次交易有关的其他事宜；

７、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司董事会决定于２０１１年６月２７日召开２０１１年第二次临时股东大会，提请审议上述发行股份购买恒力泰公司股权等相关议案。有关事宜如下：

（一）召开会议基本情况

１、本次股东大会的召开时间

（１）现场会议召开时间为：２０１１年６月２７日（星期一）下午１４：３０

（２）网络投票时间为：２０１１年６月２７日（星期一）上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１５：００

２、股权登记日：２０１１年６月２０日（星期一）

３、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号公司一楼多功能会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

６、投票规则

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统重复投票，以第一次投票结果为准。

７、本次股东大会出席对象

（１）截至２０１１年６月２０日（星期一）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项

（三）参会方法

１、现场登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

２、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件二）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

３、登记时间

２０１１年６月２１日－２０１１年６月２４日

上午９：００—１２：００，下午２：００—５：００。

４、登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

（四）其他事项

１、会议按已办理登记手续情况确认其参会资格；

２、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理；

３、联系方式

联系人：曾飞、冯欣

联系电话：（０７５７）２３８３３８６９

传真：（０７５７）２３８３３８６９

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码：５２８３１３

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年六月十一日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会。具体委托事宜如下：

（１）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

（２）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

附件二：

网络投票方法

一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统

二、网络投票时间：２０１１年６月２７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

三、投票代码：７３８４９９；投票简称：科达投票

四、股东投票的具体程序为：

１、买卖方向为买入投票；

２、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１元代表第１个需要表决的议案事项，以２元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

注：对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对提案２以下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表提案２中子议案２．０１，２．０２元代表提案２中子议案２．０２，依次类推。

３、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

五、投票注意事项

１、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

４、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１１–０２６

广东科达机电股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１１年６月１０日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事３人，实到监事３人，授权代表０人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，同意３票，反对０票，弃权０票。

公司拟向佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）十名自然人股东发行股份收购恒力泰公司４９％的股权，根据天兴评报字（２０１１）第２４４号评估报告，截止２０１１年３月３１日，按照收益法评估，恒力泰公司净资产为９８，４５５．１２万元。根据２０１１年５月２４日公司与恒力泰公司原三十三名自然人股东分别签署的《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，２０１１年６月３日，恒力泰公司向原三十三名自然人股东派发现金合计８，９６０万元（含税）。经交易双方协商，恒力泰公司４９％的股权作价为３９，１４０．１０万元，根据董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价１５．７０元／股，本次向发行对象发行股票数量为２，４９３万股。

本议案详细内容可见《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《监事会关于公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜的意见》，同意３票，反对０票，弃权０票。

关于公司本次向特定对象发行股份购买佛山市恒力泰机械有限公司４９％的股权事项，监事会发表如下意见：本次向特定对象发行股份购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次交易完成后，公司将持有佛山市恒力泰机械有限公司的１００％股权，有利于拓展公司海外销售渠道，加强公司研发实力与自主创新能力，推进公司产品技术升级，有利于进一步提高公司单机产品竞争力与整线装备配套能力，提高公司对销售渠道的控制力，降低销售和采购成本，符合公司及全体股东的利益。

三、审议通过《关于本次交易有关的审计评估报告和盈利预测报告的议案》，同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案内容详见相关审计评估报告和盈利预测报告。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司监事会

二○一一年六月十一日