证券时报多媒体数字报

　　(上接B17版)

　　８、吴贵钊

　　９、冯瑞阳

　　１０、杨学先

　　二、交易对方所控制的主要企业基本情况

　　交易对方控制的企业和关联企业如下：

　　（一）佛山兆亿投资管理有限公司

　　１、基本情况

　　２、出资金额及股权结构

　　（二）佛山市永力泰车轴有限公司

　　１、基本情况

　　２、出资金额及股权结构

　　（三）广州瑞康置业投资有限公司

　　１、基本情况

　　２、出资金额及股权结构

　　（四）广州宏居房地产开发有限公司

　　１、基本情况

　　２、出资金额及股权结构

　　（五）佛山市瑞华投资有限公司

　　１、基本情况

　　２、出资金额及股权结构

　　三、交易对方与上市公司关联关系情况

　　本次交易对方恒力泰公司十名自然人股东与上市公司之间不存在关联关系，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

　　本次交易对方恒力泰公司十名自然人股东最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　第四节 本次交易标的

　　一、交易标的基本情况

　　本次交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司１００％股权。

　　（一）交易标的基本信息

　　公司名称： 佛山市恒力泰机械有限公司

　　注册资本：２，５６０万元

　　法定代表人：边程

　　营业执照注册号：４４０６００００００１８７１６

　　组织机构代码：７１２３９３６６６

　　税务登记证号码：４４０６０１７１２３９３６６６

　　成立日期： １９９９年５月７日

　　住 所：佛山市禅城区高新技术开发区港口路西侧

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：机械设备制造、销售和维修；汽车零件的制造和销售；货物进出口，技术进出口业务。（上述经营范围，法律、行政法规禁止经营的除外；法律、行政法规限制经营的，须取得许可后方可经营）。

　　恒力泰公司被评为“中国陶瓷机械龙头企业”、“广东省建材３０强”、“广东省装备制造业５０强骨干企业”。恒力泰ＹＰ系列压砖机被评为“广东省名牌产品”、“中国陶瓷行业名牌产品”。多年来，公司不仅荣获国家级、省（部）级多项殊荣，还获得多项国家专利；两大结构形式（钢丝缠绕和梁柱结构）的ＹＰ系列压砖机技术性能达到了国际的先进水平。

　　２００８年，恒力泰公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为ＧＲ２００８４４０００１００。

　　（二）交易标的的历史沿革

　　１９９９年４月６日，力泰公司、梁汉柱、潘潮英、庞炎锦签署《出资协议》，各股东出资金额分别为３９６．９０万元、１４８．５０万元、１３２．３０万元、１３２．３０万元，出资比例分别为４９％、１８．３３％、１６．３３％、１６．３３％。１９９９年５月７日，恒力泰公司领取了《企业法人营业执照》。

　　２００１年３月１３日，恒力泰公司召开股东会，同意力泰公司受让梁汉柱持有的恒力泰公司２％的股权，股权转让价格为１６．２万元；萧华受让庞炎锦持有的恒力泰公司１６．３３％的股权，股权转让价格为１３２．３万元。本次股权变动后，力泰公司、梁汉柱、萧华、潘潮英持有恒力泰公司的股权比例分别为５１％、１６．３３％、１６．３３％、１６．３３％。

　　２００２年４月１７日，恒力泰公司召开股东会，同意萧华、梁汉柱、潘潮英分别将各自持有恒力泰公司１６．３３％股权转让给力泰公司。股权转让价款为恒力泰公司截止２００２年４月３０日净资产的评估值１，２２３．７８万元，减去已进行的利润分配２１１．６４万元后，按转让方持有恒力泰股权比例计算。２００２年１２月５日，恒力泰公司召开股东会，同意恒力泰公司注册资本由８１０万元增加至２，５６０万元，共增加注册资本１，７５０万元，以恒力泰公司评估值为此次增资的定价依据。其中，力泰公司增资１８７．５万元，１５０万元作为新增注册资本，３７．５万元作为资本公积；佛山市国资委下属全资子公司工投公司及禅本德公司分别增资１０００万元，其中８００万元作为新增注册资本，２００万元作为资本公积。上述评估结果经佛山市财政局《关于对佛山市恒力泰机械有限公司拟转让股权资产评估项目审核意见的函》（佛财企函［２００２］１２２号）予以确认。本次增资后，恒力泰股东为力泰公司、工投公司、禅本德公司，持股比例分别为３７．５％、３１．２５％、３１．２５％。

　　根据佛山市人民政府于２００３年１２月２０日出具的《关于印发市属资产经营公司和授权经营企业集团重组方案的通知》（佛府办［２００３］２２４号），恒力泰公司的股东工投公司与其他多家佛山市国资委下属企业合并成立公盈公司。２００５年２月２７日，恒力泰公司召开股东会，同意恒力泰公司股东变更为力泰公司、公盈公司、禅本德公司，持股比例分别为３７．５％、３１．２５％、３１．２５％。

　　２００６年３月１２日，佛山市国资委出具《关于同意佛山恒力泰机械有限公司国有产权公开挂牌转让的批复》（佛国资［２００６］１２３号），同意公盈公司及禅本德公司将其所持恒力泰公司６２．５％的股权公开挂牌转让。截止评估基准日２００５年４月３０日，恒力泰公司经评估净资产值为４，７６９．０６万元，较净资产账面值增值７３５．９４万元，增值率为１８．２５％。上述评估结果经佛山市国资委《关于对恒力泰机械有限公司整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资［２００６］４６号）予以核准。２００６年３月１９日，公盈公司、禅本德公司合计持有的恒力泰公司６２．５％的国有股权在广州产权交易中心挂牌出让，交易编号为６０３Ａ１２２ＢＤ０６０，公示期为２０天。在上述国有股权转让公告期间，罗明照、杨德计等２３名自然人作为共同受让方办理了受让意向登记。佛山市国资委于２００６年４月２８日出具《关于对佛山恒力泰机械有限公司国有产权转让方案的批复》（佛国资［２００６］１５７号），同意国有产权转让方案，并同意以协议转让方式与申请受让方进行交易，受让方一次性付款，转让价为２，６８２．６０万元。本次股权转让后，恒力泰公司股权结构如下：

　　在上述股权中存在如下委托持股情况：

　　（１）根据杨德计与吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永分别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，杨德计接受吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永的委托，代其各持有恒力泰３．９８％、１．４５％、０．４８％、０．３９％、０．３０％、０．３０％的股权。２００９年７月，吴应真、梁汉柱以受让杨德计代持相应股权的方式分别相应解除其２．４５％、１．４５％股权的持股委托，吴应真委托代持的１．５３％股权及霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永等人委托代持的全部股权，由杨德计转让给该五人共同成立的佛山市瑞华投资有限公司的全资子公司泰鼎盛公司，原委托持股关系相应解除。

　　（２）根据罗明照与吴应真、陈国强分别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，罗明照接受吴应真、陈国强委托，代其各持有恒力泰５．５５％、１．４５％的股权。２００９年７月，吴应真、陈国强以受让罗明照代持相应股权的方式解除全部持股委托。

　　（３）根据陈晨达与梁汉柱签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，陈晨达接受梁汉柱委托，代其持有恒力泰５．８％的股权。２００９年７月，梁汉柱以受让陈晨达代持相应股权的方式解除全部持股委托。

　　（４）根据林暖钊与陈国强签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，林暖钊接受陈国强委托，代其持有恒力泰５．８％的股权。２００９年７月，陈国强以受让林暖钊代持相应股权的方式解除全部持股委托。

　　经北京康达核查，以上委托持股系双方真实意思的表示，合法有效。截止本律师工作报告出具日，相关委托已经全部解除，无潜在权属纠纷。

　　２００９年７月８日，恒力泰公司召开股东会，同意相关股东因解除上述持股委托关系所签署的股权转让协议，并同意其股东力泰公司将其持有的恒力泰公司３７．５％的股权转让给力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方，包括泰鼎盛公司、宏宇集团、恒力泰公司自然人股东（２００８年恒力泰公司因受让力泰公司４５％的股权，与力泰公司之间形成交叉持股，以上自然人股东通过恒力泰公司间接持有力泰公司４５％股权）。恒力泰公司于２００９年８月６日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，恒力泰公司的股东及股权比例如下：

　　２０１０年３月１０日，恒力泰公司召开股东会，同意宏宇集团将其持有恒力泰公司１８．０４５１％股权，转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝；同意泰鼎盛公司将其持有恒力泰公司１０．３７５９％股权，转让给其权益拥有者吴应真、曹开永、霍锦灿、旷建勋、麦小芳。恒力泰公司于２０１０年３月２２日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，恒力泰公司的股东及股权比例如下：

　　２０１１年６月２日，恒力泰公司召开股东会，同意将罗明照、梁汉柱、陈国强等３３位自然人持有的５１％的股权，转让给科达机电。股权转让明细如下表所示：

　　恒力泰公司于２０１１年６月７日就上述变更办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，恒力泰公司的各股东出资额及持股比例如下表所示：

　　（三）交易标的子公司情况

　　截至本报告书出具日，恒力泰公司的子公司情况如下：

　　单位：万元

　　１、公司概况

　　公司名称：佛山市点石机械有限公司

　　注册资本：人民币１００万元

　　法定代表人：杨德计

　　营业执照注册号：４４０６０２００００６３５６５

　　组织机构代码： ６７７１０４６７Ｘ

　　税务登记证号码： ４４０６０４６７７１０４６７Ｘ

　　成立日期：２００８年７月１６日

　　住 所：佛山市禅城区南庄镇樵乐路吉利工业园新源一路

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：自动化机械设备技术的研发；自动化机械设备（不含特种设备）的制造、销售及修理。

　　２、点石公司的历史沿革

　　２００８年７月１６日，恒力泰公司和自然人唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能共同出资设立了点石公司，注册资本为人民币１００万元。佛山市金安达会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了佛金验字（２００８）９８１号《验资报告》。点石公司设立时的股权结构为：

　　点石公司从设立至本报告书公布之日，股权结构未发生变化。

　　３、主要财务数据

　　佛山市点石机械有限公司最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

　　（四）交易标的最近两年及一期的主要财务指标

　　交易标的最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　２０１０年３月，恒力泰公司转让了控股子公司永力泰公司６０％的股权、联营企业力泰公司４５％的股权、以及港口路厂区土地及地上建筑物等资产；同时，恒力泰公司购入原租赁力泰公司的设备、商标以及专利等资产。恒力泰公司的上述资产转让、购置等交易行为使标的资产的盈利状况发生一定变化，但根据《企业会计准则》的相关规定，在编制合并利润表时，仍需将上述资产的相关损益纳入了相关期间的合并范围。为了让财务报表使用者更好的理解本次资产重组标的资产的历史期间的盈利状况，假设恒力泰公司的上述资产交易行为于报告期期初已经完成，并以此假设为基础编制标的资产两年一期的备考合并利润表。备考合并利润表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（五）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况

　　１、２００９年力泰公司转让恒力泰公司股权

　　２００９年７月８日，恒力泰公司召开股东会，同意力泰公司将其持有的恒力泰公司３７．５％的股权按照力泰公司股东持股比例转让给力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方。

　　截至２００９年７月８日，力泰公司的股东包括：（１）泰鼎盛公司持有力泰公司１５％股权。（２）奇阳公司、昊刚公司分别持有力泰公司１０％、３０％股权。梁桐灿是奇阳公司的实际控制人；梁桐灿委托叶劲力、谭铝光持有昊刚公司１００％股权。（３）２００８年，恒力泰公司受让昊刚公司持有的力泰公司４５％的股权，与力泰公司之间形成交叉持股。泰鼎盛公司、罗明照等２６个自然人通过持有恒力泰公司６２．５％的股权间接持有力泰公司股权。

　　本次股权转让的受让方为罗明照等２６个自然人、泰鼎盛公司、宏宇集团（梁桐灿指定的受让方）。本次转让价格为力泰公司持有的恒力泰公司３７．５％股权的账面价值６７９９．４６万元。

　　２、２０１０年股权转让

　　２０１０年３月１０日，恒力泰公司召开股东会：同意宏宇集团将其持有恒力泰公司１８．０４５１％股权，按照出资额转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝；同意泰鼎盛公司将其持有恒力泰公司１０．３７５９％股权，按照泰鼎盛公司受让恒力泰公司１０．３７５９％股权的成本转让给泰鼎盛公司的权益拥有者吴应真、曹开永、霍锦灿、旷建勋、麦小芳。上述股权的具体转让情况如下：

　　单位：万元

　　３、２０１１年股权转让

　　２０１１年５月２４日公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以人民币４０，０００ 万元的价格收购恒力泰公司５１％股权，各股东出售价格按所转让股权比例计算，约定恒力泰公司２０１１年３月３１日前未分配利润中合计８，９６０万元（含税）归恒力泰公司原三十三名自然人股东所有。

　　２０１１年６月２日恒力泰公司召开股东会同意上述股权转让方案。２０１１年６月３日，恒力泰公司向恒力泰公司三十三名自然人股东派发现金合计８９６０万元（含税）。恒力泰公司于２０１１年６月７日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，科达机电持有恒力泰公司５１％的股权。上述股权的具体转让情况及转让完成后恒力泰公司股权结构详见“第四节 本次交易标的 一、交易标的基本情况 （二）交易标的的历史沿革”。

　　本次股权转让双方协商确定以交易标的截至２０１１年３月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据。截止２０１１年３月３１日，恒力泰公司（母公司）的股东权益为４２，５７８．０６万元。根据天兴评报字（２０１１）第２４４号评估报告，按照资产基础法评估净资产为评估价值为５３，２８０．４４万元，增值额为１０，７０２．３８万元，增值率为２５．１４％；按照收益法评估净资产为９８，４５５．１２万元，增值额为５５，８７７．０６万元，增值率１３１．２３％。

　　二、交易标的评估情况说明

　　（一）交易标的评估概述

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１１）第２４４号评估报告的评估结论，恒力泰公司截至２０１１年３月３１日经审计后账面净资产合计为４２，５７８．０６万元，资产基础法净资产评估价值为５３，２８０．４４万元，增值额为１０，７０２．３８万元，增值率为２５．１４％；收益法评估后的净资产价值为９８，４５５．１２万元，评估增值额为５５，８７７．０６万元，增值率为１３１．２３％。

　　本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为９８，４５５．１２万元。

　　（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

　　１、评估方法

　　本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：

　　（１）资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。其评估结果中没有包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好售后服务等无形资产的整体价值。

　　（２）采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了恒力泰公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。

　　收益法评估结果反映企业未来的收益能力，是在评估假设前提的基础上做出的。而资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。该差异说明恒力泰公司具有较高的收益能力和未在账面列示的商标、专利、专有技术、商誉等较高价值的无形资产。

　　２、评估方法的选择及其合理性分析

　　根据本次评估目的，评估师采用收益法进行评估的主要理由如下：

　　（１）恒力泰公司２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年产量和营业收入相对稳定，并呈现增长趋势。由于该公司具备业内顶端技术，产品质量良好，是国内行业公认的第一品牌压机，品牌效应突出。目前旧厂区接近满负荷运行，产品供不应求，截止评估基准日，该公司已签订未执行８９，７１６．１２万元（含税）合同订单，收取了相应的定金， ２０１１年、２０１２年产量、产值基本可以锁定。根据陶瓷机械行业现状，预测期的产量、收入能够可靠预测、计量。

　　（２）该公司所处行业为专用设备制造行业，目前上市公司中具备较多的可比公司，如科达机电、常林股份、厦工股份等，因此其折现率可以可靠测算，能够合理衡量企业未来经营风险。

　　（３）该公司旧厂区满负荷运载，新厂区已开始试生产，但新厂区尚未到达目标设计状态。旧厂区将于未来２年内完成主要设备搬迁，搬迁过程中，总体产能基本保持不变。搬迁完成后，企业产能有所提升，有效降低产品运营成本。预计２０１５年企业整体运营将进入稳定期。公司的未来期间可以根据经营状态是否稳定划分为预测期和永续期。

　　（４）该公司拥有“恒力泰”及“力泰”商标、多项专利及专有技术等不可确指的无形资产，收益法更能体现无形资产价值。

　　三、收益法评估过程

　　（一）收益法评估基本模型介绍

　　收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

　　使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。

　　１、公式介绍

　　根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

　　■

　　股东全部权益价值＝股权现金流价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

　　本次评估采用股权现金流计算公式如下：

　　股权现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　２、折现率

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算折现率。公式如下：

　　Ｒ＝ Ｒｆ ＋β（Ｒｍ － Ｒｆ）＋ε

　　式中：Ｒｆ 为无风险收益率

　　β为权益资本的预期市场风险系数

　　Ｅ（Ｒｍ）为市场预期收益率

　　ε恒力泰公司特有的风险调整系数

　　３、预测期

　　企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。其中：对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的特点和企业自身发展的周期性来决定，佛山市恒力泰机械有限公司新厂区尚未达到设计目标状态，旧厂区将于未来２年内完成主要设备搬迁，搬迁过程中，总体产能基本保持不变。搬迁完成后，企业产能有所提升。预计２０１６年企业整体运营将进入稳定期，因此本次以评估基准日至２０１５年为预测期；当企业产能、盈利状况达到稳定时，即２０１６年开始为永续期。

　　（二）收益法评估参数选择

　　１、恒力泰公司销量预测

　　根据恒力泰投资计划及搬迁计划，搬迁过程总产能基本不变，搬迁及后续设备投入完成后，总体产能略微提升。经测算，搬迁过程中各厂区保有产能仍大于当年预算产品销量。

　　鉴于恒力泰已签订４４４单合同，相比去年同期签订５４８台有所回落，２０１０年是行业发展较好的一年，预计２０１１年销售较２０１０年有所回落，经计算恒力泰合理正常产能为７００台／年，预计至２０１４年生产稳定期可达到年销量５６０台左右，期间呈现稳定增长趋势，期后进入永续期。在稳定增长期，中小型号销量将趋于平缓，大型号（大吨位）压机销售比重逐步上升，即未来几年，产品结构将发生变化。预计未来销售量如下：

　　单位：台

　　２、恒力泰公司销售价格预测

　　因截止评估基准日已签订单合同４４４单，综合考虑恒力泰的产量，预计在２０１１年下半年至２０１２年上半年，恒力泰在积极的消化２０１０－２０１１年签订的低价订单，因此以已签订单均价作为２０１１年４－１２月份平均销售单价。

　　２００７年销售均价处于高位，２００８年、２００９年受市场需求影响、竞争影响，销售均价处于低谷，２０１０年由于成本快速上涨，各型号新签订单价格已上浮１％－３％不等，２０１１年成本又有所回落，其中主打机型ＹＰ４０００较２０１０年均值上涨３．７９％，２０１１年新签订单均价将在２０１２年－２０１３年收入中体现。基于３月份相对于２０１０年订单均价的涨幅，预计２０１１年新订单的销售平均价格较已签订单平均价格上涨１．５％；２０１２年受２０１１年新签订单均价和成本不断攀升影响，环比上涨０．５％；２０１３年、２０１４年同２０１２年价格环比上涨０．５％；２０１６年进入稳定期，销售价格保持２０１５年水平。

　　根据上述预测，综合销售单价环比状况如下表：

　　单位：万元

　　３、恒力泰公司销售收入预测

　　单位：万元

　　故本次评估不考虑其他产品销售。其他业务收入预测主要为模具配件、废料、其他配件的销售收入。因企业所生产的ＹＰ系列液压压砖机质量保证期为１年，超过１年质保期后，部分配件为ＹＰ系列压砖机专有，客户需要向生产商购买；另外，企业也销售一些通用配件。因此其他业务收入与主营业务收入关系较强，以主营业务销售收入增长率来预测配件收入增长率，以２０１１年１季度配件销售毛利率来测算配件销售成本。

　　４、主营业务成本—压机成本预测

　　评估人员调取了近一个月内企业的销售成本作为未来期预测成本的基数，如下表：

　　单位：元

　　考虑主材、辅材、委托加工费、制造费用、压机未来期成本涨幅五类成本组成的变动情况，对于各机型以其五类成本所占相应总成本的比重为权数，计算各机型成本综合涨幅。预计各机型未来期间成本环比波动幅度，如下表（以２０１１年３月份为基数）：

　　综合考虑预测期各型号销售比重、销售成本，综合平均销售成本环比增幅见下表：

　　５、营业费用的预测

　　营业费用主要包括驻点人员服务费、销售人员工资、外销佣金等。

　　评估人员首先了解各科目核算内容，然后根据核算内容判定科目属性（变动成本、固定成本），然后依据科目属性和相应的计算基础进行预测。

　　（１）驻点人员服务费

　　主要为支付给各驻点员工、外聘人员的质保期内保修费、安装调试费、后勤费、保修期外维修费、交通费补贴等项。评估人员调取了人事部关于驻点人员的薪酬规定、核算方法，确定影响该费用的主要计算基础。如下所示

　　质保期内保修费＝费用标准＊期内平均保修台数

　　安装调试费用＝费用标准＊当年销售台数

　　后勤费用＝费用标准＊期内平均保修台数

　　保修期外维修费＝费用标准＊计算期前两年销售台数

　　交通补助费＝费用标准＊（质保期内保修费＋安装调试费用＋后勤费用）

　　驻点服务费用测定后，根据比例分别进入“工资”“其他费用”科目核算。

　　（２）销售人员工资

　　主要以预测期资金回笼、签订合同订单数量为基础进行预测。

　　销售人员工资＝当年销售额＊计提标准＋２５００以上压机签订数量＊计提标准＋２０８０以下压机签订数量＊计提标准＋翻坯机签订数量＊计提标准

　　销售人员工资测定后，进入“工资”科目核算。

　　（３）外销佣金

　　主要以自营出口额为基础进行预算，外销佣金率按照历史水平３％来预测。

　　外销佣金＝当年销售收入＊外销比重＊自营出口比重＊外销佣金率

　　外销佣金测定后，进入“其他费用”科目核算。

　　６、管理费用的预测

　　管理费用主要核算管理人员工资、职工五险一金、研发费用、管理层绩效考核奖金等。

　　评估人员首先了解各科目核算内容，然后根据核算内容判定科目属性（变动成本、固定成本），然后依据科目属性和相应的计算基础进行预测。

　　其中：

　　（１）工资、保险、公积金

　　按现有员工结构，参照佛山市近７年社会平均工资年增长率６％进行预算，分别在“工资及福利”、“职工住房补贴”、“待业保险金”中核算；

　　（２）技术开发费

　　作为高新技术企业，恒力泰每年均投入必要的人力、物资进行研究，提高产品科技含量，调整产品设计结构，降低成本，提高综合竞争能力，本次以历史期技术开发费用占主营业务收入的比重来预测未来期技术开发费用，在“技术开发费”中核算；

　　（３）折旧费用

　　按照现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产来预测未来年度的折旧费用。

　　（４）租赁费

　　恒力泰现有租赁两处厂房，主要为制造一厂、制造二厂厂房，因制造三厂（即三水新厂）已试生产，在２０１１年－２０１２年逐步搬迁设备至三厂，２０１２年搬运剩余物资，因此２０１１年、２０１２年按现有合同预测租赁费用，待搬迁完毕后将不再发生此项费用。

　　（５）搬迁费用

　　恒力泰将于２０１１年底将制造一厂、二厂主要设备逐步搬迁至三水厂区，２０１２年完成剩余物资的搬迁，因此按照搬迁计划预计２０１０年至２０１２年将发生搬迁费用，搬迁费用按照核实后的搬迁计划预测。

　　管理层绩效考核奖金：按照现有董事会决议决定考核方式，与净利润挂钩，按净利润的８．５％计提，测算经营奖金，该奖金在“其他”科目中核算；

　　特殊项目—搬迁费用：因预计２０１１年下半年－２０１２年将要搬迁重大设备至制造三厂，２０１２年完成剩余物资的搬迁工作。因此预计２０１１年－２０１２年将发生搬迁费用，按照企业搬迁计划中搬迁的设备重要性划分，一期搬迁已经完成，将设备搬迁费用预算１８３万计入２０１１年管理费用，２０１２年按照剩余物资搬迁费用预计金额进行预测；

　　７、财务费用的预测

　　（１）利息支出

　　公司现在无贷款，目前也无融资计划。因此不予考虑利息支出。

　　（２）利息收入

　　根据被评估单位预测期营运资金中买方信贷保证金金额进行测算，经调查，买方信贷的利息按照定期存款支付，买方信贷的周期一般为６－９个月，故按半年期定期存款利率进行测算，按照３．０５％计算。

　　（３）手续费、汇兑损失

　　由于历史期发生金额较小，不进行预测，按零处理。

　　８、营业税金及附加的预测

　　被评估单位为增值税一般纳税人，增值税税率为１７％。城建税、教育费附加分别按照被评估单位应缴增值税的７％、３％，堤防维护费按照营业收入的０．１２％缴纳。

　　增值税销项税额的测算：按照营业务收入中内销比重（含代理出口）计算销项税税基，乘以１７％计算销项税额；

　　增值税进项税额的测算：按照营业成本中内销比重（含代理出口）计算内销商品成本，通过成本分析，约９７．５％的成本需要对外采购，计算出采购额后乘以１７％计算进项税额；根据每期的设备资本性支出计算设备可抵扣的增值税税额。

　　城建税、教育费附加的测算：

　　附加税税基＝增值税销项税额－增值税进项税额

　　附加税＝附加税税基＊相应税率

　　地方维护费的测算：堤防维护费＝营业收入＊相应税率

　　９、折旧与摊销的预测

　　按照基准日现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产金额，以及企业现行的会计政策来预测未来年度的折旧费用。

　　１０、资本性支出预测

　　企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出，本次评估资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。

　　其中：

　　（１）增量资产的资本性支出（扩大性支出）预测

　　主要为三水新厂区房屋建筑的购建和为减少委托加工而新增的机器设备。评估人员调取、核实了三水厂房的投资预算，并与往来基建款项进行核对，对于已转固或进入在建工程的应付款项（该部分进入非经营性负债）予以扣除，核算出新增房屋构筑物所需的后续投入资金；评估人员调取、核实了企业搬迁计划，搬迁过程中所需发生的设备搬迁时将计入固定资产的基建款项和调试费用，作为搬迁时所需要的资本性支出金额；评估人员调取、核实了为减少委托外部加工费、进而新增的设备投入款项，作为新增设备资本性支出金额。

　　三水投资概况：

　　制造三厂用地面积为９０８５２．６ｍ２，已修建车间面积２２８０５．４８ｍ２，在建综合楼、员工生活楼建筑面积合计１０７３０．０２ ｍ２。根据公司中远期发展规划，预计如下：

　　Ａ．２０１１年年底：三水区中心科技工业区厂区在建工程和生活设施的完善；

　　Ｂ．预计在２０１１年－２０１２年完成制造一厂、二厂向三水厂区的迁移；

　　Ｃ．预计２０１１年－２０１２年完成新增设备投入，降低外协依靠度，降低生产成本。

　　后续投资预计总额为２５４５．４１万元左右。

　　三水后续设备投入的主要用途：

　　制造一厂、制造二厂（旧厂区）受制于场地面积和主要机器设备（镗床）数量，企业整体产能受到限制。经现场勘查，并与生产管理人员沟通，由于制造一厂、二厂场地不足，限制了新购设备降低委外加工费的可能，因此公司将部分粗加工生产任务委托外部加工，提高了企业运营成本。

　　随着制造三厂—三水厂区的厂房、设备的后续不断投入，将逐步增加资产能力，降低委外加工部分，降低生产成本，提高压机利润率。降低委外加工成本主要体现在以下三个方面：１＞自制电柜；２＞自制阀组件；３＞替代委外加工（主要为横梁、栋梁、底座等粗加工）。评估人员对三水设备投资额和节约成本额的进行了详细的对比分析，分析过程及公式详见营业成本预测中关于委托加工费预测的描述。

　　（２）更新改造支出（重置支出）

　　企业运营过程中，如果要保持正常的经营（尤其是不扩大生产规模），就必须不断的进行设备更新改造。已现有固定资产的折旧作为资本性支出；因企业未来２－３年还有新增固定资产投入，即生产规模扩大，因此评估人员以近２年至未来３年三水新增资产所需投资额为基数，按照每隔经济使用寿命年限循环一次来测算正常年度所需用于更新改造的年金，以此作为新增固定资产的更新改造支出。上述两项合计为企业整体固定资产的更新改造支出。

　　１１、营运资金的预测

　　（１）历史年度有关资金营运指标

　　本次纳入营运资金预测的科目如下：买方信贷保证金、应收账款（含应收账款、应收票据）、预付账款、存货、应付账款（含应付账款、应付票据）、预收账款。

　　通过分析可以发现企业历史期周转次数变化较大，经与企业管理层沟通，造成变化的原因主要为２００８年金融危机影响了企业正常运转，且２００９年营运方式发生了变化，即加大了利用买方信贷方式营销的方式，因此２００９年的周转情况比较能符合企业目前及未来营运状况。本次采用２００９年、２０１０年平均周转次数进行测算。

　　买方信贷保证金需求量测算：

　　买方信贷保证金测算说明：截止评估基准日企业买方信贷方式分为两种，一种为１００％资金抵押保证，另一种为３０％资金抵押保证（即３０％的资金可以取得贷款额为１００％）。与企业管理层沟通后，并同过调取企业与银行签订的框架协议，１００％资金信贷方式为期初开展信贷活动时采取的信贷方式，预计２０１１年下半年逐渐向３０％信贷方式转变，信贷周期一般为６－９个月，预计２０１１年底将全部转为３０％资金抵押保证，因此预计在未来经营活动中所需要锁定的信贷保证资金将大幅减小。测算原理为先计算２０１０年采用信贷方式的收入总额，然后根据预计未来年度１００％到３０％资金担保方式转变的比例预测未来年度两种方式所占用资金的总额作为当期的买方信贷保证金额。

　　（２）营运资金增加额计算

　　经测算，营运资金增加额如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　２０１１年营运资金逐年减少的主要原因是基准日被评估单位有１００％资金抵押保证２．１亿元，为与兴业银行签订的合同，评估人员在现场与企业管理层沟通得知，兴业银行已给被评估单位最高７０００万的最高额免抵押贷款，并且被评估单位与兴业银行的合作方式也将从１００％信贷额资金抵押转变为３０％的抵押方式。故导致信贷保证金不再有那么高的需求，故导致２０１１年末将有大部分保证金回流。

　　１２、非经营性资产、非经营性负债、溢余资产分析

　　企业资产总额１，０７５，６３０，３５８．２５元，负债总额６４９，８４９，７７４．９０元，经分析企业非经营性资产及负债，其所在科目及账面值如下：

　　金额单位：人民币万元

　　非经营性资产、负债是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有贡献的、但权属或负债义务归于企业的资产和负债。本次将未列入营运的资产和负债，即与企业主营业务无关的、未来收益预测及营运资金测算中未包含的资产及负债在此一并列示。

　　（１）非经营性资产

　　长期股权投资在未来预测中并未预测相关投资收益；

　　预付账款主要为与在建工程不相关的其他支付的工程款。

　　其他应收款主要为借给员工的购房借款、购车借款、以及应收点石公司的借款及租金等；

　　递延所得税在未来预测中并未预测抵消相应的所得税款；

　　固定资产为出租给点石公司及永力泰公司部分机加工车间的面积。

　　（２）非经营性负债

　　应付账款主要为已转入固定资产和在建工程的负债，且在未来现金流预测未预计支付的设备款；

　　其他应付款主要为应付工程款、往来款等。

　　１３、折现率的确定

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算折现率。公式如下：

　　Ｒ＝ Ｒｆ ＋β（Ｒｍ － Ｒｆ）＋ε

　　式中：Ｒｆ 为无风险收益率

　　β为权益资本的预期市场风险系数

　　Ｅ（Ｒｍ）为市场预期收益率

　　ε恒力泰公司特有的风险调整系数

　　（１）无风险报酬率

　　通过专业债券网站，调阅截止评估基准日国债交易行情。选择剩余期限大于１０年的中长期国债，以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率，取值为３．９８％。

　　（２）社会平均报酬率

　　通过财经软件，获取２００１年３月３１日至评估基准日共１０年的上证指数收盘价格，利用年度指数分别以计算各期期末的指数收益率，并以这些收益率的平均数作为深灰平均报酬率，见下表。

　　本次以平均值为社会平均报酬率。

　　（３）无风险β系数：

　　首先选择样本标的股票，选择标准如下：

　　１）证监会分类为专用设备行业；

　　２）主营业务为生产、销售专用重型机械设备（含配件），占营业收入比重须达９５％以上；

　　３）上市首日至本次评估基准日需要达到３年以上，连续近３年内财务报表为盈利；

　　４）仅公开发行沪市Ａ股，不在之外证券市场公开发行股份；

　　５）资产规模、财务结构适中。

　　最终选择４只对比样本股票，以ＷＩＮＤ金融软件计算其无风险β系数，结果如下表：

　　（４）本次根据被评估单位所处行业及其经营发展情况综合考虑取特有风险为１．５％。

　　（５）折现率计算

　　股权资本成本＝３．９８％＋０．９２８５×（１１．７％－３．９８％）＋１．５％＝１２．６％

　　１４、股东全部权益价值的估算

　　股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－付息负债价值

　　金额单位：人民币万元

　　被评估单位经审计后的股东全部权益（净资产）４２，５７８．０６万元，收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为９８，４５５．１２万元，增值额为５５，８７７．０６万元，增值率１３１．２３％。

　　（三）评估结论的分析及采用

　　从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明拟上市公司股票内在价值高，这正好与收益法的思路吻合；考虑恒力泰公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力，科达机电拟以支付现金和定向发行股份的方式收购恒力泰公司股权，科达机电也是看中的是恒力泰公司未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映恒力泰公司的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，恒力泰公司股东全部权益以收益法评估结果为９８，４５５．１２万元。

　　四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）交易标的的主要生产设备及专利商标情况

　　１、固定资产

　　（１）主要生产设备

　　恒力泰公司是一家专业从事陶瓷机械设备的制造企业，主要研发制造ＹＰ系列液压自动压砖机。该公司下辖三个厂区，具体情况如下：

　　制造一厂位于佛山市禅城区港口路，该厂主要生产４０００吨以上的大型产品。主要设备明细如下

　　制造二厂位于佛山市禅城区镇中二路，该厂主要生产小型设备。主要设备明细如下：

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　　制造三厂位于佛山市三水区东平镇工业园，该厂为新建厂区，主要生产ＹＰ２５００、ＹＰ３０００、ＹＰ３２００、ＹＰ３５００等型号的产品。主要设备明细如下：

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　　（２）主要房屋建筑物

　　截至本次评估基准日，恒力泰公司的房屋建（构）筑物，账面原值５１，６３９，２１０．２７元，账面净值５０，５６２，５３２．２３元。其中，房屋建筑物账面原值４５，９３７，２２１．２２ 元，账面净值４５，０１０，０３２．２２元；构筑物账面原值５，７０１，９８９．０５元，账面净值５，５５２，５００．０１元。

　　①房屋建筑物概况

　　恒力泰公司的房屋建筑物及构筑物均位于佛山三水工业区。房屋建筑物共４项，建筑面积合计２２，８６５．１３平方米，其中：机加工车间、安装车间、配电用房及位于高安的房产建于２００９年。机加工车间和安装车间均为钢筋混凝土排架结构，钢屋架、蓝色隔热夹心钢屋面板，陶瓷马赛克外墙饰面，建筑类别为戊类工业建筑，设计使用年限为５０年，建筑耐火等级为Ⅱ级，房屋防水等级Ⅲ级、一道设防，抗震设防烈度为６度。机加车间建筑高度为１８．２米，主体结构为一层，局部办公室为２层，建筑面积为１２９５０．２平方米；安装车间建筑高度２２．４米，主体为一层，局部办公室为３层，建筑面积为８７８６．２４平方米。配电房为钢筋混凝土框架结构，建筑类别为民用建筑，设计使用年限为５０年，建筑耐火等级为Ⅱ级，房屋防水等级Ⅲ级、一道设防，抗震设防烈度为７度，建筑高度为９．７米，共二层，其中局部挑空，建筑面积为９４３．０２平方米。高安房产为位于江西省高安市陶瓷工业园商贸城的房产，该房产共三层，该房产外墙贴墙砖，卷帘门，塑钢窗，室内尚未进行精装修。

　　上述四项房产均已办理了房产证，具体情况如下：

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　　构筑物共４项，主要为公共厕所、围墙、道路、排水管线和路灯基础，其中围墙下部为砖（石）砌、外贴玻璃马赛克，上部为热镀锌管栅栏，高度为２．１５米，长度为１３５０米；厂区道路面积为１０８３３．３平方米，沙石垫层，水泥路面；含排水管线的长度为２８００米，主管为φ６００的钢筋混凝土管，局部管线为φ４００和φ２５０的钢筋混凝土管；路灯工程共７３支。