证券时报多媒体数字报

　　(上接B18版)

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　　③租赁的房屋建筑物

　　单位：元

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　　④恒力泰公司的搬迁计划

　　目前恒力泰公司共有生产基地三处，分别为制造一厂、制造二厂、制造三厂。制造一厂位于佛山市禅城区港口路，该厂主要生产４０００吨以上的大型产品，为目前主要生产基地之一；制造二厂位于佛山市禅城区镇中二路，该厂为办公场所及压机小型零件的机加工地点，压机组装已完成搬迁至制造三厂．。制造三厂为三水新建厂区，目前已经全面投产，生产恒力泰压机所有型号。由于制造一厂、制造二厂主要的房屋建筑物为租赁而来，随着三水新厂区基础建设的不断完善，根据企业中远期规划，在未来两年内，逐步将产能搬迁至制造三厂，制造一厂、制造二厂将陆续退出运营。具体搬迁计划为：

　　２０１０年底前，完成制造二厂的产品组装工序搬迁工作；

　　２０１１年底前，完成制造一厂的大型设备搬迁及制造二厂所有设备搬迁工作。

　　２０１２年６月前，完成制造一厂的组装工序及所有设备搬迁工作。

　　在搬迁过程中，将遵循先提升制造三厂产能后搬迁的原则，以保持搬迁过程恒力泰公司总体产能不发生变化，搬迁完成后，总体产能将有所提高。

　　２、主要无形资产（包括拥有但账面未记录的无形资产）

　　（１）商标

　　①账面有记录的商标

　　本次佛山市恒力泰机械有限公司申报评估的的商标权经审计后账面值为６９１，４３４．４８元，系恒力泰公司于２０１０年３月从广东佛陶集团力泰机械有限公司购置的购入的３项“力泰”商标权账面价值，具体如下表：

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　　②账面未记录的商标

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　　（２）专利

　　①账面有记录的专利

　　本次恒力泰公司申报评估的的专利权经审计后账面值为１８９，４３３．４０元，系恒力泰公司于２０１０年３月从广东佛陶集团力泰机械有限公司购置的１０项的专利权账面价值，具体如下表：

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　　②账面未记录的专利

　　已拥有的专利如下：

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　　正在申请的专利如下：

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　　（３）非专利专有技术

　　截至２０１１年３月３１日，恒力泰公司已拥有的通过鉴定的非专利专有技术如下表所示：

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　　（４）土地使用权

　　截止２０１１年３月３１日，恒力泰公司拥有的土地使用权情况如下：

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　　３、对外投资情况

　　截至２０１１年３月３１日，恒力泰公司除持有点石公司５１％股权外，无其他对外投资。点石公司的具体情况请详见本节“一、交易标的基本情况”之“（三）交易标的子公司情况”。

　　（二）对外担保情况

　　截止本报告书出具日，恒力泰公司无对外担保情况。

　　（三）主要负债情况

　　单位：元

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　　五、交易标的的业务和技术

　　（一）主要产品及其特点

　　１、主要产品

　　恒力泰公司主要研发制造ＹＰ系列液压自动压砖机，该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备，它是集机械、液压、电气自动化技术于一体的高科技含量产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。

　　ＹＰ系列液压自动压砖机分小型压机（ＹＰ６００型—ＹＰ２０８０型）、中型压机（ＹＰ２５００型—ＹＰ３５００型）、大型压机（ＹＰ４０００型—ＹＰ４２８０型）、特大型压机（ＹＰ５０００型—ＹＰ７２００Ｌ型）四大类别。

　　２、主要产品的特点

　　恒力泰公司主要研发制造ＹＰ系列液压自动压砖机，该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备，它是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。

　　ＹＰ系列压砖机的“梁柱结构”和“钢丝缠绕”机架均采用恒力泰公司特色工艺加工制造，抗疲劳性好；ＹＰ系列压砖机液压控制采用逻辑插装阀，电气控制采用可编程控制器（ＰＬＣ），多种规格型号压砖机运用了比例控制和伺服控制技术。为了确保产品的高品质，ＹＰ系列压砖机的液压电磁阀、主密封件、液压油泵、ＰＬＣ等均选用世界知名品牌产品。

　　各型号产品特点、适用特性

　　恒力泰公司现有主要压机规格型号如下所示：

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　　▲ＹＰ１０００：用于生产小规格外墙砖、马赛克等，只适合个别马赛克生产客户，需求量较小，未来需求预计无变化。

　　▲ＹＰ１５００＼ＹＰ１８００＼ ＹＰ１８００Ｌ＼ ＹＰ２０８０：用于生产中小规格内墙砖、釉面砖等，该４个型号总体需求量比较稳定。另外，四个所生产瓷砖在规格、型号上具有较强的可替代性，因此客户选择机型时具有较强的可替代性，因ＹＰ１８００Ｌ、ＹＰ２０８０为改进机型，技术比ＹＰ１５００＼ＹＰ１８００更为先进，且由目前已签订单比例中可看出，改进机型已逐步被市场所接受。预计用于中小规格瓷砖生产的４个型号压机总需求量基本不变，ＹＰ１８００Ｌ、ＹＰ２０８０市场空间逐步加大，ＹＰ１５００＼ＹＰ１８００逐步减小。

　　▲ＹＰ２５００：用于生产大规格内墙砖、釉面砖，为宽体新型压机，逐步为市场接受，需求增长后趋于稳定。

　　▲ＹＰ３０００：用于生产大规格内墙砖、釉面砖，为宽体新型压机，逐步为市场接受，需求增长后趋于稳定。

　　▲ＹＰ３２８０：用于生产超大规格内墙及普通地砖、仿古砖等，需求稳定。

　　▲ＹＰ３５００：用于生产大规格瓷质仿古砖、渗花抛光砖，由于成本比较高、售价较高，预计需求缓慢增长后趋于稳定。

　　▲ＹＰ４０００： 用于生产大规格微粉抛光砖，采用缠绕式结构设计，成本相对较低，市场稳定，将逐步替代ＹＰ４２８０（用于个别用户），但受限于新推出的ＹＰ７２００Ｌ等大型号推出后的替代影响，预计会市场会略微下降后保持稳定。

　　▲ＹＰ４２００： 属于ＹＰ４０００补充机型，需求相对稳定。

　　▲ＹＰ４２８０： 属于梁柱性，生产成本高、技术落后，归属于淘汰机型，预计完成现有订单后取消该型号生产。

　　▲ＹＰ５０００＼ＹＰ５６００＼ＹＰ７２００Ｌ：均用于抛光砖生产。其中ＹＰ７２００Ｌ为新宽体机型，尚处于产品市场接受期，今年成功推出后，预计国内、印度、越南市场会有增长需求。ＹＰ５０００＼ＹＰ５６００属于较早推出机型，预计随着国外大规格抛光砖的兴起逐年稳步增加。

　　（二）主要产品工艺流程

　　陶瓷压砖机属于机电一体化的高科技产品，其主要包括机械部分、液压部分、电气部分。在设计制造中应用了主机机构有限元分析技术、液压系统方针模拟技术、闭环伺服控制系统技术以及先进的生产制造工艺，其主要技术参数、技术性能、主机机构、液压系统和电气控制系统等方面都达到了国际先进水平。工艺流程图如下：

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　　（三）经营模式

　　１、采购模式

　　恒力泰生产所用的主要原材料和配件为外协铸锻件、钢材及外购液压元件、电器元件、密封件等，公司与主要国内外供应厂家建立了长期合作伙伴关系，供应渠道畅通。

　　２、生产模式

　　生产部根据评审通过的合同／订单制订月度生产计划，并根据销售部的市场预测，针对制造周期较长的部件／零件，安排适当的预生产计划，经生产副总经理批示后，组织安排制造分厂生产。

　　３、销售模式

　　（１）销售情况

　　恒力泰公司产品（压机）的销售模式有以下两种：

　　第一、国内销售（简称“内销”）约占总销售额的９０％，均采用直销的方式，以便于及时、准确地与客户直接沟通，掌握客户需求的第一手资料；

　　第二、海外销售（简称“外销”）约占１０％，采用直销和代理相结合的方式。

　　作为价格昂贵的重大专业生产设备，恒力泰压砖机的销售，无论是内销或海外销售，直销或代销，合同签定后，均需支付定金后才开始生效，并安排生产，平均定金约占合同总价１５％左右，在产品供不应求时，预收定金的比例将适度提高。提货货款及余款的支付，一般有以下四种方式：

　　① 现款提货，全部款项在提货前付清，不留尾款。内销和外销中的直销及代理均有采用该方式，现款提货约占总销售的５％；

　　② 分期付款，提货前付至合同总价的９０％左右，余款作为设备运行质量保证金，该余款一般约定在设备安装调试完毕后半年内分期付清。内销和外销中的代理均有采用该方式，分期付款方式约占总销售的５５％；

　　③ 信贷付款，提货前付至合同总价的３０％，余款在提货前客户向由恒力泰公司指定的银行（工商银行或兴业银行）申请办理９或１２个月还款期的买方信贷，客户须满足银行办理买方信贷的相关条件和要求，在银行审批通过后，恒力泰公司才安排发货，设备办理完工商抵押，客户在银行将贷款汇入客户账户后再一次性转入被评估单位账户，客户再分９期或１２期向银行偿还贷款本金和利息。信贷付款仅内销采用该方式，约占总销售的３５％；

　　④ 租赁付款，提货前付至合同总价的３０％，余款在提货前由客户向恒力泰公司指定的金融租赁公司（民生金融租赁股份有限公司）申请办理１２个月的设备租赁业务，客户须满足租赁公司办理设备租赁的相关条件和要求，恒力泰公司在获得租赁公司授权后才安排发货，客户在设备到位后再分１２期以租金形式通过租赁公司向恒力泰公司偿还设备余款，设备发票直接开具租赁公司。租赁付款仅内销采用该方式，约占总销售的５％；

　　恒力泰公司多年来一直遵循按合同支付提货款后才发货的原则，对个别信誉良好的老客户，在证实提货款确已汇出但未达账的（出示银行汇款底单），经请示部门经理和公司领导同意后，可在提货款达账前发货，若合同约定有剩余款项的，则余下款项作为设备运行质量保证金，一般约定在设备安装调试完毕后半年内分期付清。

　　对于安装调试，在设备运抵客户车间后，其安装调试由客户提出，安装调试期与客户的工程进度、模具、水、电、气、人员到位以及连续供应粉料等因素密切关联，因此设备发货后一般一个月甚至更长的时间，才具备安装调试的条件。如果是海外销售的设备，其安装调试时间比国内更长，以上特有的销售及安装调试模式，致使恒力泰公司的预收账款（溢余资产）金额较高。

　　在国内市场根据实际情况，按地域将全国市场分为四大销区，分别为：

　　①广东销区（辖：广东、广西）；

　　②中北销区（辖：山东、山西、河南、河北、江苏、安徽、东北三省）；

　　③西部销区（辖：内蒙、陕西、甘肃、宁夏、新疆、云南、四川、贵州、重庆）；

　　④中南销区（辖：湖南、湖北、江西、福建、浙江）；

　　四大销区的设立，有效覆盖了我国全部陶瓷生产区域，另外所有出口业务均由海外销区负责。各销区均设有区域经理，负责该区域的业务洽谈、信息反馈和市场调查，直接对公司销售总监负责。长期以来，广东和中北两销区，是公司最主要的销售来源，其业务占公司的一半以上。与全国的建陶生产区域的布局一致，公司的国内主要的销售区域为：广东的佛山、清远、肇庆、河源，江西高安、福建闽清和晋江、山东淄博和临沂、辽宁法库、四川夹江、陕西咸阳、山西阳城、河北高邑、湖北宜昌、云南易门等。除在广东总部设立售后服务中心之外，在全国主要产区设立了１６个售后服务办事处，为全国两千多台恒力泰压机提供２４小时全天候服务。

　　自２００３年开拓国际市场以来，恒力泰压机已累计出口超过１５０台，市场遍布亚洲、非洲和南美，已相继出口到１７个国家和地区，包括印度、越南、伊朗、印尼、马来西亚、菲律宾、缅甸、朝鲜、巴基斯坦、孟加拉、巴西、埃及、尼日利亚、乌兹别克斯坦、安哥拉、布基纳法索、台湾，其中印度、越南、伊朗为目前主要的出口国，占据出口总量的７０％以上。从２００７年开始公司成立海外销区自主销售出口，业绩一路攀升，仅２００８年一年出口压机就达５０台，折合创汇１０００多万美元，２００９年受金融危机影响，出口量有所下滑。随着全球经济的复苏，２０１０年的出口有所回升。

　　恒力泰压砖机是中国压砖机第一品牌，在国际上也具有一定知名度。目前出口主要集中在印度、越南、伊朗等亚洲市场。在印度市场自２００７年以来的三年中，恒力泰压机的出口总量已经超过意大利萨克米公司；在越南市场恒力泰公司的市场份额也在不断上升，２００９年恒力泰公司开始超越萨克米，成为该市场陶瓷企新购买新压机的首选。自２００８年成功进入伊朗市场后，恒力泰压机也深受用户好评，并正逐渐成为伊朗陶瓷厂商的首选压机品牌，到目前为止在伊朗市场已销售及订购的共近３０台压机。

　　到目前为止，公司已在印度、越南、伊朗、印尼、埃及、巴西设立了销售代理，并在印度、越南和伊朗设立了服务点，用优质的售后服务来促进产品的销售。

　　（２）产品定价依据

　　恒力泰公司生产的ＹＰ系列液压自动压砖机，其定价主要是在成本＋利润的基础上，根据恒力泰压砖机的知名度和美誉度，参照行业同类产品的价格，进行差异化定价，按省内市场和省外市场特点不同和竞争的需要，设立不同的标配价格底线，在价格底线之上签定合同，如果产品需要有特殊的配置，则在标配的价格底线上额外增加特殊配置的价格。当然，实际签定价格还可能与新老客户的关系、付款率的高低、购买数量的多少、市场的竞争等密切关联。前段时间由于市场竞争的需要，产品价格有一定幅度的下调，今后随着市场格局的重新稳定，加上包括钢材在内的原材料价格大幅上扬，产品价格会缓慢上升，产品升价将是未来一段时间内的必然趋势。

　　定价主要参考因素：Ａ、根据生产开发成本 Ｂ、根据市场需求情况 Ｃ、全球范围内主要竞争对手价格情况

　　合理性分析：这种定价模式既考虑了成本，也考虑了市场需求及竞争状况，是比较合理的，目前的销售价格及企业盈利状况也是处于合理的范围内。

　　（四）主要产品生产及销售情况

　　１、最近两年一期恒力泰公司ＹＰ系列压砖机的产能、产销量情况

　　单位：台

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　　２、主要产品的销售情况

　　最近两年一期主要产品销售收入、销售量及销售价格情况表：

　　单位：万元

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　　３、最近两年一期向前五名客户销售的情况（不含税销售收入）

　　２００９年度：

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　　２０１０年度：

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　　２０１１年１－３月：

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　　从以上表中可以看出，恒力泰公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

　　（五）主要原材料的供应情况

　　１、最近两年一期主要原材料及能源占生产成本的比重

　　单位：万元

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　　恒力泰公司直接材料—主材：主要为横梁、底座、动梁、立柱、套筒、油缸、活塞（杆）、阀组件等。直接材料—辅材：主要为螺钉、垫圈、法兰、接头等４００－５００种配件。

　　恒力泰公司生产所需能源主要为电力和水，由其直接对外采购。其中，生产所需电力主要由南方电网佛山市电力分公司供应；生产用水由佛山自来水公司供应。

　　２、最近两年一期恒力泰公司向前五名供应商采购情况

　　恒力泰公司建立了健全的物资采购控制程序，包括《生产计划及采购控制程序》、《供应商选择和评定控制程序》等规章、制度，并由物控科根据月度生产计划编制物资采购ＬＲＰ计划并由生产部组织实施，保证了采购与生产的衔接。

　　２００９年度：

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　　２０１０年度：

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　　２０１１年１－３月：

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　　从上表可以看出，恒力泰公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

　　（六）安全生产和环保情况

　　１、安全生产情况根据佛山市禅城区安全生产监督管理局２０１０年３月２９日出具的证明，恒力泰公司最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。

　　根据佛山市禅城区安全生产监督管理局２０１０年３月２９日出具的证明，点石公司最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。

　　２、环保情况

　　根据佛山市禅城区环境保护局２０１０年３月２９日出具的证明，恒力泰公司遵守相关环保法律法规，２００７至２００９年主要污染物基本达标排放，未因环境违法行为受到行政处罚。

　　根据佛山市禅城区环境保护局２０１０年４月６日出具的证明，点石公司遵守相关环保法律法规，２００８至２００９年主要污染物基本达标排放，未因环境违法行为受到行政处罚。

　　（七）产品质量控制

　　１、产品质量认证情况

　　２００６年９月，恒力泰公司通过瑞士通标（ＳＧＳ）公司的ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，质量体系覆盖范围：ＹＰ系列液压自动压砖机的设计和制造；

　　２００８年１０月，恒力泰公司根据广东省企业计量保证体系确认方法和评审程序规定，并参照ＩＳＯ１００１２．１国际标准，通过省二级计量保证体系认证；

　　２００９年９月，恒力泰公司通过瑞士通标（ＳＧＳ）公司的ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证，质量体系覆盖范围：ＹＰ系列液压自动压砖机的设计和制造。

　　２、执行的生产标准情况

　　恒力泰公司执行的行业标准有：国家行业标准ＱＢ／Ｔ１７６５－９３《液压自动压砖机》；国家建材行业标准ＪＣ／Ｔ ９１０－２００３《陶瓷砖自动液压机》。

　　３、执行的质量控制措施

　　为了更好的整合以及利用资源，恒力泰公司采用了自制以及外协合作相结合的生产方式。对于关键机构部件，涉及到核心技术部分利用其内部的加工设备进行加工制造。对于加工难度较大但不涉及公司核心技术的零部件如各种铸锻件等采用外协加工方式。

　　对于恒力泰公司内部生产以及外协生产的零部件，恒力泰公司都采用严格的质量检验体系进行检验，确保产品质量。

　　恒力泰公司依据ＧＢ／Ｔ１９００１：２００８ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２００８《质量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规定了本公司的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了本质量手册。现予以批准发布，并于２００９年３月５日起实施。

　　按照系统化的质量管理体系文件和作业指导书，对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进行有效的质量控制，从生产组织程序上保证质量管理和质量控制工作的有序进行，从而保证了产品的质量。

　　（八）生产技术

　　目前，恒力泰公司主要生产技术所处阶段如下表：

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　　目前恒力泰公司进行的研发项目中，主要分为三大类。

　　（１）根据压砖机的使用状况，通过研发和使用新技术，改善压砖机的使用性能。例如：提高压砖机性能的综合研究、陶瓷砖自动液压机液压系统仿真研究。这些项目中应用了国际先进的电气控制技术、液压系统仿真技术等。新技术的采用能够大大增强压砖机的工作稳定性，更大的提高其控制精度，更好的提高效率、节约能源。

　　（２）改善原有结构、研发新结构的压砖机。例如：大型宽台面液压自动压砖机的开发研究、梁柱式宽台面液压自动压砖机的开发研究、数字化大型宽体高效节能陶瓷压砖机研究及产业化等。这些项目中应用了国际先进的针对于主机结构受力的有限元分析设计技术和先进的制造加工技术。新技术的采用能够有效降低压砖机主机结构的重量，节省了材料同时降低运输成本；加大了立柱间距，能够使用户在同等时间、相同能耗下生产更多产品，节省了能源同时增加了客户产量。

　　（３）研究陶瓷砖生产新技术。例如：陶瓷砖粉料成形工艺的中间试验与应用研究、陶瓷薄板砖生产技术及装备的研究开发。通过研发陶瓷砖生产新技术，能够促进陶瓷砖生产水平的提高，同时相应低碳经济的号召，研究节能环保的陶瓷砖生产方式，对于行业的发展以及对社会做出的贡献都是巨大的。

　　六、重大会计政策或会计估计差异情况

　　恒力泰公司与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

　　第五节 本次交易涉及股份发行的情况

　　一、本次交易的方案概要

　　根据科达机电与恒力泰公司十名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》，科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计２４９３万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司４９％的股权。交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司１００％的股权。

　　根据《发行股份购买资产协议》，交易双方协商确定以交易标的截至２０１１年３月３１日收益法评估结果、２０１１年３月３１日至《协议》签署日期间恒力泰公司的利润分配情况作为定价参考依据。经交易双方协商，目标资产作价为３９，１４０．１０万元。科达机电发行股份的价格为审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１５．７０元／股。据此计算，发行股票数量为２４９３万股。

　　二、本次发行股份购买资产的具体方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　（二）发行方式

　　在中国证监会核准本次交易后６个月内，公司向特定对象恒力泰公司十名自然人股东发行股票。

　　（三）发行价格

　　根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：本次交易董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　按上述公式得出董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为１５．７０元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　　定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　公司本次拟向恒力泰公司十名自然人股东发行股票数量为２４９３万股，发行股份数量＝本次交易目标资产的交易价格３９，１４０．１０万元／发行价格１５．７０元／股。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整。

　　（五）发行对象

　　本次发行对象为恒力泰公司十名自然人股东，分别为：吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先。

　　（六）发行股份的禁售期

　　本次向恒力泰公司十名自然人股东发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让。

　　恒力泰公司十名自然人股东特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的８０％。

　　（七）上市地点

　　在禁售期满后，本次向特定对象发行的股份在上海证券交易所上市。

　　（八）本次发行决议有效期限

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）发行前后股权结构变化

　　公司目前的总股本为６０，７０８．１８万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股２，４９３万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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　　本次交易后，公司第一大股东仍为自然人卢勤先生，公司的控股股东不发生变化。

　　（二）发行前后财务指标变化

　　根据本公司截至２０１１年３月３１日的审计财务报告及假设２００９年１月１日公司已完成对于恒力泰公司的重组事项，且恒力泰公司产生的损益自 ２００９年 １ 月 １ 日至 ２０１１ 年 ３ 月 ３１ 日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称备考财务报告），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

　　１、 资产负债表数据

　　单位：万元

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　　２、 利润表数据

　　单位：万元

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　　由于本公司编制的备考财务报告假设恒力泰公司产生的损益自 ２００９年 １ 月 １ 日至 ２０１１ 年 ３ 月 ３１ 日期间一直存在于本公司，因此交易完成前后的各项每股收益指标计算时均考虑了本次拟增发２４９３万股股份的影响。

　　第六节 财务会计信息

　　一、交易标的最近两年一期合并财务报表

　　（一）交易标的最近两年一期合并财务报表审计情况

　　本次交易标的恒力泰公司审计评估的基准日为２０１１年３月３１日，恒力泰公司最近两年一期的财务报告经中喜会计师事务所审计，中喜会计师事务所对恒力泰公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年３月３１日的合并资产负债表、资产负债表以及２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（中喜专审字〔２０１１〕第０１３６４号）。

　　（二）标的资产合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（三）标的资产两年一期备考合并财务报表１、编制说明

　　２０１０年３月，恒力泰公司转让了控股子公司永力泰公司６０％的股权、联营企业力泰公司４５％的股权、以及港口路厂区土地及地上建筑物等资产；同时，恒力泰公司购入原租赁力泰公司的设备、商标以及专利等资产。恒力泰公司的上述资产转让、购置等交易行为使标的资产的盈利状况发生一定变化，但根据《企业会计准则》的相关规定，在编制合并利润表时，仍需将上述资产的相关损益纳入了相关期间的合并范围。为了让财务报表使用者更好的理解本次资产重组标的资产的历史期间的盈利状况，假设恒力泰公司的上述资产交易行为于报告期期初已经完成，并以此假设为基础编制标的资产两年一期的备考合并利润表。

　　２、标的资产合并利润表

　　单位：元

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　　二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

　　（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

　　２０１１年５月２４日公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以人民币４０，０００ 万元的价格收购恒力泰公司５１％股权。恒力泰公司于２０１１年６月７日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，科达机电持有恒力泰公司５１％的股权。

　　根据公司与恒力泰公司十名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计２４９３万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司４９％的股权。

　　本备考合并财务报表系根据公司与恒力泰公司十名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》，并按照以下假设基础编制：

　　１、假设２００９年１月１日公司已完成以人民币４０，０００ 万元的价格收购恒力泰公司５１％股权控股合并交易；

　　２、备考合并财务报表附注二所述的交易方案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

　　３、假设２００９年１月１日公司已完成附注二所述的交易方案并持有恒力泰公司１００％的股权；

　　４、佛山市恒力泰机械有限公司产生的损益自 ２００９年 １ 月 １ 日至 ２０１１ 年 ３ 月 ３１ 日期间一直存在于本公司。

　　本备考财务报表以经中喜会计师事务所审计的本公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年３月３１日的合并资产负债表，２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月的合并利润表，以及经中喜会计师事务所审计的本次交易标的２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年３月３１日的合并资产负债表，２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月的合并利润表为基础，参考中国证券监督管理委员会证监发［２００６］１３６ 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》，按照《企业会计准则》的有关规定在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的。

　　上述备考合并财务报表的编制已依据天健兴业对标的资产在评估基准日按成本法评估的资产和负债的评估价值（天兴评报字（２０１１）第２４４号）进行了相应调整。

　　（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

　　中喜会计师事务所审计了科达机电按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年３月３１日备考合并资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月的备考合并利润表。中喜会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中喜专审字〔２０１１〕第０１３７６号）。

　　（三）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

　　１、备考合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　三、标的资产盈利预测审核报告

　　（一）恒力泰公司盈利预测报告的审核情况

　　１、本盈利预测报告以业经中喜会计师事务所审计的恒力泰公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月的经营业绩为基础，结合预测期间恒力泰公司的经营计划、销售计划、投资计划、费用预算及其他有关资料，本着谨慎性的原则编制而成。

　　２、盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对恒力泰公司获利能力的影响。

　　３、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了《企业会计准则》的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、《企业会计准则》，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

　　（二）恒力泰公司盈利预测报告的审核情况

　　中喜会计师事务所审核了恒力泰公司编制的２０１１年度和２０１２年度盈利预测报告，并出具了中喜专审字〔２０１１〕第０１３７８号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

　　“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“恒力泰公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”

　　（三）恒力泰公司盈利预测编制的基本假设

　　本盈利预测报告基于以下重要假设：

　　（１）恒力泰公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（２）恒力泰公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　（３）恒力泰公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　（４）恒力泰公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　（５）恒力泰公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　　（６）恒力泰公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　　（７）恒力泰公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　　（８）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　　（四）恒力泰公司合并盈利预测表

　　单位：元

　　■

　　四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

　　（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

　　科达机电以本次交易方案实施后的公司架构，编制了２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月的备考合并财务报表，并经中喜会计师事务所审计并出具了中喜专审字〔２０１１〕第０１３７６号审计报告。在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和恒力泰公司２０１１年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及恒力泰公司２０１１年度、２０１２年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告，中喜会计师事务所审核并出具了盈利预测审核报告（中喜专审字（２０１１）第０１３７７号）。

　　本次备考合并盈利预测按照本次交易完成后的公司架构，将恒力泰公司２０１１年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、《企业会计准则》的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

　　（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

　　中喜会计师事务所审核了科达机电编制的２０１１年度和２０１２年度的备考盈利预测报告中喜专审字［２０１１］第０１３７７号，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

　　“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“科达机电备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”

　　（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

　　１、基本假设

　　（１）２０１０年初公司对佛山市恒力泰机械有限公司的股权收购已完成；

　　（２）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（３）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　（４）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　（５）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　（６）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　　（７）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　　（８）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　　（９）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　　（四）上市公司备考合并盈利预测表

　　单位：元

　　■

　　第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

　　一、独立董事意见

　　本公司独立董事发表意见如下：

　　１、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

　　本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至２０１１年３月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

　　本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

　　２、本次交易完成后，本公司将拥有恒力泰公司的１００％股权，将提高上市公司产品竞争力与研发能力，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东卢勤已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

　　二、法律顾问意见

　　本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：“科达机电本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程序性和实质性条件的要求，其实施不存在法律障碍；本次交易所涉《发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》签署程序合法，约定内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；截至本法律意见书出具之日，科达机电已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；科达机电已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需获得中国证监会的批准。”

　　三、独立财务顾问意见

　　本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

　　“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经科达机电第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易完成后将提高公司陶瓷机械整线装备配套能力，有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于实现公司“做世界建材技术装备行业的强者”的发展目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，科达机电已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

　　法定代表人：边 程

　　广东科达机电股份有限公司

　　２０１１年６月１０日