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西宁特殊钢股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书摘要

2011-06-13 来源:证券时报网 作者:

(上接C4版)

三、评级报告的内容摘要

联合评级对西宁特钢的评级,反映了公司作为国内西北地区唯一的特钢生产企业,在行业地位、技术水平、上游资源等方面的显著优势。公司具有稳定的采购和销售渠道,2010年以来得益于旺盛的下游市场需求,整体收入和利润水平增长幅度较快。

公司资产规模较大,资产质量及现金流状况良好,盈利能力较强,债务负担和偿债能力正常。未来随着公司在建的钒矿、铁矿及焦煤等资源项目的完工,整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为稳定。

本期债券由西宁特殊钢集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。西钢集团是公司控股股东,除上市公司外其本身无实体经营业务,主要收入及利润均来自于西宁特钢,上述保证措施体现了股东对公司发展的信心和支持力度,但对本期债券信用状况提升水平有限。

综合来看,本期债券到期不能偿付本息的风险很低。

优势

1、特殊钢是未来钢铁行业发展的重要方向之一,随着国内装备制造、工程机械、铁路建设等需求的进一步发展,整体行业发展面临良好市场前景。

2、公司是西北地区唯一的特钢生产企业,产品线丰富、技术研发实力较强、部分产品市场占有率高,区域竞争优势明显。

3、公司近几年来积极将产业链向上游延伸,先后控股四家资源类子公司,特钢冶炼业务原燃料自给率较高。

4、未来随着在建的铁矿、钒矿和焦煤资源的逐步完工投产,公司可持续发展潜力大,整体竞争实力有望进一步增强。

关注

1、作为钢铁行业的细分子行业,特钢行业具有较强的周期性,受国内宏观经济基本面影响较大。

2、公司目前有息负债额度较大,债务以流动负债为主,债务结构有待进一步改善。

3、公司期间费用占比较大,尤其财务费用支出额度较大,相关费用控制力度有待加强。

4、除资源类项目外,近年来公司还加大了技术创新和环保投资力度,随着在建项目的陆续投入,公司面临一定的资本支出压力。

四、跟踪评级安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

发行人亦将通过上证所网站(http:/www.sse.com.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查,投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第三节 担保

本期债券由西宁特殊钢集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

(一)基本情况简介

西宁特殊钢集团有限责任公司的前身是西宁钢厂,始建于1964年。1996年2月经青海省人民政府批准,改制为西宁特殊钢集团有限责任公司。目前注册资本为278,900万元,住所为西宁市柴达木路52号,法定代表人为陈显刚。截至2010年12月31日,西钢集团拥有本公司49.87%的股权,是本公司的控股股东。

西钢集团经营范围:钢铁冶炼、金属压延加工;机械设备维修、租赁及配件批零;科技咨询、技术协作;金属材料、化工产品(专项审批除外)批零;原材料的采购供应;矿产品(仅限零售)及装卸;冶金炉料加工;建材、批零;水暖设备安装调试维修(不含锅炉);橡胶、塑料制品加工销售;碳素制品再生利用;机电产品、设备及配件批零;五交化产品批零及维修;废旧物资加工利用及销售;新产品研制开发、可行性论证;理化检验;物资管理咨询、技术改造;居民服务、冷出冷藏;经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品;经营进出口代理业务;打字、复印、传真。

(二)最近一年的主要财务指标

西钢集团2010年主要财务指标

注:上述财务数据摘自经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所审计的西钢集团2010年度合并财务报表

净资产收益率=净利润/平均净资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(三)资信状况

截至2010年12月31日,西钢集团未发生任何借款,资信状况良好。

(四)累计对外担保情况

截至2010年12月31日,西钢集团累计对外担保余额为人民币327,065.00万元(不考虑本期债券),均为对集团子公司的担保余额,占其2010年度经审计的净资产(含少数股东权益)比例为79.57%。若考虑本期债券的担保,西钢集团担保余额增加10亿元,达到427,065.00万元,占其截至2010年12月31日经审计净资产(含少数股东权益)的比例为103.89%。

此外,西钢集团以其持有的本公司股份32,794.00万股无限售条件流通股进行质押为本公司提供担保共计89,000.00万元。

(五)偿债能力分析

按合并报表口径,截至2010年12月31日,西钢集团资产总计为1,300,579.43万元,所有者权益合计为411,066.40万元(其中归属于母公司所有者权益合计为228,988.92万元);2010年度西钢集团实现营业收入705,297.22万元,净利润23,214.73万元(其中归属于母公司的净利润为1,988.59万元),经营活动产生的现金流量净额为11,730.35万元。西钢集团具有庞大的资产规模,整体偿债能力较强,能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

除西宁特钢外,西钢集团并未有其他子公司,无其他实体经营业务,主要利润来源于对西宁特钢的投资收益。若西宁特钢的经营情况发生不利变化,则西钢集团的盈利能力也会受到不利影响,进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下:

(一)被担保的债券种类、数额

本期债券为被担保债券,发行总额不超过人民币10亿元。

(二)保证期间

担保人就本期债券承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券各个品种到期日后六个月止。

债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的,或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的,担保人免除保证责任。

(三)保证方式

在保证期间内,担保人对本期债券承担无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

(四)保证范围

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

(五)发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系

在保证期间内,如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息,担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后,在不超过担保人担保范围的情况下,根据担保函向债券持有人履行担保义务。

债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿相关款项。

(六)债券的转让或出质

本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的,担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

(七)主债权的变更

经中国证监会和本期债券的债券持有人会议核准/批准,本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时,债券受托管理人应当通知担保人。

(八)担保人的进一步声明和承诺

本担保是一项持续性的担保,只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任,担保人即承担本担保函项下的义务。

担保人的继承人(包括因改组合并而继承)将受本担保函的约束,并继续承担本担保函规定的责任。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称:西宁特殊钢股份有限公司

英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD.

注册资本:人民币741,219,252元

住所:西宁市柴达木西路52号

法定代表人:杨忠

成立日期:1997年10月8日

上市日期:1997年10月15日

股票简称:西宁特钢 股票代码:600117

股票上市地:上海证券交易所

办公地址:青海省西宁市柴达木西路52号

董事会秘书:彭加霖

互联网址:http://www.xntg.com

公司经营范围为:特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售;机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接;机电设备制造、安装、修理及调试;桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、悬臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修;煤气、蒸气、采暖供销;煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售;水电转供;金属及非金属材料;冶金产品检验(依据证书附件认可范围为准);五金、矿产、建材、废旧物资销售;给排水、电、气(汽)管理施工;工业炉窑;工程预算、决算、造价咨询;技术咨询、培训、劳务服务;溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气);科技咨询服务、技术协作;热轧棒材、钢筋(坯)的生产和销售;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

(一)发行人设立及上市情况

发行人系经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第039号”文件批准,于1997年7月由西宁特殊钢集团有限责任公司为主要发起人,联合青海创业集团公司、青海铝厂、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计研究院、吉林铁合金厂共同发起,采取社会募集方式设立的股份有限公司。七家发起人股东共投入资产和货币资金823,287,372.30元,折合股份24,000万股。

经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]441号和442号文批准,发行人于1997年9月23日至30日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股,发行后发行人总股份为32,000万股。1997年10月8日,发行人领取了注册号为6300001200807的企业法人营业执照,注册资本为人民币32,000万元。同年10月15日,发行人7,200万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,另外800万股公司职工股于1998年4月在上海证券交易所挂牌交易。

(二)发行人历次股本变化情况

1、1998年利润分配导致股份变化

根据公司1998年度股东大会通过的决议,公司以1998年12月31日的总股本320,000,000股为基数,对截至1998年12月31日的剩余未分配利润进行分配,每10股送2股;并以公积金转增股本,每10股转增5股。本次送股数量为64,000,000股,每股面值1元;转增数量为160,000,000股,每股面值1元。本次分配后公司的股本变更为544,000,000股。

2、1999年配股导致股份变化

根据公司1999年临时股东大会通过的决议,经中国证监会证监公司字[2000]27号文批准,发行人于2000年6月实施1999年度增资配股方案,以1998年12月31日总股本544,000,000股为基数,向全体股东配售38,220,000股。本次配股后,公司的股本变更为人民币582,220,000股。

3、2006年股权分置改革

根据2006年3月10日股权分置改革相关股东大会的决议,审议通过了股权分置改革方案:所有非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3股股份对价,非流通股股东总计支付股份62,379,071股。2006年3月27日,实施完毕。

4、可转债转股及2006年度利润分配导致股份变化

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]88号核准,公司于2003年8月11日通过上海证券交易系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式向社会公开发行4,900,000张5年期可转换公司债券。根据2006年度临时股东大会的决议,公司于2006年10月以2006年6月30日为基准日、以股本总额630,153,606为基数向全体股东每10股送红股1股,实际送股63,015,417股。上述转股及送股完成后,至2007年6月8日公司的股本变更为741,219,252股,其中可转换债券转增股本95,983,835股。

2008年4月3日,发行人重新申领了注册号为630000100008079的营业执照,注册资本变更为人民币74,121.9252万元。

(三)发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至募集说明书签署之日止,未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及股东持股情况

(一)股本总额和股本结构

截至2010年12月31日,本公司股本总额及股本结构如下表所示:

(二)前十名股东持股情况

截至2010年12月31日,本公司前10名股东持股情况如下:

四、发行人组织结构和重要权益投资情况

(一)发行人的组织结构:

截至2010年12月31日,本公司组织结构如下:

(二)发行人的重要权益投资情况

截至2010年12月31日,本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下:

本公司纳入合并报表范围的子公司最近一年的主要财务数据如下:

(单位:万元)

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

(一)发行人控股股东和实际控制人情况介绍

1、控股股东

截至2010年12月31日,西钢集团拥有本公司49.87%的股权,是本公司的控股股东。

西钢集团的前身为西宁钢厂,始建于1964年,1969年10月起陆续投产。1996年根据建立现代企业制度的需要,经国家经贸委与青海省人民政府批准,西宁钢厂整体改制为国有独资公司。截至2010年12月31日,西钢集团的注册资本为278,900万元,住所为西宁市柴达木西路52号,法定代表人为陈显刚。主营业务:钢铁冶炼、金属压延加工;机械设备维修、租赁及配件批零;科技咨询、技术协作;金属材料、化工产品(专项审批除外)批零;原材料的采购供应;矿产品(仅限零售)及装卸;冶金炉料加工;建材、批零;水暖设备安装调试维修(不含锅炉);橡胶、塑料制品加工销售;碳素制品再生利用;机电产品、设备及配件批零;五交化产品批零及维修;废旧物资加工利用及销售;新产品研制开发、可行性论证;理化检验;物资管理咨询、技术改造;居民服务、冷出冷藏;经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品;经营进出口代理业务;打字、复印、传真。

根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所出具的国浩青审字[2011]第200号标准无保留意见的审计报告,按合并财务报表口径,截至2010年12月31日,西钢集团资产总额为1,300,579.43万元,负债总额为889,513.04万元,销售收入总额为705,297.22万元,利润总额为31,998.54万元,净利润为23,214.73万元。

截至2010年12月31日,西钢集团股东持股情况如下表:

2、实际控制人

公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。

青海省国资委是青海省人民政府根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知(厅字[2003]42号)设置的省政府直属正厅级特设机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产,其监管范围是省属企业(不含金融类企业)的国有资产。

(二)发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至2010年12月31日,公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2010年12月31日,发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

注:经董事会提名委员会提名,公司五届董事会于2011年1月24日聘任彭加霖为公司董事会秘书,原董事会秘书杨凯先生调子公司任职,不再担任公司董事会秘书。

(二)董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位兼职情况

2、在其他单位兼职情况

七、发行人主要业务情况

(一)主要产品及其用途

公司主要产品及用途介绍如下:

公司整体生产工艺及技术在行业中处于中上等水平,目前拥有国内一流的冶炼加工设备。经过多年基本建设及技术改造,先后建成和购置了国内第一台60吨超高功率节能环保型康斯迪电炉、60吨LF精炼炉、国内第一台合金钢大方坯连铸机,已形成了完整的“大电炉—精炼炉合金钢—大方坯连铸机—连续式轧机”四位一体的先进的生产工艺。此外,公司所生产的高端特钢产品在市场上具有较高的声誉,其中铁路轴承套圈用料、铁路轴承滚子料、Cr13型不锈钢棒材、合金结构钢CrMnSi系列、轴铸轴承钢、高端钎具用钢、康明斯及雷诺发动机凸轮轴用钢、高质量汽车齿轮钢、装甲车扭力轴用钢、氧化铝、煤化工等行业用棒磨料、石油化工耐腐蚀用钢、石油钻头用钢等十几个品种在国内及国际属于技术领先。

(2)主营业务分产品产值情况

(3)主营业务分地区销售情况

(单位:万元)

从产品销售情况看,在合理销售半径范围内,公司的市场范围覆盖较广且分布相对均匀,以西南、西北为主要市场。2008-2010年,西南及西北地区的主营业务收入占比均保持在50%左右。

第五节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至2010年12月31日,本公司拥有中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总额为677,700万元,其中已使用授信额度584,255万元,未使用的授信额度为93,445万元。

二、近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

近三年本公司与主要客户发生业务往来时,本公司未曾出现严重违约。

三、近三年发行的债券及偿付情况

2010年1月20日,公司在全国银行间债券市场公开发行5亿元短期融资券,起息日为2010年1月21日,期限为365天,采用固定利率方式付息,本期短期融资券已于2011年1月21日到期偿付。

2010年11月9日,公司在全国银行间债券市场公开发行5亿元短期融资券,起息日为2010年11月10日,期限为365天,采用固定利率方式付息。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余额(不含短期融资券)为10亿元,占公司截至2010年12月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为32.19%,未超过本公司净资产的40%。

五、近三年的主要财务指标

注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第六节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2008年度、2009年度、2010年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

本公司2008年度、2009年度、2010年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告(深鹏所股审字[2009]085号,深鹏所股审字[2010]100号,深鹏所股审字[2011]0056号)。

在编制2009年财务报表时,公司根据财政部关于安全费用会计政策调整的要求,对2008年财务报表相应做了追溯调整。如无特别说明,本募集说明书摘要中2008年财务数据均取自公司经审计的2009年财务报告中经调整的2008年数据。

一、最近三年的财务报表

(一)合并财务报表

本公司于2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的合并资产负债表,以及2008年度、2009年度和2010年度的合并利润表、合并现金流量表如下:

合并资产负债表 (单位:元)

合并利润表 (单位:元)

合并现金流量表 (单位:元)

(二)母公司财务报表

本公司于2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的母公司资产负债表,以及2008年度、2009年度和2010年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

母公司资产负债表 (单位:元)

母公司利润表 (单位:元)

母公司现金流量表 (单位:元)

二、合并财务报表范围的变化情况

最近三年本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

本公司于2009年3月27日召开四届董事会临时会议,审计通过本公司全资子公司青海矿冶科技有限责任公司注销的议案。当期青海矿冶科技有限责任公司已经注销,其债权债务由本公司承继,该公司不再纳入合并报表范围。除上述情况外,本公司近三年的合并报表范围无其他变化。

三、最近三年的主要财务指标

(一)财务指标

1、合并报表口径

2、母公司口径

上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

(二)非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》(2008 年修订)的规定,公司最近三年非经常性损益明细如下表所示:

(单位:元)

(三)净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010年修订),公司近三年的净资产收益率及每股收益情况如下:

第七节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

(一)预计本次发行公司债券募集资金总量

经发行人2010年度股东大会批准,本期债券募集资金拟用于偿还银行借款,调整负债结构,补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内,本期债券募集资金拟用不超过60%偿还银行债务,以优化债务结构;剩余40%用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

(二)本期公司债券募集资金投向

1、本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款主要包括:

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕,募集资金到账后,本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要,对具体偿还计划进行调整。

2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

近年来,公司在特钢板块注重循环经济和可持续发展,不断引进先进设备以及对原有设备进行技术改造和更新换代,同时公司在2009年、2010年收购了子公司哈密博伦和肃北博伦的部分少数股东股权,洪水河、磁铁山等资源板块的开发也在快速推进,公司为适应业务的快速发展,必须进一步加大对流动资金的供给。一般而言,流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行借款水平较高、资金相对紧张的情形下,使用部分长期债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,本公司2010年12月31日流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的81.47%下降至71.51%,将改善公司的负债结构,并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,本公司2010年12月31日的流动比率、速动比率将分别由本期债券发行前的0.47、0.32增加至0.58、0.41,发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力将有所增强。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第八节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下:

(一)发行人最近3年的财务报告及审计报告;

(二)保荐机构出具的发行保荐书;

(三)法律意见书;

(四)资信评级报告;

(五)中国证监会核准本次发行的文件;

(六)担保合同和担保函;

(七)债券受托管理协议;

(八)债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内,投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件,或访问上证所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书及本摘要。

西宁特殊钢股份有限公司

2011年6月13日

财务指标2010年12月31日
净资产额(万元)411,066.40
资产负债率68.39%
净资产收益率5.72%
流动比率0.60
速动比率0.44

 数量比例(%)
一、有限售条件股份--
二、无限售条件流通股份741,219,252100
三、股份总数741,219,252100

股东名称股权性质持股比例(%)持股总数质押或冻结的股份数量
西宁特殊钢集团有限责任公司国有法人49.87369,669,184质押327,940,000
青海省电力公司国有法人1.7713,124,793未知
俞镛其他1.239,095,964未知
中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金其他0.967,090,495未知
中国光大银行股份有限公司-国投瑞银景气行业证券投资基金其他0.463,430,829未知
博时价值增长证券投资基金其他0.352,613,193未知
王根意其他0.352,601,409未知
中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金其他0.332,499,961未知
中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连其他0.272,000,050未知
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红其他0.231,728,016未知

公司名称注册地业务性质注册资本(万元)持股比例(%)
青海江仓能源发展有限责任公司西宁市煤炭销售、炼焦及销售24,00035
青海西钢矿业开发有限责任公司西宁市矿产资源勘探、采选冶炼15,000100
肃北县博伦矿业开发有限责任公司肃北县黑色金属采掘、精选9,24370
哈密博伦矿业有限责任公司哈密市黑色金属采掘、精选14,000100

公司名称资产总额净资产营业收入净利润
青海江仓能源发展有限责任公司143,867.3568,667.67103,155.2410,802.98
青海西钢矿业开发有限责任公司41,820.4715,217.083,607.90136.14
肃北县博伦矿业开发有限责任公司149,346.2438,412.8655,446.947,426.14
哈密博伦矿业有限责任公司66,124.5823,635.2523,770.914,044.94

序号股东名称投资比例投资金额(万元)
1青海省国有资产投资管理有限公司39.60%110,450
2西部矿业股份有限公司39.44%110,000
3中国华融资产管理公司19.79%55,200
4中国建设银行股份有限公司青海省分行1.17%3,250

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期持股数2010年内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陈显刚董事长562010年3月27日2013年3月26日4,13314.5
刘克林董事552010年3月27日2013年3月26日3,64714.1
汤巨祥董事492010年3月27日2013年3月26日 29.6
杨忠董事422010年3月27日2013年3月26日 25.6
党福飞董事502010年3月27日2013年3月26日 25.7
黄斌董事382010年3月27日2013年3月26日 26
陈斌独立董事422010年3月27日2013年3月26日 1.2
王四林独立董事472010年3月27日2013年3月26日 1.2
张宏岩独立董事482010年3月27日2013年3月26日 1.2
李全监事会主席442010年3月27日2013年3月26日 29.6
潘维德职工监事522010年3月27日2013年3月26日 19.3
于鑫监事482010年3月27日2013年3月26日 0
王大军财务总监482006年5月30日  29.8
郭海荣副总经理462009年7月27日  24.9
李辉副总经理502009年7月27日  21.8
彭加霖副总经理352007年8月20日  25.6
董事会秘书2011年1月24日  
陈列总工程师432007年8月20日  22.1
杨凯董事会秘书392004年5月10日2011年1月24日 22.1
合计/////7,780334.3/

姓名本公司任职股东单位名称担任的职务任期起始日期是否领取报酬津贴
陈显刚董事长西钢集团董事长2001年3月1日
刘克林董事西钢集团董事、总经理2009年2月6日
于鑫监事西钢集团财务审计处处长2008年5月11日

姓名本公司任职其他单位名称担任的职务任期起始日期是否领取报酬津贴
陈斌独立董事青海生物产业园开发建设有限公司副总经理2009年10月1日
王四林独立董事西宁竞帆律师事务所主任2003年5月15日
张宏岩独立董事青海大学宣传部部长2008年5月1日

产品用途
合结钢用于石油、煤矿、军工、制造汽车、拖拉机、船舶、汽轮机、重型机床的各种传动件和紧固件
碳结钢用于制造桥梁、建筑等结构和制造普通铆钉、螺钉、螺母等零件
滚珠钢用于制作传动轴承和铁路轴承滚珠
不锈钢广泛用于食品、化工、建筑、汽车、医药等各行业中的器材制造
合工钢用于制造尺寸大、形状复杂的刃具、模具和量具
碳工钢用于制造各种刃具、模具、量具
弹簧钢用于制造各类弹簧
模具钢用于制造冷冲模、热锻模压铸模等模具
铁精粉生产钢铁产品的主要原材料
焦炭冶炼中的主要燃料

产品类别2010年度2009年度2008年度
合结钢361,651.83258,559.70280,571.04
碳结钢134,658.53117,968.70177,185.38
滚珠钢51,090.3541,304.6563,229.01
不锈钢33,575.5926,100.2329,261.49
合工钢11,467.7810,976.687,861.40
轴承钢--5,203.80
碳工钢4,870.023,190.202,402.56
弹簧钢106.42118.50220.23
模具钢--219.99
焦炭101,950.9886,415.99101,246.05
铁精粉78,611.6337,611.0587,290.69
原煤5.342,549.011,789.69
石灰石3,098.572,996.711,701.50
石灰--2,434.01
生铁、铁水--292,522.18
小计781,087.04587,791.401,053,139.02
内部抵销-93,228.84-81,532.33-370,607.78
合计687,858.20506,259.07682,531.24

地区名称2010年2009年2008年
金额占比金额占比金额占比
华北地区83,693.6210.72%54,256.2110.72%64,411.189.44%
华东地区126,393.5316.86%85,336.1616.86%187,123.8527.42%
西南地区174,921.8527.78%140,640.7627.78%158,930.3423.29%
中南地区106,225.2213.16%66,598.5813.16%80,520.4911.80%
西北地区168,480.5628.96%146,635.1028.96%167,451.4424.53%
东北地区27,216.482.51%12,684.542.51%20,568.863.01%
出 口926.930.02%107.710.02%3,525.080.52%
合计687,858.20100.00%506,259.07100.00%682,531.24100.00%

主要财务指标2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
流动比率0.470.500.54
速动比率0.320.290.32
资产负债率74.10%72.18%70.77%
贷款偿还率100%100%100%
 2010年2009年2008年
利息倍数2.231.291.93
利息偿付率100%100%100%

项目 2010-12-312009-12-312008-12-31
流动资产:  
货币资金 1,173,257,779.86919,777,865.65816,699,782.81
应收票据 745,806,998.21247,879,114.43659,270,386.47
应收账款 102,623,851.09353,530,198.62395,207,595.93
预付款项 276,388,306.07157,872,836.3181,774,138.32
其他应收款 24,547,472.7837,903,449.9935,611,920.97
存货 1,111,992,981.581,237,148,648.831,348,804,912.59
流动资产合计 3,434,617,389.592,954,112,113.833,337,368,737.09
非流动资产:  
长期股权投资 20,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00
固定资产 6,310,447,349.395,594,258,280.045,469,951,568.35
在建工程 976,644,182.431,195,397,551.54932,005,835.16
工程物资 17,505,010.0613,649,612.8716,754,735.93
无形资产 1,095,670,044.89551,200,955.10302,946,533.36
商誉 --15,552,597.00
长期待摊费用 82,399,481.1993,852,345.35112,228,207.59
递延所得税资产 41,511,164.2654,980,191.1558,520,618.28
其他非流动资产 17,321,798.7018,875,938.2620,621,188.86
非流动资产合计 8,561,499,030.927,542,214,874.316,948,581,284.53
资产总计 11,996,116,420.5110,496,326,988.1410,285,950,021.62
流动负债:  
短期借款 3,588,000,000.003,750,340,000.002,919,550,000.00
应付票据 393,299,122.42335,000,000.00697,877,000.00
应付账款 787,097,301.09885,217,613.591,453,179,799.59
预收款项 245,090,484.58195,941,783.58232,314,067.34
应付职工薪酬 4,302,486.804,294,431.626,428,267.42
应交税费 236,262,585.63116,398,758.76148,123,348.54
应付利息 28,388,234.1115,627,223.367,218,287.77
应付股利 74,686.25--
其他应付款 130,083,798.09330,308,473.28411,058,092.67
一年内到期的非流动负债 830,000,000.00256,366,759.53278,500,000.00
其他流动负债 1,000,000,000.00--
流动负债合计 7,242,598,698.975,889,495,043.726,154,248,863.33
非流动负债:  
长期借款 1,463,424,000.001,372,050,000.00845,500,000.00
长期应付款 100,094,530.48236,324,234.17216,978,629.05
专项应付款 9,090,909.0910,000,000.0010,000,000.00
预计负债 4,029,691.041,764,722.921,089,663.71
其他非流动负债 70,200,816.4367,081,909.2751,472,464.41
非流动负债合计 1,646,839,947.041,687,220,866.361,125,040,757.17
负债合计 8,889,438,646.017,576,715,910.087,279,289,620.50
所有者权益(或股东权益):  
实收资本(或股本) 741,219,252.00741,219,252.00741,219,252.00
资本公积 706,585,962.97752,376,962.85934,010,051.37
专项储备 25,560,956.7360,953,343.7445,208,792.97
盈余公积 176,684,714.83165,375,244.90164,227,936.45
未分配利润 902,767,288.46718,014,279.18684,616,044.37
归属于母公司所有者权益合计 2,552,818,174.992,437,939,082.672,569,282,077.16
少数股东权益 553,859,599.51481,671,995.39437,378,323.96
所有者权益合计 3,106,677,774.502,919,611,078.063,006,660,401.12
负债和所有者权益总计 11,996,116,420.5110,496,326,988.1410,285,950,021.62

项目 2010年2009年2008年
一、营业总收入 7,051,936,903.505,186,255,110.136,972,675,205.12
其中:营业收入 7,051,936,903.505,186,255,110.136,972,675,205.12
二、营业总成本 6,632,868,380.445,136,052,576.646,667,851,176.74
其中:营业成本 5,676,212,041.474,391,294,011.645,782,593,622.76
营业税金及附加 48,033,418.6539,871,372.7250,251,142.55
销售费用 201,783,639.94145,251,917.42171,710,431.12
管理费用 309,466,836.66251,537,608.19243,268,363.30
财务费用 373,321,349.23304,153,538.23369,408,575.13
资产减值损失 24,051,094.493,944,128.4450,619,041.88
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) ---
投资收益(损失以“-”号填列) 1,200,000.00800,000.00-
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 ---
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 420,268,523.0651,002,533.49304,824,028.38
加:营业外收入 27,788,583.9542,594,966.2016,969,699.09
减:营业外支出 31,698,942.888,561,402.1726,016,293.39
其中:非流动资产处置损失 8,490,418.882,406,597.40-
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 416,358,164.1385,036,097.52295,777,434.08
减:所得税费用 87,838,118.0721,641,315.67-40,039,681.90
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 328,520,046.0663,394,781.85335,817,115.98
归属于母公司所有者的净利润 233,123,441.8134,768,163.808,386,613.84
少数股东损益 95,396,604.2528,626,618.05327,430,502.14
六、每股收益:    
(一)基本每股收益 0.310.050.01
(二)稀释每股收益 0.310.050.01
七、其他综合收益 ---
八、综合收益总额 328,520,046.0663,394,781.85335,817,115.98
归属于母公司所有者的综合收益总额 233,123,441.8134,768,163.808,386,613.84
归属于少数股东的综合收益总额 95,396,604.2528,626,618.05327,430,502.14

项目2010年2009年2008年
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金4,254,124,894.713,820,168,329.853,472,900,095.79
收到其他与经营活动有关的现金93,845,470.6192,589,413.1726,231,306.50
经营活动现金流入小计4,347,970,365.323,912,757,743.023,499,131,402.29
购买商品、接受劳务支付的现金2,682,728,979.482,482,902,800.101,919,061,628.79
支付给职工以及为职工支付的现金566,804,765.87420,112,381.97358,147,419.61
支付的各项税费550,943,044.77476,875,276.14536,579,386.79
支付其他与经营活动有关的现金398,236,798.61353,588,307.10265,209,776.08
经营活动现金流出小计4,198,713,588.733,733,478,765.313,078,998,211.27
经营活动产生的现金流量净额149,256,776.59179,278,977.71420,133,191.02
二、投资活动产生的现金流量:   
取得投资收益收到的现金1,200,000.00800,000.00-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,986,114.002,752,780.331,066,068.00
投资活动现金流入小计7,186,114.003,552,780.331,066,068.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金590,692,137.22656,067,504.75923,722,387.71
投资支付的现金69,000,000.00350,000,000.00-
支付其他与投资活动有关的现金5,047,432.00--
投资活动现金流出小计664,739,569.221,006,067,504.75923,722,387.71
投资活动产生的现金流量净额-657,553,455.22-1,002,514,724.42-922,656,319.71
三、筹资活动产生的现金流量:   
吸收投资收到的现金--5,100,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--5,100,000.00
取得借款收到的现金6,133,374,000.005,551,050,000.004,245,679,649.72
收到其他与筹资活动有关的现金-335,600,000.0013,968,000.00
筹资活动现金流入小计6,133,374,000.005,886,650,000.004,264,747,649.72
偿还债务支付的现金4,749,500,000.004,267,050,000.003,652,091,537.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金390,425,556.25322,167,198.58490,900,697.40
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润--148,449,313.64
支付其他与筹资活动有关的现金150,751,850.91160,831,861.5468,294,007.50
筹资活动现金流出小计5,290,677,407.164,750,049,060.124,211,286,242.13
筹资活动产生的现金流量净额842,696,592.841,136,600,939.8853,461,407.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额334,399,914.21313,365,193.17-449,061,721.10
加:期初现金及现金等价物余额755,101,557.65441,736,364.48890,798,085.58
六、期末现金及现金等价物余额1,089,501,471.86755,101,557.65441,736,364.48

项目2010-12-312009-12-312008-12-31
流动资产:  
货币资金996,597,143.94628,148,844.70689,069,630.01
应收票据491,379,221.53141,109,794.68623,851,203.65
应收账款6,907,076.60250,850,136.85282,125,222.51
预付款项166,736,590.41130,713,524.731,160,208,696.04
其他应收款431,060,276.08300,176,242.6916,513,170.18
存货897,664,319.901,022,592,713.00621,356,420.40
流动资产合计2,990,344,628.462,473,591,256.653,393,124,342.79
非流动资产:  
长期股权投资829,100,000.00575,000,000.00708,552,597.00
固定资产4,709,606,862.204,158,636,943.212,933,396,919.29
在建工程291,064,103.28868,968,346.83644,220,439.25
工程物资17,464,570.5913,544,674.3212,678,958.01
无形资产661,301,735.87172,781,024.19144,530,636.23
递延所得税资产26,574,084.4948,197,561.3852,137,123.82
其他非流动资产17,321,798.7018,875,938.26-
非流动资产合计6,552,433,155.135,856,004,488.194,495,516,673.60
资产总计9,542,777,783.598,329,595,744.847,888,641,016.39
流动负债:  
短期借款2,923,000,000.003,258,000,000.002,575,550,000.00
应付票据403,899,122.42333,340,000.00651,977,000.00
应付账款607,220,535.39620,891,061.27787,949,945.03
预收款项220,628,996.17164,689,932.11212,237,173.17
应付职工薪酬--2,068,649.24860,018.15
应交税费114,981,652.3642,691,322.9054,315,580.40
应付利息27,776,207.0915,009,684.526,410,000.00
应付股利74,686.25--
其他应付款53,769,686.70184,569,222.99371,635,147.13
一年内到期的非流动负债450,000,000.00217,704,404.19220,000,000.00
其他流动负债1,000,000,000.00--
流动负债合计5,801,350,886.384,834,826,978.744,880,934,863.88
非流动负债:  
长期借款1,054,000,000.00823,000,000.00512,000,000.00
长期应付款103,587,863.81166,918,543.8618,536,491.58
专项应付款9,090,909.0910,000,000.0010,000,000.00
预计负债--1,089,663.71
其他非流动负债68,820,227.7964,956,062.4250,574,444.36
非流动负债合计1,235,499,000.691,064,874,606.28592,200,599.65
负债合计7,036,849,887.075,899,701,585.025,473,135,463.53
所有者权益(或股东权益):  
实收资本(或股本)741,219,252.00741,219,252.00741,219,252.00
资本公积929,492,083.29929,492,083.29944,944,680.29

盈余公积176,684,714.83165,375,244.90164,227,936.45
未分配利润658,531,846.40593,807,579.63565,113,684.12
所有者权益(或股东权益)合计2,505,927,896.522,429,894,159.822,415,505,552.86
负债和所有者权益(或股东权益)总计9,542,777,783.598,329,595,744.847,888,641,016.39

项目2010年度2009年度2008年度
一、营业收入6,159,633,420.834,882,675,163.715,967,146,546.27
减:营业成本5,481,718,912.314,430,060,361.025,789,852,878.64
营业税金及附加26,364,749.8622,036,025.0618,093,682.87
销售费用43,560,204.5334,892,392.0431,823,470.63
管理费用203,543,393.97172,651,291.74149,551,621.50
财务费用269,292,018.82218,503,023.66252,879,407.13
资产减值损失6,665,011.41-4,400,592.2413,333,567.44
投资收益(损失以“-”号填列)1,200,000.00800,000.00250,770,000.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列)129,689,129.939,732,662.43-37,618,081.94
加:营业外收入20,269,275.3815,684,324.1311,206,270.71
减:营业外支出15,233,109.55436,223.7311,773,088.45
其中:非流动资产处置损失1,048,291.5614,072.80-
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)134,725,295.7624,980,762.83-38,184,899.68
减:所得税费用21,630,596.469,154,207.24-33,832,428.62
四、净利润(净亏损以“-”号填列)113,094,699.3015,826,555.59-4,352,471.06
五、综合收益总额113,094,699.3015,826,555.59-4,352,471.06

项目2010年度2009年度2008年度
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金3,379,502,912.623,473,198,467.352,271,264,631.59
收到其他与经营活动有关的现金46,703,696.86111,867,902.4522,493,670.47
经营活动现金流入小计3,426,206,609.483,585,066,369.802,293,758,302.06
购买商品、接受劳务支付的现金2,228,077,683.642,499,964,634.931,858,590,501.05
支付给职工以及为职工支付的现金458,737,815.87353,065,630.38258,141,746.31
支付的各项税费227,036,981.39292,274,290.66237,120,981.66
支付其他与经营活动有关的现金358,527,523.60293,471,807.25100,903,298.31
经营活动现金流出小计3,272,380,004.503,438,776,363.222,454,756,527.33
经营活动产生的现金流量净额153,826,604.98146,290,006.58-160,998,225.27
二、投资活动产生的现金流量:   
取得投资收益收到的现金1,200,000.00800,000.00199,090,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,986,114.001,818,573.121,066,068.00
投资活动现金流入小计7,186,114.002,618,573.12200,156,068.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金342,623,762.54486,313,000.88640,642,847.87
投资支付的现金254,100,000.00350,000,000.0034,900,000.00
投资活动现金流出小计596,723,762.54836,313,000.88675,542,847.87
投资活动产生的现金流量净额-589,537,648.54-833,694,427.76-475,386,779.87
三、筹资活动产生的现金流量:   
取得借款收到的现金5,128,000,000.004,683,000,000.003,483,179,649.72
收到其他与筹资活动有关的现金186,137,854.12423,404,912.06 
筹资活动现金流入小计5,314,137,854.125,106,404,912.063,483,179,649.72
偿还债务支付的现金3,977,000,000.003,844,550,000.002,992,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金306,430,384.42250,553,912.10259,910,236.93
支付其他与筹资活动有关的现金179,208,126.90174,574,358.0015,557,828.00
筹资活动现金流出小计4,462,638,511.324,269,678,270.103,268,218,064.93
筹资活动产生的现金流量净额851,499,342.80836,726,641.96214,961,584.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响   
五、现金及现金等价物净增加额415,788,299.24149,322,220.78-421,423,420.35
加:期初现金及现金等价物余额520,808,844.70371,486,623.92776,429,632.03
六、期末现金及现金等价物余额936,597,143.94520,808,844.70355,006,211.68

主要财务指标2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
流动比率0.470.500.54
速动比率0.320.290.32
资产负债率74.10%72.18%70.77%
归属于上市公司股东的每股净资产(元)3.443.293.47
应收账款周转率30.9213.8518.49
存货周转率4.833.404.86
每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.200.240.57

主要财务指标2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
流动比率0.520.510.70
速动比率0.360.300.57
资产负债率73.74%70.83%69.38%
归属于上市公司股东的每股净资产(元)3.383.283.26
应收账款周转率47.7918.3221.84
存货周转率5.715.399.28
每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.210.20-0.22

项目2010年度2009年度2008年度
非流动资产处置损益-7,404,752.621,996,715.29-8,438,598.17
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)15,268,499.6015,426,336.345,098,888.96
债务重组损益--4,618,989.17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20,823,760.10-4,208,265.68-10,325,874.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目9,049,654.1920,818,778.08-
所得税影响额326,110.50-7,488,231.26-
少数股东权益影响额(税后)6,013,188.53-1,694,651.853,292,582.86
合计2,428,940.1024,850,680.92-5,754,011.44

项目2010年度2009年度2008年度
基本每股收益(元)0.310.050.01
稀释每股收益(元)0.310.050.01
加权平均净资产收益率(%)9.191.340.33
扣除非经常性损益后:   
基本每股收益(元)0.310.010.02
稀释每股收益(元)0.310.010.02
加权平均净资产收益率(%)9.100.390.56

序号贷款银行期 限拟偿还金额(万元)
1中国银行青海分行2010.09.17-2011.09.165,000
2中国工商银行青海分行2010.08.09-2011.08.0110,000
3中国工商银行青海分行2010.11.22-2011.11.0910,000
4中国建设银行青海分行2008.08.12-2011.08.1118,000
5青海银行2010.07.07-2011.07.075,000
6中国交通银行青海分行2010.09.20-2011.09.205,000
7国家开发银行青海分行2008.06.24-2011.05.20600
8国家开发银行青海分行2008.06.24-2011.11.20600
9国家开发银行青海分行2009.04.14-2011.05.191,300
10国家开发银行青海分行2009.04.14-2011.11.171,500
11中国光大银行2010.05.28-2011.05.285,000
 合计 62,000

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