证券时报多媒体数字报

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券评级为ＡＡ＋级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为３０．４８亿元（截至２０１１年３月３１日合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．４６亿元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的１．５倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本次债券的信用等级为ＡＡ＋级，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级报告置备于资信评级机构处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

七、２０１１年１－３月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度本公司母公司口径现金流净额分别为－３，１５０．０８万元、－１，８１４．６０万元、１，５５４．０８万元和－１１，９８０．８６万元，经营活动产生的现金流净额分别为－２，２８１．８４万元、－５，２３８．８０万元、－９４，２５４．３７万元和－１１，６０７．２６万元。净现金流及经营活动净现金流为负值的主要原因在于，母公司系控股型管理总部，自身不从事具体生产，不产生产品销售收入，日常经营性现金收支主要用于与集团内子公司资金往来、支付总部职工薪酬、支付税费及其他总部费用。

２０１１年１－３月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，本公司合并报表经营活动产生的现金流净额分别为３，５６６．３０万元、２２，６９２．０９万元、２０，４２２．７１万元和３８，７３５．１０万元。本公司将通过子公司分红、集团内资金调度、外部筹资等各种方式，保证母公司到期有充足现金偿付本次债券本息。

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于２０１１年４月１０日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于２０１１年５月７日召开的２０１０年年度股东大会表决通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告披露于上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经中国证监会“证监许可［２０１１］８７９号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过９亿元公司债券。本公司将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本次债券一次性发行完毕。

（二）本次债券基本条款

１、债券名称：广东东阳光铝业股份有限公司２０１１年公司债券。

２、发行规模：不超过９亿元。

３、票面金额和发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种的期限及规模：本次债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；发行规模不超过９０，０００万元。

５、债券利率或其确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。

６、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

７、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。

８、起息日：２０１１年６月１５日。

９、利息登记日：

２０１２年至２０１６年每年６月１５日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

１０、付息日：

２０１２年至２０１６年每年的６月１５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１１、兑付登记日：

２０１６年６月１５日之前的第６个工作日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

１２、兑付日：

２０１６年６月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

１３、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

１４、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

１５、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

１６、本次发行对象：

（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

１７、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

１８、发行方式：

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

１９、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，采取余额包销的方式承销。

２０、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的１．６％。

２１、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２２、拟上市交易场所：上海证券交易所。

２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２４、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

（三）本次发行相关日期

１、发行公告刊登的日期：２０１１年６月１３日

２、发行首日： ２０１１年６月１５日

３、预计发行期限： ２０１１年６月１５日至２０１１年６月１７日，共３工作日

４、网上申购日期： ２０１１年６月１５日

５、网下发行期： ２０１１年６月１５日至２０１１年６月１７日

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）

（三）副主承销商

（四）分销商

（五）发行人律师

（六）会计师事务所

（七）资信评级机构

（八）债券受托管理人

（九）保荐人（主承销商）收款银行

（十）公司债券申请上市的证券交易所

（十一）公司债券登记机构

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至２０１１年３月３１日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 信用评级情况

一、本次债券的信用评级情况

经鹏元资信综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本次债券的信用等级为ＡＡ＋级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经鹏元综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本次债券的信用等级为ＡＡ＋级，表示债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

鹏元资信对本公司本次拟发行的不超过９亿元公司债券的评级结果为ＡＡ＋，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对本公司的运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估确定的。

１、基本观点

（１）公司是国内领先的铝箔加工企业，已形成从普铝到铝电解电容器较为完整的产业链，产品以亲水空调箔、电极箔为主，还包括电容器、铝带材、电子铝箔、ＰＳ版、化工产品、磁性材料等产品，产品结构较为丰富，公司整体市场竞争力和抗风险能力较强；

（２）公司亲水空调箔的产能、技术水平和市场占有率在全国处于领先地位，产品竞争力强，客户基础较好，随着空调箔行业集中度不断提升，公司在亲水空调箔市场的地位将不断增强；

（３）公司中高压电极箔技术、生产规模在国内同行业中竞争优势明显，产品市场占有率高，近年来产能不断扩大，随着市场替代进口的推进，公司电极箔业务的市场前景较好；

（４）引进三井物产（香港）有限公司和日本国古河斯凯株式会社作为战略投资者有助于提高公司钎焊铝箔产品的技术水平和市场竞争力；公司烧碱等氯碱化工和磁性材料业务规模逐步扩大，对公司收入和利润贡献不断提高；

（５）公司盈利能力相对较强，收入和利润规模快速扩大。

２、关注

（１）公司亲水箔和电极箔业务受空调和电子元器件行业的波动影响较大，公司新增产能较大，未来产能消化值得关注；

（２）公司产品外销比重较大，存在一定的汇率波动风险；

（３）公司近年来扩产和新项目投资较多，面临一定的资金压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。

第三节 发行人的基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

本公司前身为成都量具刃具股份有限公司，系１９８８年５月１２日经成都市经济体制改革委员会“成体改（１９８８）１６ 号”文批准，由原成都量具刃具总厂改组而成的股份有限公司。发行人改制时未进行资产评估，而是以公司１９８７年度财务决算为基础，将成都量具刃具股份有限公司核定的总计４４８２万元资产划分为国家股份总额３１３７．４万元，企业股份总额１３４４．６万元。以上事项经成都市国有资产管理局“成国资工（１９９３）第１３７号”文予以确认。

１９８９年１月８日，经中国人民银行成都市分行“成人行金管（８９）１２号”批准，按面值向社会个人公开发行股票１５万股，每股面值１００元，总计１５００万元。本次发行完成后，公司的股本结构为：

（二）发行人公开发行股份并上市

经公司第一届第四次董事会审议并经１９９３年２月１５日公司召开的特别股东大会表决通过①申请发行新股１５００万元，对１９８９年发行的１５００万股社会个人股按２０％的比例进行配股；②将２７６．１８万股国有股转为法人股溢价出售；③１５００万元法人股（含国有股转让的２７６．１８万元）和３００万个人股均按１：３．８溢价发行和配售；④将公司股票面额折细为每股面额１元。

１９９３年２月１７日，经成都市体改委“成体改函（１９９３）０２１号”批准，公司１９８９年发行的股票由每股面值人民币１００元拆细为每股面值人民币１元。

１９９３年３月２２日，经国家体改委“体改生（９３）５０号文”批准为继续进行股份制试点企业，公司向社会公开募集法人股份１５００万股（其中①经“成国资工（１９９３）第２５号”文批准，１３４４．６万股企业股转为国家股，硬质合金项目３１２．９万股从国家股中划出，此次调整完成后国家股共计４１６９．１万股；②成都市国有资产管理局持有的２７６．１８万股国有股经“成国资工（１９９３）第２６号”文批准调减），对１９８９年发行的１５００万股社会个人股按２０％的比例进行配股。１９９３年４月８日成都市蜀都会计师事务所出具了《关于成都量具刃具股份有限公司实收股本验资报告书》的验资报告。

公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监“发审字（１９９３）４６号”文复审通过。１９９３年９月１７ 日，经上海证券交易所“上证上（１９９３）字第２０５８号”文审核批准，公司１８００万股社会公众股（Ａ股）在上海证券交易所挂牌交易。公司上市后的股权结构如下：

（三）发行人历次股本变动情况

１、１９９３年增资配股引起的股本变动

根据发行人１９９３年１２月２８日第二次临时股东大会审议通过的增资配股决议，经成都市体制改革委员会“成体改函（１９９３）０７１号”文批准，并征得有关证券管理部门同意，向公司全体股东每１０股送１股；国家股和法人股放弃配股，将其份额转让给个人股股东，个人股股东每１０股配售１２股。经成都市国有资产管理局“成国资工（１９９３）１８２号”文件批准，国家股同意放弃本次配股权利；经法人股股东表决，一致同意放弃本次配股权利；实际向社会个人股东配售２，１６０万股。本次送、配股后公司股本结构如下：

发行人此次股本变动履行了相应审批程序，得到相应有权部门的批准，符合相关规定的要求，未造成发行人实际控制人的变更。

２、１９９７年送股引起的股本变动

经公司１９９７年５月２６日召开的１９９６年度股东大会审议通过，向公司全体股东每１０股送０．８股转增０．２股，公司总股本变为１１０，７９４，３９４股。

（下转D10版）