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广东东阳光铝业股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书摘要 2011-06-13 来源:证券时报网 作者:
(上接D9版) 本次送、转股后公司股本结构如下: ■ 注:本次送、转股后,发起人按计算应为47,104,453股,实际送转后为47,104,394股。 发行人此次股本变动履行了相应审批程序,符合相关规定的要求,未造成发行人实际控制人的变更。 3、2005年股权分置改革引起的股本变动 2005年12月12日,公司召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本,每10股转增1.4386107股;全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增3.5股的股份,作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置改革方案实施后,截至2005年12月31日,公司总股本为126,733,394股,其中:法人股65,254,387股,占总股本的51.49%;社会公众股61,479,007股,占总股本的48.51%。 改革方案实施前后股份结构变动表: ■ 注:依据上海证交所“上证上字[2005]259号”文,公司登记无限售条件的流通股股数比登记结算公司系统登记股数少,差额由公司当时的控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司用其所持有的公司股份弥补。 改革方案实施后,公司股本结构为: ■ 发行人此次股权变动履行了相应审批程序,符合相关规定的要求,未造成发行人实际控制人的变更。 4、2007年非公开发行引起的股本变动 公司2007年非公开发行股票经公司2006年9月6日召开的第六届董事会第十二次会议、2006年11月13日召开的第六届董事会第十四次会议批准提交股东大会审议。2006年11月30日,公司召开2006年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》及《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,公司拟向特定对象非公开发行不超过3.7亿股,其中拟向深东实发行的股份数量不低于此次发行股份总数的70%,其余部分拟向深东实以外的财务投资者发行。中国证监会于2007年11月26日以“证监发行字[2007]442号”文核准了本次非公开发行,并于2007年11月27日以“证监公司字[2007]192号”文豁免了深东实的要约收购义务。公司第六届第二十三次董事会于2007年11月29日审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》,决定此次非公开发行分两次进行。 2007年12月5日和24日,公司分两次先后向深东实发行了25,900万股有限售条件的流通股,向上海证券有限责任公司等财务投资者发行了2,800万股有限售条件的流通股,根据发行人2007年12月26日公告的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》,本次非公开发行完成后,公司股本结构为: ■ 注1:依据股权分置改革承诺,深圳市事必安投资有限公司所持发行人股份部分解除限售后,深圳市事必安投资有限公司在公开市场进行了部分减持。 注2:该部分股东对发行人股权分置改革未明确表示意见,且其中有部分有限售条件的流通股东所持股份尚需确认,发行人拟在其补足相关资料后安排对应股份上市。 注3:包括依据股权分置改革承诺已经解除禁售的原募集法人股股东。 发行人此次股权变动得到相应有权部门的批准,符合相关规定的要求。此次股权变动后,发行人实际控制人为张中能先生、郭梅兰女士。郭京平先生为张中能先生、郭梅兰女士的一致行动人。其中,张中能先生和郭梅兰女士系配偶关系,郭京平先生与张中能先生及郭梅兰女士存在非直系亲属关系。 5、2008年利润分配及资本公积转增股本引起的股本变动 根据发行人在2008年3月17日召开的2007年度股东大会审议通过的《2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》,以2007年末的总股本413,733,394股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,共转增413,733,394股;2008年5月16日,发行人实施了这一方案,转增后,公司总股本为827,466,788股。本次转增后公司股本结构如下: ■ (四)发行人设立以来的重大资产重组情况 1、2003年资产重组情况 自1995年以来,由于行业的不景气、搬迁改造的压力、诸多的历史遗留问题,加之公司并不乐观的经营业绩,公司难以依靠自身力量和条件彻底改善经营业绩和调整产业结构,公司一直处于微利状态,并且未予股东任何形式的股利分配。为了彻底调整公司的资产结构和产业结构、改善其经营业绩并提高其盈利能力、提升其公司整体形象、保护广大投资者的利益、实现上市公司持续健康发展,公司按照相关法律、法规和政策的规定实施了重组。 2003年2月11日,经公司第五届董事会第六次会议审议通过,公司与乳源阳之光铝业发展有限公司签署了《资产置换协议》和《土地使用权转让及员工安置协议》。本次交易,发行人拟置出与转让的资产净额账面价值为12396.72万元,乳源阳之光铝业拟置入发行人的资产净额账面价值为13852.15万元,分别占发行人2001年度经审计的合并报表净资产12361.7万元的100.28%和112.06%。根据中国证监会有关规定,本次交易构成发行人的重大资产置换行为。 根据《资产置换协议》,公司以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债(土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外)与乳源阳之光铝业合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换;根据《土地使用权转让及员工安置协议》,乳源阳之光铝业以承接公司因搬迁而需依法解除劳动合同的员工及其经济补偿金的方式受让公司拥有的133,590.80平方米土地使用权。 经2002年11月19日四川省人民政府“川府函[2002]338号”文同意,并经2004年5月13日国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]370号”《关于成都阳之光实业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》审批,成都成量集团公司将其持有的公司国家股47,104,394股中的32,126,703股转让给乳源阳之光铝业发展有限公司、1,4977,691万股转让给深圳市事必安投资有限公司,并于同年6月28日办理了股权过户手续。此次股权变动后,发行人实际控制人由成都市国有资产管理局变为郭京平先生。 中国证券监督管理委员会2003年4月30日作出《关于成都量具刃具股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2003]14号),本次重大资产置换及土地使用权转让经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核通过,并于2003年6月13日经公司股东大会审议通过后开始实施。 在2003年重大资产置换及土地使用权转让完成之后,公司主营业务从量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售,主营业务突出,公司的盈利能力有较大幅度的提高,具备了持续发展能力。重组前后,公司业绩比较如下表: 单位:万元 ■ 2、2007年资产重组情况在2003年重大资产重组完成后,公司主营业务从量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售,公司的盈利能力有较大幅度的提高,具备了持续发展能力,但公司业务结构单一,产业链不完整,关联交易较多。为整合资源,实现产业链相关资产一体化,强化发行人主业、做大做强上市公司、减少及避免关联交易、消除同业竞争、提高独立经营能力、增加新的利润增长点、提高竞争能力、扩大公司规模、提升盈利能力、增强可持续发展能力,最大程度地保障发行人全体股东的合法权益,按照相关法律、法规和政策的规定对公司实施重组。 经公司2006年9月6日第六届董事会第十二次会议审议通过,2006年11月13日,公司与深圳市东阳光实业发展有限公司签订《发行股份购买资产协议》。本次交易,公司以3.99元/股的价格发行25,900万股,总计103,341.00万元认购深东实拥有的宜都高纯铝75%股权、乳源精箔75%股权、深圳化成箔98.49%股权、乳源电化厂75%股权、兴源进出口100%股权,以上资产经北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2006)第255号”评估报告评估在2006年9月30日时点的评估价值为115,513.18万元,分别占公司2007年6月30日经审计的合并报表净资产29,291.93万元的352.80%和394.35%。根据中国证监会有关规定,本次交易构成发行人的重大资产收购行为。 根据《发行股份购买资产协议》,收购资产在评估基准日至交割基准日期间的损益由深东实享有及承担;双方认可由审计师对收购资产在交割基准日的财务状况和基准日至交割日期间的经营成果进行审计;对收购资产在基准日至交割日期间的盈利,应在审计完成后最快可能的时间内,促使收购资产将盈利分配给原有股东的深东实,或由发行人将相当于收购资产上述盈利的金额支付给深东实;对收购资产在基准日至交割日期间发生的亏损,深东实应在审计完成后最快可能时间内,将相当于收购资产上述亏损的金额支付给发行人。 根据重庆天健会计事务所有限责任公司出具的“重天健验[2007]63号”《验资报告》,收购资产作价为人民币115,513.18万元,此次发行中深东实认购25,900万股,认股款价为人民币103,341.00万元,差额部分人民币12,172.18万元作为发行人对深东实的负债处理。 2006年11月30日公司2006年第三次临时股东大会审议通过此次股份发行。中国证监会于2007年11月26日以“证监发行字[2007]442号”文核准了本次非公开发行,并于2007年11月27日以“证监公司字[2007]192号”文豁免了深东实的要约收购义务。2007年12月3日,相关资产过户手续办理完毕。 经核查,2007年重大资产收购行为实施后,公司主营业务由单一的亲水箔的研发、生产和销售拓展及延伸为铝深加工业务、电子材料及元器件业务、辅助关联业务,其中亲水箔的研发、生产及销售成为铝深加工业务的组成部分。产业链的完善和生产的一体化,加速了生产流程的优化及产品结构的升级,强化了公司的主业,扩大了公司的经营规模,增加了新的利润增长点,进入资产的盈利水平较高,毛利率、营业利润率、销售净利率、净资产收益率均大幅增长,提升了盈利能力,增强了公司可持续发展的能力。重组前后,公司业绩比较如下表: 单位:万元 ■ 除以上情况外,企业设立后没有合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大资产重组事项。 一、发行人股本总额及前十大股东持股情况 (一)发行人前十大股东持股情况 截至2011年3月31日,公司前十名股东持股情况如下: ■ 三、发行人的组织结构 (一)发行人的组织结构图 根据《公司法》等有关法律法规的规定,本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示: ■ (二)发行人的重要权益投资情况 截至2011年5月7日,本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下: 1、直接控股企业基本信息 ■ 2、直接控股企业财务指标 以下2011年3月31日及2011年1季度财务数据未经审计,2010年12月31日及2010年度财务数据业经天健正信审计。 (1)乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司 单位:万元 ■ (2)乳源东阳光电化厂 单位:万元 ■ (3)深圳市东阳光化成箔股份有限公司 单位:万元 ■ (4)宜都东阳光高纯铝有限公司 单位:万元 ■ (5)乳源东阳光精箔有限公司 单位:万元 ■ (6)乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司 单位:万元 ■ 3、间接控股企业基本信息 ■ 4、间接控股企业财务指标 以下2011年3月31日及2011年1季度财务数据未经审计,2010年12月31日及2010年度财务数据业经天健正信审计。 (1)乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 单位:万元 ■ (2)宜都东阳光化成箔有限公司 单位:万元 ■ (3)东莞必胜电子有限公司 单位:万元 ■ (4)乳源东阳光磁性材料有限公司 单位:万元 ■ (5)东莞市东阳光电容器有限公司 单位:万元 ■ (6)乳源瑶族自治县东阳光危险品运输有限公司 单位:万元 ■ (7)韶关东阳光电容器有限公司 单位:万元 ■ (8)韶关东阳光包装印刷有限公司 单位:万元 ■ 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 (一)控股股东情况 截至2011年3月31日,深东实直接持有本公司51.72%的股权,深东实控股的深圳市东阳光药业投资有限公司全资控股东莞市长安东阳光新药研发有限公司,东莞市长安东阳光新药研发有限公司持有本公司10.88%的股权,因此,深东实直接间接合计控制本公司62.60%的股权,是本公司的控股股东。 (二)实际控制人情况 截至2011年3月31日,张中能控股的乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司持有深东实58%的股权,郭梅兰控股的乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司持有深东实42%的股权。深东实是本公司控股股东。因此张中能、郭梅兰合计间接控制本公司62.60%的股权,是本公司的实际控制人,张中能先生和郭梅兰女士系配偶关系。 截至2011年3月31日,本公司的股权及控制权关系如下图所示: ■ 注:张中能先生与郭梅兰女士为夫妻关系 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况 截至2011年5月7日,本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下: ■ (二)董事、监事、高级管理人员简介 郭京平:2001 年5 月至2003 年8 月担任乳源阳之光铝业发展有限公司董事长;2002 年7 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事、董事长。 张红伟:2003 年8 月至2011 年3 月担任乳源东阳光电化厂董事长兼总经理;2002 年6 月至2010 年1 月担任乳源东阳光精箔有限公司董事长;2004 年11 月至2011 年3 月担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长; 2011 年3 月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事长;2008 年2 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司总经理。 邓新华:2000 年6 月至今任深圳市东阳光实业发展有限公司董事、财务处处长、副总经理;2000 年12 月至今担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事;2008 年5 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事。 卢建权:2001 年5 月至2003 年8 月担任乳源阳之光铝业发展有限公司总经理;2003 年8 月至2008 年2 月担任成都阳之光实业股份有限公司董事、总经理;2001 年12 月至今担任乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事;2002 年7 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事;2005 年12 月至2010 年1 月担任韶关市阳之光铝箔有限公司董事长;2007 年12 月至2011 年3 月担任乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司董事长兼总经理;2010 年9月至今,担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事长;2011 年3 月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事;2011 年3 月至今担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长;2008 年2 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司副总经理。 王珍:2000 年11 月至今担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司财务总监;2004 年12 月至今担任东莞市东阳光实业发展有限公司监事;2008 年2 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事、财务总监。 陈铁生:2000 年至2003 年上半年在乳源阳之光铝业发展有限公司工作,任财务部副部长、部长,从事财务管理工作;2003 年8 月至2008 年2 月在成都阳之光实业股份有限公司工作,任财务总监,做财务管理工作;2006 年6 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事会秘书;2002 年7 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事。 王绍军:2000 年6 月至2002 年12 月,在湖北省潜江市政府任副市长,主管全市商贸、科技等工作;2003 年2 月至2007 年5 月,在武汉大学信息管理学院任副院长,主管行政、财务等工作;2007 年5 月至今,在武汉大学生命科学学院任党委副书记,主管学生管理、宣传工作。2008 年5 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事。 李新天:1989 年7 月至1992 年9 月,在武汉大学纪委工作;1992 年9 月至今,在武汉大学法学院民商法教研室任教,并于2000 年6 月评为副教授,2005 年10 月评为教授,2006 年遴选为博士生导师。武汉大学民商事法律科学研究中心执行主任,湖北省法学会商法学研究会副会长,武汉市中级人民法院专家咨询委员会特聘专家。2008 年5 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事。 覃继伟: 1991 年7 月至1994 年5 月,煤炭部株洲洗煤厂工作,先后任出纳、会计、会计主管、财务部长;1994 年5 月至1999 年1 月,湖南省株洲市会计师事务所工作,先后任助理审计员、审计员、项目经理、部门经理、合伙人;1999 年1 月至2000 年1 月,受财政部和湖南省财政厅指派,以访问学者身份,赴香港何铁文·苏汉章会计师行研修国际审计与会计;2000 年1 月至2002 年1 月,任北京京都会计师事务所湖南分所副总经理,负责湖南区审计业务;2002 年1 月至2009 年5 月,任湖南天华会计师事务所董事兼副所长,主管财务管理咨询业务;2009 年5 月至2010 年5 月担任北京大公天华会计师事务所副所长;2010年5 月至今担任北京天职国际会计师事务所株洲分所副所长;2008 年5 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事。 吕文进:2002 年6 月至2006 年11 月担任东莞东阳光必胜电子有限公司董事长;2002 年12月至今,担任韶关东阳光电容器有限公司董事长;2003 年6 月至今,担任东莞市东阳光电容器有限公司总经理。2010 年10 月至今,担任广东东阳光铝业股份有限公司副总经理。 李刚:1998 年至2002 年就职于深圳市东阳光实业发展有限公司;2002 年6 月至2010 年1月担任乳源东阳光精箔有限公司董事、总经理;2010 年1 月至今担任乳源东阳光精箔有限公司董事长;2005 年12 月至2010 年1 月担任韶关市阳之光铝箔有限公司董事;2010 年至今担任韶关市阳之光铝箔有限公司董事长;2011 年3 月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事;2009 年10 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司副总经理。 张光芒:2001 年4 月至2004 年6 月,担任宜都东阳光化成箔有限公司车间主任;2004 年7月至今,担任宜都东阳光化成箔有限公司厂长。2010 年10 月至今,担任广东东阳光铝业股份有限公司副总经理。 叶章良:1999 年5 月至2002 年5 月就职于深圳市东阳光实业发展有限公司;2002 年6 月至今担任宜都东阳光高纯铝有限公司董事; 2002 年6 月至今担任乳源东阳光精箔有限公司总工程师、董事;2005 年12 月至今担任韶关市阳之光铝箔有限公司董事;2008 年5 月至2010年5 月,担任广东东阳光铝业股份有限公司监事;2009 年10 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司总经理助理。 吕根品:1992 年5 月至1998 年12 月,浙江省东阳市横店机电集团公司任研发部主任,总工程师;1998 年至今,担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事;2007 年12 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司铝业科技研究院副院长;现任广东东阳光铝业股份有限公司监事会主席。 张高山:2003 年8 月至2008 年2 月担任成都阳之光实业股份有限公司副总经理;2006 年4月至2008 年5 月担任广东东阳光铝业股份有限公司董事;2007 年12 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司亲水箔销售业务部部长。2008 年5 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司监事。 马江龙:1996 年至2007 年12 月在深圳市东阳光实业发展有限公司化成箔销售部部长;2007年12 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司销售副总监兼化成箔销售业务部部长。2008年5 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司监事。 吴天贤:2001 年11 月至今任乳源东阳光磁性材料有限公司董事长;2007 年12 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司磁性材料销售业务部部长。2008 年5 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司监事。 吴磊:2005 年至2007 年12 月担任深圳市东阳光实业发展有限公司电容器销售部部长;2007年12 月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司电容器销售业务部部长;2010 年5 月18 日至今担任广东东阳光铝业股份有限公司监事。 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至2010年12月31日,本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下: 1、在股东单位任职情况 ■ 2、在其他单位任职情况 ■ 3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 (四)董事、监事、高级管理人员薪酬情况 ■ (五)董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况 截至2011年3月31日,公司监事张高山持有20,000股公司股票外,公司董事长郭京平间接控制的乳源阳之光铝业持有公司5.95%的股份。其余董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。 六、发行人主要业务基本情况 (一)发行人的主营业务 本公司主营业务为铝深加工、化工产品和电子材料及元器件三大类业务。上述业务关系如下图所示: ■ 公司主要产品和用途如下: ■ 报告期内,本公司主要产品的产能情况及产量情况如下: ■ 注:1、以上产能产量未抵消公司内部使用,与对外销售收入并无直接对应关系2、化成箔代加工与化成箔自生产共用生产线,因定价机制不同将化成箔代加工产量单列 (一)主营业务收入及构成 最近三年及一期,本公司合并口径下分产品主营业务收入变动情况如下表所示: ■ (二)发行人的行业地位及竞争优势 1、公司拥有国内最完整的铝深加工产业链,核心产品亲水空调箔、电极箔的产量、技术水平和市场占有率在全国处于领先地位 公司拥有高纯铝-精箔-腐蚀箔-化成箔-铝电解电容器为一体的完整产业链,是国内最为完整的铝深加工产业链,是国内规模最大技术最成熟的电极箔生产基地。 (1)亲水空调箔 公司现共有亲水箔生产线13条,目前产能已达到7万吨,位于国内细分市场的前三名,是国内少数几家既能生产素箔,又有亲水箔生产能力的厂商之一,产能和技术水平处于领先地位。 (2)电极箔 公司目前生产电极箔采用的是硫酸腐蚀加硼酸化成技术,主要产品为中高压电极箔,生产技术在国内处于领先水平,精细的电学性能要求使这种产品的进入壁垒较高。公司的电极箔在腐蚀和化成环节均具有技术优势。 腐蚀环节:公司是国内少数几家能大批量生产中高压腐蚀箔的制造商之一,2009年公司利用金融危机订单减少之机,对腐蚀箔生产线进行升级,降低了能耗和环境污染,提高产品质量及盈利能力。公司腐蚀箔技术在国内最为成熟,技术遥遥领先于国内同行业。 化成环节:国内企业在特高压化成箔上成材率一般很低,基本低于50%,而公司的成材率可达98%以上,是少数几家能大批量生产特高压化成箔的公司。公司采用硼酸系化成体系,所生产化成箔可用于1,000伏高压电容器,仅次于日本厂商生产的用于1,100伏高压电容器的化成箔,生产技术在国内处于领先地位。 本公司2010年电极箔产量为3,771万平方米左右,其中中高压化成箔约2,243万平方米,腐蚀箔约1,528万平方米,是全国最大的电极箔制造商。公司在中高电极箔方面市场占有率较高,并出口到日韩等国,规模优势明显。 2、公司引进钎焊铝箔国际先进技术,成为国内少数能批量生产钎焊铝箔的公司之一 钎焊箔主要用于制造汽车热交换系统,平均每辆汽车需求量约3-5公斤,市场潜力巨大。钎焊箔的技术壁垒很高,目前国内基本依赖进口。公司将子公司韶关市阳之光铝箔有限公司37.95%的股权、子公司乳源东阳光精箔有限公司20%的股权转让给日本古河斯凯和三井物产后,通过引入钎焊箔顶尖技术,已实现钎焊箔投产,预计未来钎焊箔业务有望成为公司新的利润增长点。 3、公司的化工产品在广东省极富竞争力 公司生产化成箔、腐蚀箔产品的核心工艺是铝箔的腐蚀,因此在生产过程中需要消耗大量高纯盐酸及烧碱。另一方面,广东地区氯碱化工产品目前配套不足。广东省目前氯碱化工产品需求约为100万吨左右,省内供给为50万吨左右,该类产品不便于长途运输,地区市场供需平衡有一定限制,缺口较大,需大量从外省购入。而公司作为广东地区生产企业,占有绝对的地理优势来制约外省供方市场。 公司子公司乳源东阳光电化厂2010年度完成了第三期7.5万吨离子膜烧碱生产能力的建设,至此乳源东阳光电化厂达到了20万吨的生产能力。烧碱等氯碱化工产品除自用部分外,剩余部分产品主要在省内销售,目前生产稳定,产销畅通。 公司年产8万吨双氧水项目进展顺利,预计于2011年6月达产,给公司增加了新的利润贡献项目。 4、研发优势 公司的科技组织机构分为两部分,在东莞市长安镇设立东阳光科技园铝业研究院,负责整个公司的科技研发和科技管理工作;乳源、宜都各子公司保留工厂技术部,主要负责工厂的现场工艺工作和配合研究院的成果中试工作。 2011年1月,公司董事会审议通过设立乳源东阳光铝业研发有限公司,下设乳源东阳光铝研发有限公司、乳源东阳光新材料研发有限公司、乳源东阳光新能源研发有限公司,为公司新能源新材料的发展提供研发支持。 公司重视科技创新和研发投入,近年来不断投入科研经费,确保研究院运行费用支出。随着公司的生产经营规模不断扩大,技术创新的研发工作也在不断的深入,对产品的升级换代、品质提高和降低生产成本提供了强有力的技术支持,为提高经营效益起到了积极作用。2008-2010年公司科研投入合计达到10,024万元。2010年,公司在高纯铝→精箔→腐蚀箔→化成箔→电容器产业链的技术上均取得突破,取得了“解决高压电子箔亮带亮线”、“高容量化成工艺(ZH体系)”、“TH14退火工艺细化管理”和“高压电容器1050C 长寿命电解液”等科研项目成果,同时在车间进行了大规模化生产。未来采用这些新技术生产的产品份额将大幅度增加,其技术优势的价值将更为显现。 公司目前已授权的专利合计达到89项,多项产品制造工艺及技术水平达到了国内和国际领先水平。如电极箔方面,公司经过几年的自主开发,在腐蚀比容等关键性能指标上获得重大突破,高压箔阳极箔化成电压530V电极箔的静电容量可达0.73uf/cm2以上,达到日本同类产品水平,腐蚀后表面质量良好,无明显亮线等缺陷。低压阳极箔化成电压21V电极箔的静电容量也可达到72-85uf/cm2以上,表面和板形良好,达到国内同类最好水平。亲水箔方面形成了具有自主知识产权的“高性能涂层铝箔加工新技术”整体工艺技术处于国内领先、国际先进水平;电极箔、铝电解电容器核心技术“中高压铝电解电容器用电极箔腐蚀扩面新技术”和“中高压铝电解电容器用阳极箔化成技术”处于国内领先和国际先进水平。 第四节 发行人的资信情况 一、本公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。 截至2011年3月31日,本公司及下属子公司合计在中国银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、南洋商业银行(中国)有限公司等四家银行的授信总额度25.44亿元,其中已使用授信额度约23.94亿元。 二、最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 最近三年公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约。 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年公司未发行债券。 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余额为9亿元,本公司截至2011年3月31日合并报表所有者权益合计为30.48亿元,全部发行完毕后累计公司债券余额占净资产的比例为29.53%,不超过40%。 五、近三年一期合并报表口径下主要财务指标 ■ 注:流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第五节 财务会计信息 以下信息主要摘自本公司财务报告,其中关于本公司2010年度、2009年度以及2008年度财务数据均摘引自经审计的财务报告;2011年1--3月的财务数据,摘引自本公司公布的2011年第一季度报告,未经审计。 本募集说明书所载2010年度、2009年度、2008年度财务报告及2011年1--3月财务报表均按照企业会计准则编制。 除特别说明外,本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。 投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司2010年、2009年、2008年年度报告及2011年第一季度报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司2008年度的财务报告经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计,并出具了“重天健审[2009]第407号”标准无保留意见审计报告;本公司2009年度、2010年度的财务报告经天健正信审计,并出具了“天健正信审(2010)GF字第040009号”和“天健正信审(2011)GF字第040007号”标准无保留意见审计报告。 二、最近三年及一期财务会计资料 (一)合并财务报表 本公司于2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的合并资产负债表,以及2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度的合并利润表、合并现金流量表如下: 合并资产负债表 单位:万元 ■ 合并利润表 单位:万元 ■ 合并现金流量表 单位:万元 ■ (下转D11版)
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