证券时报多媒体数字报

　　股票简称：建峰化工 股票代码：000950 编号： 2011-043

　　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　重大资产重组进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　自公司股票停牌以来，公司及相关各重组方积极推动本次重大资产重组的各项工作。由于本次重组涉及重组方较多，拟上市资产范围广，重组系列程序性问题未全面解决。为顺利推进本次重组工作，为维护投资者利益，本公司股票继续停牌。

　　特此公告。

　　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　2011年6月10日

　　股票简称：建峰化工 股票代码：000950 编号： 2011-044

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　第四届董事会

　　第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆建峰化工股份有限公司（下称"公司"）第四届董事会第二十六次会议于2011年6月10日以通讯表决方式召开，会议通知、审议的议案及附件于2011年6月3日以电子邮件向全体董事发出。应参加董事13人，实际参加表决的董事13人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司重庆弛源化工有限公司提供借款的议案》及附件《借款合同》、《股权质押合同》。

　　重庆弛源化工有限公司（以下简称"弛源化工"）是由公司和重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司（以下简称"恒达公司"）共同出资，于2011年3月11日在重庆市工商行政管理局涪陵区分局登记成立的有限公司，注册资本为人民币40,000万元（其中：本公司出资20,400万元，占注册资本的51%，为弛源化工控股股东；恒达公司出资19,600万元，占注册资本的49%），实收资本：20,000万元整（其中：本公司出资10,200万元，占实收资本的51%，恒达公司出资9,800万元，占实收资本的49%）。

　　弛源化工成立后，投资新建的年产6万吨1,4-丁二醇产品及4.6万吨聚四氢呋喃产品项目，是公司 "把建峰化工建成我国一流的化肥生产基地和重庆市综合化工龙头企业"的发展目标以及"以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展"的公司战略的重要组成部分，实施后可有效改善公司产品单一的现状，丰富公司的产品种类，有助于实现产品结构的优化升级。

　　根据弛源化工项目建设的进度安排，2011年计划投资479,051,899.60元，资金缺口为27,900余万元。弛源化工为新建公司，由于尚未通过"安评"、未完成场平、未取得土地使用权证等因素，暂不具备直接向银行融资的条件。

　　公司为支持控股子公司弛源化工年产6万吨1,4-丁二醇产品及4.6万吨聚四氢呋喃产品项目的建设，于2011年6月7日与弛源化工（借款方）、恒达公司（保证方）签署了《借款合同》，约定的主要内容：公司将自有资金2亿元人民币借给弛源化工，在2亿元人民币的借款额度内，根据弛源化工年产6万吨1,4-丁二醇产品及4.6万吨聚四氢呋喃产品项目建设进度所需金额，按弛源化工用款申请的金额分期逐笔划入驰源化工帐上；借款期限至2012年4月30日；驰源化工按年费率8%支付资金占用费；弛源化工在借款合同履行期间若购得聚四氢呋喃项目的设备和以出让方式获得相关土地使用权，保证将已购得聚四氢呋喃项目的设备和以出让方式获得相关土地使用权按评估值抵押给公司，届时弛源化工与公司签订《抵押合同》。2011年6月7日，公司与恒达公司根据《共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议》的约定和弛源化工章程的规定，签署了《股权质押合同》，约定的主要内容：恒达公司以投入驰源化工第一期出资9,800万元人民币所形成的股权全部质押给公司，作为驰源化工偿还公司2亿元借款中的9,800万元的连带责任担保。前述《借款合同》、《股权质押合同》经公司本次董事会审议通过后生效并实施。

　　在审议本议案时，公司独立董事发表了如下独立意见：

　　1、弛源化工投资新建年产6万吨1,4-丁二醇产品及4.6万吨聚四氢呋喃产品项目是公司 "把建峰化工建成我国一流的化肥生产基地和重庆市综合化工龙头企业"的发展目标以及"以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展"的公司战略的重要组成部分，实施后可有效改善公司产品单一的现状，丰富公司的产品种类，有助于实现产品结构的优化升级。

　　2、根据中国成达工程有限公司《4.6万吨/年PTMEG项目可行性研究报告》，本项目投产后，可实现年均销售收入138,498万元，利润总额28,604万元，净利润21,453万元；从财务评价指标看，项目投资税前内部收益率为15.07%， 项目资本金税后内部收益率为17.85%，具有较好的盈利能力。

　　3、公司与弛源化工及恒达公司签署的《借款合同》约定了还款来源、还款保证、支付资金占用费等；公司与恒达公司签署的《股权质押合同》约定了恒达公司将投入弛源化工第一期出资9,800万元所形成的股权全部质押给公司。前述《借款合同》、《股权质押合同》是各方当事人本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。

　　4、为保证本次借款的安全性，恒达公司同意其持有弛源化工股权质押给公司，作为驰源化工偿还公司2亿元借款中的9800万元的连带责任担保。

　　因此，独立董事认为公司本次借款给控股子公司风险可控。同意公司与控股子公司弛源化工签署的《借款合同》；同意公司与弛源化工另一股东恒达公司签署的《股权质押合同》。

　　特此公告。

　　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　2011年6月10日

　　股票简称：建峰化工 股票代码：000950 编号： 2011-045

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　关于为控股子公司重庆弛源化工

　　有限公司提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、事件概述

　　重庆弛源化工有限公司（以下简称"弛源化工"）是由本公司、重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司（以下简称"恒达公司"）共同出资，于2011年3月11日在重庆市工商行政管理局涪陵区分局登记成立的有限公司，注册资本为人民币40,000万元（其中：本公司出资20,400万元，占注册资本的51%，为弛源化工控股股东；恒达公司出资19,600万元，占注册资本的49%），截止目前，实收资本：20,000万元整（其中：本公司出资10,200万元，占实收资本的51%，恒达公司出资9,800万元，占实收资本的49%）。根据弛源化工章程和股东双方签订的《共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议》的约定，弛源化工股东第二期出资20,000万元应在2012年4月25日前缴纳。

　　弛源化工成立后，主要投资建设聚四氢呋喃项目，该项目计划投资27亿元，其中自筹资金8亿元，其余部分原计划向银行融资。目前该项目可研、环评、设计、技术、设备、土地购买等合同陆续签订，合同总价约4亿元，已按相关合同约定支付了1,207.2万元，开信用证5,655万元。

　　弛源化工2011年5月22日与境外企业英威达公司(INVISTA Technologies S.à.r.l.)签订的《年产4.6万吨聚四氢呋喃装置专有反应器和催化剂采购协议》（协议编号：JFJS－7）及《年产6万吨1，4丁二醇和4.6万吨聚四氢呋喃装置技术转让协议》（协议编号：JFJS－6）约定，弛源化工在该合同生效最迟30日内要开具合同金额85%的信用证约22,652.5万元人民币。由于银行开具信用证时需要交纳100%的保证金，而弛源化工于2011年3月才设立，目前只有13,000万元资金余额，银行授信工作在开具信用证之前不能完成。根据弛源化工与英威达公司签订的《年产4.6万吨聚四氢呋喃装置专有反应器和催化剂采购协议》及《年产6万吨1，4丁二醇和4.6万吨聚四氢呋喃装置技术转让协议》约定，如不能按期（2011年6月21日前）开出信用证，弛源化工不仅要承担巨额违约金，且严重影响弛源化工项目建设进度。

　　根据弛源化工项目建设的进度安排，2011年计划投资479,051,899.60元，资金缺口为27,900余万元。弛源化工为新建公司，由于尚未通过"安评"、未完成场平、未取得土地使用权证等因素，暂不具备向银行融资条件。

　　本公司和恒达公司于2011年1月28日签署的《共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议》约定：弛源化工全体股东均应积极支持弛源化工投资项目建设的资金需求，在追加注册资本或按出资比例承担项目建设的项目资本金要求的同时，亦应至少按照出资比例履行为弛源化工向金融机构贷款或其他方式融资时的担保义务，以满足项目建设需求。

　　2011年6月3日，弛源化工召开2011年第一次临时股东会并作出决议，决定向本公司借款2亿元人民币以解决建设聚四氢呋喃项目的资金缺口；由恒达公司以投入弛源化工第一期出资9,800万元所形成的股权全部质押给公司，作为弛源化工偿还公司2亿元借款中的9,800万元的担保。

　　基于上述事由，公司为支持控股子公司弛源化工聚四氢呋喃项目建设，于2011年6月7日与弛源化工（借款方）、恒达公司（保证方）签署了《借款合同》，公司以自有资金2亿元借给弛源化工，期限至2012年4月30日，驰源化工按年费率8%支付资金占用费；2011年6月7日，公司与恒达公司签署了《股权质押合同》，恒达公司以投入驰源化工第一期出资9,800万元所形成的股权全部质押给公司，作为驰源化工偿还公司2亿元借款中的9,800万元的连带责任担保。前述《借款合同》、《股权质押合同》经公司本次董事会审议通过后生效并实施。

　　本次借款事项不构成关联交易，亦无需公司股东大会审议。本次借款事宜已经公司第四届董事会第二十六次会议批准，公司将根据控股子公司驰源化工聚四氢呋喃项目建设进度分期支付借款。

　　二 、弛源化工基本情况

　　弛源化工于2011年3月11日在重庆市工商行政管理局涪陵区分局登记成立。注册号：渝涪500102000034150 1-1-1；住所：重庆市涪陵区白涛化工园区，法定代表人：曾中全，注册资本：肆亿元整（其中：本公司出资20,400万元，占注册资本的51%；恒达公司出资19,600万元，占注册资本的49%）；实收资本：贰亿元整（其中：本公司出资10,200万元，恒达公司出资9,800万元）；经营范围：生产、销售：化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口。公司持有其51%股权，为控股股东。

　　三、借款合同的主要内容

　　1、借款额度

　　公司以自有资金在2亿元人民币的借款额度内，根据弛源化工聚四氢呋喃项目的建设进度所需金额，按弛源化工用款申请的金额分期逐笔划入驰源化工帐上。

　　2、借款用途

　　2亿元人民币借款全部用于聚四氢呋喃项目的建设。公司有权监督弛源化工按照批准的项目实施计划、设计方案和本合同规定使用借款，未经公司同意，弛源化工不得随意变更项目内容和借款用途，否则公司有权收回或停止借款，并对挪用的借款部分加收资金占用费30 %。

　　3、借款期限

　　借款起始日为弛源化工实际收到第一笔借款之日，最迟还款日为2012年4月30日。

　　4、资金占用费

　　弛源化工应按年费率8%向建峰化工按月支付资金占用费。不足月的，按日支付资金占用费。

　　5、弛源化工还款来源

　　弛源化工若在借款合同约定的还款日2012年4月30日前具备了向银行融资条件，通过向银行融资归还建峰化工2亿元借款本金及资金占用费；若不具备向银行融资条件，弛源化工将2012年4月25日收到的全体股东第二期出资的注册资本金2亿元经工商机关登记后，在2012年4月30日全额用于归还建峰化工2亿元借款本金，资金占用费另行支付。

　　6、弛源化工还款保证

　　弛源化工在借款合同履行期间若购得聚四氢呋喃项目的设备和以出让方式获得相关土地使用权，保证将已购得聚四氢呋喃项目的设备和以出让方式获得相关土地使用权按评估值抵押给建峰化工，届时弛源化工与公司签订《抵押合同》。

　　7、保证方恒达公司部分保证

　　因弛源化工另一股东恒达公司暂不能按照《共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议》约定的出资比例借款给弛源化工，由弛源化工控股股东建峰化工将2亿元借给弛源化工，恒达公司以投入弛源化工第一期出资9,800万元所形成的股权全部质押给本公司，作为弛源化工偿还本公司2亿元借款中的9,800万元的连带责任担保。恒达公司应与本公司另行签订《股权质押合同》，该《股权质押合同》为《借款合同》的附件。

　　8、本合同生效条件

　　本合同在下列条件全部成就时生效：

　　①本合同经签约三方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；

　　②本合同经建峰化工董事会批准。

　　四、质押合同主要内容

　　1、质押

　　恒达公司根据本合同的约定，将投入弛源化工第一期出资9,800万元（占弛源化工实收资本贰亿元的49%）所形成的股权全部质押给建峰化工，作为弛源化工偿还建峰化工贰亿元借款中的9,800万元的连带责任担保。

　　2、建峰化工主要质押权利

　　建峰化工对恒达公司投入弛源化工第一期出资9,800万元（占弛源化工截止目前实收资本贰亿元的49%）所形成的股权享有质押权，并根据法律和本合同的有关规定享有处分股权；

　　3、担保债务

　　在本合同签署时，质押物为本合同所述的股权，其所担保的债务包括但不限于：

　　3.1 弛源化工应偿还建峰化工借款贰亿元。

　　3.2 实现债权、本合同项下的质权费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用及所有应当由建峰化工支付的全部税费和杂费等。

　　4、质押期限

　　本合同项下的质押权与担保债务贰亿元同时存在，直至弛源化工全部清偿建峰化工借款贰亿元债务为止。

　　5、质押登记

　　在重庆市工商行政管理局涪陵区分局准予办理股权质押登记后的三个工作日内，建峰化工、恒达公司双方应当会同弛源化工按照相关法律、法规的规定至重庆市工商行政管理局涪陵区分局办理质押股权的质押登记手续，并将质押权证（原件）交由建峰化工持有，质权自工商质押登记之日起设立。

　　6、质押的解除和实现

　　弛源化工全部清偿建峰化工借款贰亿元债务后，建峰化工应以书面形式确认解除本合同项下的质押，并及时到工商局办理注销质押手续，一切因此而发生之费用概由恒达公司承担。

　　7、违约责任

　　本合同生效后，各方均应严格履行相关责任及义务。一方的任何不履行本合同或不完全履行本合同项下义务的行为以及违背本合同项下承诺及保证的情形均构成违约，违约方需承担相应的违约责任，如造成对方经济损失的，违约方应全额赔偿对方。

　　8、本合同生效条件

　　本合同在下列条件全部成就时生效：

　　（1）本合同经签约双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；

　　（2）本合同经建峰化工董事会批准；

　　（3）弛源化工在贰亿元人民币借款额度内，收到建峰化工第一笔借款。

　　9、合同的终止

　　本合同直至弛源化工全额偿还建峰化工借款贰亿元人民币后即终止。

　　五、本次借款的可行性

　　弛源化工投资新建年产6万吨1,4-丁二醇产品及4.6万吨聚四氢呋喃产品项目是公司 "把建峰化工建成我国一流的化肥生产基地和重庆市综合化工龙头企业"的发展目标以及"以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展"的公司战略的重要组成部分，实施后可有效改善公司产品单一的现状，丰富公司的产品种类，有助于实现产品结构的优化升级。

　　根据中国成达工程有限公司《4.6万吨/年PTMEG项目可行性研究报告》，本项目投产后，可实现年均销售收入138,498万元，利润总额28,604万元，净利润21,453万元；从财务评价指标看，项目投资税前内部收益率为15.07%， 项目资本金税后内部收益率为17.85%，具有较好的盈利能力。

　　由于弛源化工投资新建聚四氢呋喃项目建成后具有较好的盈利能力，且恒达公司同意以其持有的弛源化工股权作为弛源化工偿还公司借款的质押担保。因此，公司本次借款风险小且公司能够控制，公司董事会同意本次借款。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及现行上市规则的规定，对公司本次借款事宜进行审慎核查，发表了事前认可意见，且在审议本议案时发表如下独立意见：

　　1、弛源化工投资新建年产6万吨1,4-丁二醇产品及4.6万吨聚四氢呋喃产品项目是公司 "把建峰化工建成我国一流的化肥生产基地和重庆市综合化工龙头企业"的发展目标以及"以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展"的公司战略的重要组成部分，实施后可有效改善公司产品单一的现状，丰富公司的产品种类，有助于实现产品结构的优化升级。

　　2、根据中国成达工程有限公司《4.6万吨/年PTMEG项目可行性研究报告》，本项目投产后，可实现年均销售收入138,498万元，利润总额28,604万元，净利润21,453万元；从财务评价指标看，项目投资税前内部收益率为15.07%， 项目资本金税后内部收益率为17.85%，具有较好的盈利能力。

　　3、公司与弛源化工及恒达公司签署的《借款合同》约定了还款来源、还款保证、支付资金占用费等；公司与恒达公司签署的《股权质押合同》约定了恒达公司将投入弛源化工第一期出资9,800万元所形成的股权全部质押给公司。前述《借款合同》、《股权质押合同》是各方当事人本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。

　　4、为保证本次借款的安全性，恒达公司同意其持有弛源化工股权质押给公司，作为驰源化工偿还公司2亿元借款中的9800万元的连带责任担保。

　　因此，独立董事认为公司本次借款给控股子公司风险可控。同意公司与控股子公司弛源化工签署的《借款合同》；同意公司与弛源化工另一股东恒达公司签署的《股权质押合同》。

　　七、截止目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

　　本次事项完成后，公司累计对外提供财务资助的金额为2亿元，占最近一期经审计净资产的比例为8.46%。

　　八、备查文件

　　1、弛源化工2011年第一次临时股东会决议；

　　2、借款合同；

　　3、股权质押合同；

　　4、独立董事关于为控股子公司提供借款的事前认可意见；

　　5、独立董事关于为控股子公司提供借款的独立意见；

　　6、建峰化工第四届董事会第二十六会议决议。

　　特此公告。

　　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　2011年6月10日