证券时报多媒体数字报

（上接D13版）

２、主要公路的通行费收入情况

公司经营的主要公路最近三年一期的通行费收入情况如下：

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３、主要公路的大修和扩建情况

佛开公司在２００８年下半年完成了佛开高速三堡至水口段（Ｋ４６＋６００－Ｋ７９＋８６４）的大修工程。此外，佛开高速已从２００９年初开始对谢边至三堡段（Ｋ０＋０００－Ｋ４６＋６００）进行扩建，该段由双向四车道扩建为双向八车道，扩建长度４６．６公里，总工期为四年，预计将于２０１２年底前完工通车。

广佛高速雅瑶至谢边段（Ｋ７＋１６３．６－Ｋ１５＋７２５．４４）扩建工程已于２００９年底完工通车，该扩建段由双向六车道扩建为双向八车道，扩建长度约８．６公里。

九江大桥修复工程已于２００９年６月完工，大桥恢复双向两车道，并于６月１９日通车。

尽管该等大修、扩建和修复工程完成后能够显著提高该等路段的通行能力，但上述期间内引起的交通流量下降与大修、扩建和修复完成后的折旧等相关费用增加将对本公司未来几年的盈利状况产生一定的负面影响。

五、公司主要财务指标

本公司经审计的最近三年及一期的合并财务报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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六、公司控股股东和实际控制人概况

（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系

截至２０１１年４月３０日，广东交通集团直接和间接持有本公司４３．６５％的股权，为本公司的控股股东，广东省国资委为本公司的实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：

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［注］：广东省人民政府是广东交通集团的唯一出资人，并通过广东省国资委履行出资人职权，广东省国资委是广东交通集团的实际控制人。

（二）控股股东情况

广东交通集团于２０００年６月２３日成立，领取４４００００００００６４５１０号企业法人营业执照，为有限责任公司（国有独资），住所为广东省广州市越秀区白云路２７号，注册资本为２６８亿元，法定代表人为朱小灵。广东交通集团系根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅２０００年５月１１日粤办发［２０００］９号文中《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、广东省人民代表大会常委会办公厅脱钩的企业等共１２６户企业合并组建而成，广东省人民政府是广东交通集团的唯一出资人，并通过广东省国资委履行出资人职权。

广东交通集团属于交通行业，自２０００年６月２３日起开始生产经营，经营范围为：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输及现代物流；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。

截至２０１０年１２月３１日，广东交通集团资产总额为１，６４４．００亿元，归属于母公司所有者权益合计４２１．６８亿元；２０１０年营业收入３３０．８７亿元，归属于母公司的净利润１２．９５亿元。

目前，广东交通集团本部直接持有粤高速５１３，２８９，８７７股Ａ股，占粤高速总股本的４０．８３％；并通过下属公司间接持有粤高速２２，３０１，９７７股Ａ股和１３，２０１，０８６股Ｂ股，占粤高速总股本的２．８２％；直接或间接持有粤高速股份数合计５４８，７９２，９４０股，占粤高速总股本的４３．６５％，为其控股股东。

截至２０１１年４月３０日，广东交通集团除粤高速参控股的路产外，还控股２８条路产，具体情况如下：

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注：序号为７、８、２０、２１、２５为２０１０年底刚通车的路，暂无收费权届满年数据。

第三章 交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为建设公司，建设公司为广东交通集团的全资子公司，广东交通集团的基本情况请参见第二章 “六、公司控股股东和实际控制人概况”。

一、建设公司基本情况

１、公司名称：广东省公路建设有限公司

２、注册地址：广州市越秀区寺右新马路１１１－１１３号五羊新城广场七楼

３、主要办公地点：广州市越秀区寺右新马路１１１－１１３号五羊新城广场七楼

４、法定代表人：魏浩华

５、注册资本：６５亿元

６、企业类型：有限责任公司（法人独资）

７、税务登记证号码：４４０１０２１９０３３５１７７

８、经营范围：组织公路、桥梁工程及配套设施的规划、建设和经营管理，技术咨询，技术培训，筑路机械的租赁；销售建筑材料、工程机械设备

二、历史沿革

１、设立

建设公司原名广东省公路建设公司，广东省公路建设公司是经广东省交通厅《关于成立广东省公路建设公司的通知》（粤交办［１９８５］００９号）批准由广东省交通厅投资组建的全民所有制企业。１９８７年４月１６日，建设公司在广东省工商行政管理局注册成立，是由广东省交通厅投资组建的全民所有制企业。

２、１９９０年８月减资

广东省人民政府办公厅于１９９０年３月１２日出具《关于组建广东省高速公路公司问题的复函》（粤办函［１９９０］１００号），同意在建设公司的人员、资产及债务（广深珠高速公路公司的人员、债权、债务除外）的基础上，组建省高速；省高速成立后，建设公司的招牌、印章仍保留，作为独立企业参加广深珠高速公路公司的合作，挂靠在广东省公路局，归口广东省交通厅领导。１９９０年５月３０日，广东省清理整顿公司领导小组向广东省交通厅出具《关于撤并留公司方案的批复》（粤清整领发［１９９０］１２号），同意广东省交通厅撤销８家公司，保留４６家公司，其中，建设公司属于保留公司。根据广东省财政局于１９９０年１２月１７日确认的《资金信用证明》，建设公司的资金总额减少为４０万元，均为流动资金。

３、１９９２年增资

１９９２年１０月，经广东省交通厅和广东省国有资产管理办公室审核确认，建设公司国有资本金总额增加５５．２万元。

４、１９９６年增资

根据广东省交通厅于１９９６年８月１２日出具的《关于省公路建设公司申请增大注册资本的批复》（粤交财函（１９９６）１５１４号），建设公司的注册资金由９５万元增加至５，０００万元。

５、１９９７年增资

根据广东省交通厅于１９９７年７月１０日出具的《关于对申请增加注册资本报告的批复》（粤交财函（１９９７）１３５６号），建设公司的注册资金由５，０００万元增加至２０，０００万元。

６、２０００年划归广东交通集团

２０００年，根据广东省人民政府办公厅《广东省省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发［２０００］９号）以及广东省经济贸易委员会和广东省财政厅《关于将广东省交通开发公司等企业划拨给广东省交通集团公司的通知》（粤经贸［２０００］５５１号），广东省交通厅投资的下属企业划拨给广东交通集团，并由广东交通集团代表国有资本持股，建设公司成为广东交通集团的全资子公司。

７、２０００年增资

２０００年５月，经广东省交通厅和广东省财政厅审核确认，建设公司国有资本由２０，０００万元变更为２１９，８２８万元。

８、２００２年增资

２００２年５月，经广东交通集团审核，建设公司国有资本由２１９，８２８万元变更为２４８，２１８．８万元。

９、２００３年增资

２００３年５月，经广东交通集团审核，建设公司国有资本由２４８，２１８．８万元变更为２７４，８０４．３万元。

１０、２００３年改制

广东交通集团于２００３年７月出具《关于省公路建设公司改制方案和公司章程的复函》（粤交集投（２００３）５７７号），同意建设公司的改制方案，即建设公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，注册资本为２，７４８，０４３，４３６．３９元，股东为广东交通集团，其出资与占股比例均为１００％。

１１、２００４年增资

２００４年７月，经广东交通集团审核，建设公司国有资本变更为２８８，８０４．３万元。

１２、２００７年增资

广东交通集团于２００７年２月１５日出具《关于广东省公路建设有限公司转增注册资本的批复》（粤交集投（２００７）１８号），同意建设公司增资１２４，８１４．０５７６万元。此次增资后，建设公司的注册资本增至４，１３６，１８３，５７６元。

１３、２００９年变更企业类型和增资

２００９年９月，经广东交通集团同意，建设公司企业类型改为有限责任公司（法人独资）。２００９年１１月２日，广东交通集团印发《关于广东省公路建设有限公司资本公积转增注册资本的通知》（粤交集投［２００９］１０１号），同意建设公司增加注册资本２，３６３，８１５，９８７．６１元。广东天华华粤会计师事务所予以验证并出具天华华粤验字［２００９］第２０２６号《验资报告》，建设公司注册资本增加至６５亿元。

三、最近三年注册资本变化情况

２００９年１１月２日，广东交通集团印发《关于广东省公路建设有限公司资本公积转增注册资本的通知》（粤交集投［２００９］１０１号），同意建设公司增加注册资本２，３６３，８１５，９８７．６１元。广东天华华粤会计师事务所予以验证并出具天华华粤验字［２００９］第２０２６号《验资报告》，建设公司注册资本增加至６５亿元。除该等增资事项外，最近三年建设公司无其他注册资本变化情况。

四、股权结构

截至２０１１年４月３０日，广东交通集团持有建设公司１００％的股权。建设公司股权结构如下图所示：

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［注］：广东省人民政府是广东交通集团的唯一出资人，并通过广东省国资委履行出资人职权，广东省国资委是广东交通集团的实际控制人。

五、下属企业

截至２０１１年４月３０日，按产业类别分，建设公司拥有１６家路产下属企业，１家其他产业类别的下属企业。下属企业的简要情况如下表所示：

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1根据建设公司与广珠交通于2011年4月25日签署的《企业国有产权无偿划转协议》，建设公司持有的广珠东高速公司55%的股权无偿划转至建设公司全资子公司广珠交通。

六、建设公司与上市公司的关联关系和推荐董事或高级管理人员情况

建设公司是本公司控股股东广东交通集团的全资子公司，为本公司的关联人。

截至本预案签署日，建设公司不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

七、主营业务发展状况

自成立以来，建设公司不断发展高速公路投资、建设和营运管理的主营业务，目前已经成长为广东省负责高速公路投资建设和运营管理的国有大型企业。截至２０１１年４月３０日，建设公司全资拥有高速公路约９１．２公里，控股高速公路约３０８．８公里，参股路产公司拥有高速公路约２１５．８公里。建设公司组织或参与建成通车的高速公路总里程超过６１５．８公里。

八、主要财务指标

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩粤审字［２０１１］第１６号、浩华粤审字［２０１０］第２０号审计报告，及广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的华粤审字（２００９）１００４３号审计报告，建设公司近三年合并财务报表主要数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２、合并利润表主要数据

单位：万元

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３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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九、最近一年简要财务报表

１、２０１０年１２月３１日建设公司经审计合并资产负债表简表

单位：万元

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２、２０１０年度建设公司经审计合并利润表简表

单位：万元

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３、２０１０年度建设公司经审计合并现金流量表简表

单位：万元

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十、最近５年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本预案签署日，建设公司及其董事、监事和高级管理人员最近５年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十一、建设公司的承诺和声明

建设公司作为本次重大资产重组的交易对方，已出具承诺如下：“本公司已向粤高速及为本次发行股份购买资产提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次发行股份购买资产所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及广珠交通、广珠东高速公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

第四章 交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的是建设公司持有的广珠交通１００％的股权。本次交易完成后，广珠交通将成为本公司的全资子公司。

一、交易标的基本情况

１、基本情况

（１）公司名称：广州广珠交通投资管理有限公司

（２）法定代表人：李裕民

（３）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（４）注册资本：３００万元

（５）注册地址：广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号８０１房

（６）主要办公地点：广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号五羊新城广场８０１房

（７）成立时间：２０１１年３月３１日

（８）税务登记证号码：４４０１０４５７２１６５０９７

（９）经营范围：高速公路投资管理及咨询；公路养护

（１０）历史沿革：广珠交通于２０１１年３月３１日成立，建设公司持有其１００％的股权

２、历史沿革

广珠交通成立于２０１１年３月３１日，其主要资产为广珠东高速公司５５％股权。广珠东高速公司的历史沿革如下：

（１）１９９３年５月成立

经广东省对外经济贸易委员会批准，省高速、珠海市高速公路公司、番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司和新粤公路建设有限公司共同合作设立广珠东高速公司。经工商管理部门核准登记广珠东高速公司于１９９３年５月成立，成立时注册资本为５．８亿元。广珠东高速公司成立时的股权结构如下所示：

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（２）１９９５年７月变更公司名称

经广东省交通厅同意及广东省工商行政管理局核准，１９９５年７月广珠东高速公司名称变更为“京珠高速公路广珠段有限公司”。

（３）１９９９年１月股权转让

经广东省对外经济贸易委员会批准和工商管理部门核准登记，１９９９年１月省高速将其持有的广珠东高速公司２５％股权转让给建设公司；番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司退出合作，其合计持有的广珠东３４％股权在广珠东股东之间转让，转让后建设公司持有的公司股权增至４９％，新粤公路建设有限公司持有的股权增至５０％，珠海市高速公路公司持有的股权减至１％。

本次股权转让完成后，广珠东高速公司的股权结构如下所示：

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（４）２００２年１１月股权转让

经广东省对外经济贸易委员会批准和工商管理部门核准，２００２年１１月，珠海市高速公路公司将持有的广珠东高速公司１％股权转让给建设公司，且建设公司和新粤公路建设有限公司之间对所持广珠东高速公司股权比例进行调整。

本次股权转让完成后，广珠东高速公司的股权结构如下所示：

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（５）２００３年２月股权转让

经广东省对外贸易经济合作厅批准和工商管理部门核准，２００３年２月，建设公司将所持广珠东高速公司２０％股权转让给粤高速。

本次股权转让完成后，广珠东高速公司的股权结构如下所示：

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（６）２０１１年股权转让

２０１１年３月３１日，广珠东高速公司董事会作出决议，同意建设公司将其所持广珠东高速公司５５％股权无偿划转至广珠交通。同日，新粤公路建设有限公司、粤高速分别函复同意建设公司将其所持广珠东５５％股权划转至广珠交通。２０１１年４月２９日，建设公司与广珠交通签署无偿划转协议，将其持有的广珠东高速公司的５５％股权无偿划转至广珠交通。

２０１１年６月７日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字［２０１１］２１７号《关于合作企业京珠高速公路广州段有限公司股权变更事宜的批复》批准建设公司将其所持广珠东５５％的股权划转给广珠交通。广珠东高速公司现正就该项股权划转办理工商变更登记手续，且获得工商变更核准登记不存在法律障碍。

２、股权结构

广珠交通为建设公司全资子公司，其股权结构如下图所示：

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［注］：广东省人民政府是广东交通集团的唯一出资人，并通过广东省国资委履行出资人职权，广东省国资委是广东交通集团的实际控制人。

广珠交通主要资产广珠东高速公司的股权结构如下图所示，其中广东省交通集团有限公司直接及间接合计控制广珠东高速公司７５％的股权。

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［注］：广东省交通集团有限公司合计持有粤高速４３．６５％的股权，为粤高速的控股股东，因此直接及间接合计控制广珠东高速公司７５％的股权。

广珠交通不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容。

３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产的权属状况

目前广珠交通主要资产为广珠东高速公司５５％的股权，该等主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

２０１１年３月３１日，广珠东董事会作出决议，同意建设公司将其所持广珠东高速公司５５％股权无偿划转至广珠交通。同日，新粤公路建设有限公司、粤高速分别函复同意建设公司将其所持广珠东高速公司５５％股权划转至广珠交通。２０１１年４月２９日，建设公司与广珠交通签署无偿划转协议，将其持有的广珠东高速公司的５５％股权无偿划转至广珠交通。２０１１年６月７日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字［２０１１］２１７号《关于合作企业京珠高速公路广州段有限公司股权变更事宜的批复》批准建设公司将其所持广珠东５５％的股权划转给广珠交通。广珠东现正就该项股权划转办理工商变更登记手续，并预计在股东大会前完成工商变更登记手续。

广珠东高速公司是于１９９３年４月３日经广东省对外经济贸易委员会文件（粤经贸资批字［１９９３］０３８９号）批准成立的合作经营企业，该司经营期限为３７年，自１９９３年５月１３日至２０３０年５月１２日，原名为广东广珠东线高速公路有限公司。广珠东高速公司的经营范围为广州至珠海、江门高速公路的建设及经营管理，提供和高速公路配套的加油、拯救、零部件供应服务。广珠东高速公司注册资本为５．８亿元。２０１１年４月２５日，建设公司与广珠交通签署的《企业国有产权无偿划转协议》，将其持有的广珠东高速公司的５５％股权无偿划转至广珠交通。广珠东高速公司目前主要资产为广珠东高速。１９８７年２月２５日，发改委（原国家计划委员会）向广东省人民政府出具《关于广（州）深（圳）珠（海）高速公路增加东线方案的复函》（计交［１９８７］３１３号），批准《关于广（州）深（圳）珠（海）高速公路增加东线方案的请示》。１９９９年１１月２５日，广东省物价局和广东省交通厅联合出具《关于京珠高速公路广珠段（坦尾至金鼎段）车辆通行费标准的批复》（粤费［１９９９］３７号），批准广珠东高速的收费标准。

根据广珠东高速公司与中国工商银行股份有限公司广州五羊支行于２００９年８月签订的《权利质押合同》（合同编号：广州工行五羊支行２００９年质字第００２号），广珠东高速公司以广珠东高速公路收费权作质押，贷款本金金额为１，２５０，０００，０００元。根据中国工商银行股份有限公司广州五羊支行向广珠东高速公司出具的《同意函》，该行同意建设公司将所持广珠东高速公司５５％股权无偿划转给广珠交通。

根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路管理条例》、《中华人民共和国公路管理条例实施细则》等法律法规的规定，交通部是主管全国公路事业的部门，地方各级人民政府的公路主管部门是地方公路事业的管理部门。根据相关的公路管理法律法规，除公路项目的立项涉及国务院或国家计划部门外，公路项目的审批、建设及竣工验收主要由各级交通部门管理。因此，广珠东高速公司成立后，按照当时有效的公路管理法律、法规及交通部规范性文件要求的程序、标准对广珠东高速进行了规划设计、施工及竣工验收，并在通过广东省交通厅主持的竣工验收后通车。

广珠东高速是国家重点工程建设项目，是国家“两纵两横”主干线的其中一部分，位于北京至珠海线的最南端，起点从广州市番禺区至珠海市的金鼎，全长６２．４公里，于１９９２年底破土动工，１９９７年８月１５日正式开工，１９９９年１２月６日建成通车。

（２）资金占用及对外担保情况

截至２０１１年４月３０日，广珠交通及其主要资产广珠东高速公司不存在资金占用及对外担保事项。广珠交通及广珠东高速公司均已出具《承诺函》，承诺其目前不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业或其他任何第三方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在为任何第三方以任何方式提供担保的情形。

（３）主要负债情况

截至２０１１年４月３０日，广珠交通经审计的负债情况如下：

单位：万元

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1此处为对应的项目占负债合计的比例。

截至２０１１年４月３０日，广珠交通负债主要为长期借款、应付股利及长期应付款，分别占负债合计的４３．４５％、２６．６３％及２２．５２％。

４、主营业务发展情况

广珠交通于２０１１年３月３１日设立，主营业务为高速公路投资管理及咨询，以及公路养护。目前广珠交通主要资产为广珠东高速公司５５％的股权，广珠东高速公司目前主要资产为广珠东高速。

广珠东高速历年收费情况

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注：１、１９９９年收费收入为１２月６日至１２月３１日期间的收费收入，２０１１年收费收入为２０１１年１月１日至４月３１日期间的收费收入，其他年份为全年收费收入。

２、因１９９９年和２０１１年的收费收入为非全年收费收入，与其他年份全年的收费收入不具备可比性，故不计算２０００年和２０１１年项目收费收入的增长率。

５、主要财务指标

广珠交通最近两年经审计的模拟合并财务报告及一期经审计的合并财务报告的主要数据如下：

单位：万元

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截至２０１１年４月３０日归属于母公司的所有者权益较２０１０年１２月３１日大幅下降的原因是广珠东高速公司向股东分配利润１０３，２２１．７２万元所致。

６、主营业务具体情况

（１）主要服务用途

广珠交通持有５５％股权的广珠东高速公司主要经营管理广珠东高速及相关配套设施，通过养护管理、服务与收费、路政管理及交通安全管理为高速公路上的过往车辆提供通行服务。

（２）收费流程

广珠东高速公司的主营业务流程如下：

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（３）主要经营模式

广珠东高速公司的收入主要来源于高速公路往来车辆缴纳的通行费，通行费标准由广东省物价局与广东省交通厅确定，主要依据车流量、公路建造成本、预测投资回收期、贷款偿还期、使用者负担能力、当地物价水平、通货膨胀率、公路经营管理及维修成本等因素确定。

广珠东高速公司的收费标准按照广东省物价局、广东省交通厅《关于京珠高速公路广珠段实施联网收费后车辆通行费收费标准的批复》粤费［２００６］５号文执行。

广珠东高速收费车辆车型分类标准及收费系数表

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（４）主要客户及供应商情况

广珠东高速公司下属路产的主要消费群体为通行的客货运车辆，由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的５０％或严重依赖于少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆的车型、载重量及行车距离等因素，因而对各个车辆收取通行费可能也就各不相同。

广珠东高速公司因高速公路营运需求，需向特定供应商采购高速公路日常道路养护与公路大修等劳务。在报告期内，２００９年、２０１０年及２０１１年１－４月，向前５名供应商采购日常道路养护等采购金额占当期同类比例分别为４１．００％，３０．００％及８６．００％，向前５名供应商采购公路大修等采购金额占当期同类比例分别为９６．７６％，９７．９７％及０．００％。

此外，向单个供应商的采购比例超过５０％，或向受同一实际控制人控制的供应商的采购比例超过５０％，列示如下：

① ２００９年采购公路大修劳务

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其中，广东省长大公路工程有限公司、广东冠粤路桥有限公司及广东新粤交通投资有限公司为本公司控股股东广东交通集团的控股子公司。

②２０１０年采购公路大修劳务

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其中，广东省长大公路工程有限公司、广东冠粤路桥有限公司、广东新粤交通投资有限公司及广东华路交通科技有限公司为本公司控股股东广东交通集团的控股子公司。

③２０１１年１－４月高速公路日常道路养护劳务

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综上，广珠东高速公司向供应商集中采购且金额较大的主要原因为该公司于２００９年开始大修。向供应商集中采购的主要原因为向本公司控股股东广东交通集团下属专业工程公司采购所致。

（５）主要服务质量控制情况

广珠东高速公司负责建设、经营和管理广珠东高速，为过往车辆提供快捷、安全、舒适的通行服务。广珠东高速公司非常重视下属高速公路的养护及维修工作，按照“专业化、社会化、规范化和制度化”的养护管理总体目标，围绕“安全、畅通、舒适、保值”的养护根本任务，以抓好高速公路的预防性养护和早期养护为工作重点，通过考量下属高速公路的技术状况，结合下属高速公路的运行年限、交通量状况和实际运行情况等因素，制定养护计划，安排相应的养护资金，从而实现了科学的规范化和精细化养护。

广珠东高速公司遵循“统一管理、分级负责、依法行政”的原则，对下属高速公路积极实施路政巡查、管理公路两侧建筑控制区及维持公路养护作业的现场秩序，从而加强了公路管理，提高了路政管理水平，保障了公路的安全和畅通。

（６）主要固定资产及无形资产

①土地使用权

广珠东高速全线土地共计１７宗，其中，出让土地１２宗，划拨土地４宗，未完善权属１宗。全线土地面积合计约为５，７５７，７３７平方米，划拨土地和未完善权属土地面积合计约为７６，６８９平方米。目前广珠东高速公司出让土地的完证率已达９８．６７％。根据广珠东高速公司董事会第一百三十七号决议（粤京珠董［２０１１］６号），广珠东高速公司将开展土地办证工作，办证费用概算约为８７８万元；实际追加专项费用按政府有关部门、机构实际收取金额追加。

②房屋所有权

广珠东高速公司共有房产３６宗，分布于广州市、中山市和珠海市，建筑面积合计为４２，２２６．２３平方米，其中，未办证房产建筑面积合计为３６，２４２．４８平方米。目前广珠东高速公司房产的完证率为１４．１７％。根据广珠东高速公司董事会第一百三十七号决议（粤京珠董［２０１１］６号），广珠东高速公司将开展土地办证工作，办证费用概算为６８６万元；实际追加专项费用按政府有关部门、机构实际收取金额追加。

③其他资产

广珠东高速公司拥有的其他资产主要包括高速公路运营所需的机器设备、电子设备及车辆等。

７、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制的情况

除接收建设公司无偿划转的广珠东高速公司５５％股权及本次交易涉及的对广珠交通进行资产评估外，广珠交通最近三年不存在进行资产评估、交易、增资或改制的情况。

二、交易标的的评估值

中企华根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对广珠交通股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号）。根据资产评估报告，截至评估基准日，交易标的成本法和收益法的评估结果如下：

单位：万元

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成本法与收益法评估结果存在差异，收益法评估结果高于成本法结果。主要原因是：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从资产的再取得途径考虑的，成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。因企业未来的效益较好，获利能力较高，同时，收益法结果中包含了成本法中所无法体现的无形资产价值如公路收费权价值等，因而按收益法评估得出的价值较高。成本法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是依据决定资产现行公平市场价值“资产的预期获利能力”来评价资产，收益法的评估结果能够完整体现企业的整体价值。基于高速公路的特性，中企华认为收益法结果更符合此次评估目的，同时，根据交通部、发改委及财政部联合颁布的《收费公路权益转让办法》（２００８年第１１号），转让收费公路权益进行收费权价值评估，评估方法应当采用收益现值法，因此，本次评估结论选择收益法的评估结果。即交易标的评估价值为２７９，２０３．２０万元，较其账面价值（母公司报表口径）的评估增值率为７６７．１３％。

（一）成本法评估情况

截至２０１１年４月３０日，广珠交通成本法净资产评估价值为１４３，８８５．３６万元，较广珠交通母公司报表净资产增值１１１，６８６．９６万元，具体评估汇总情况如下：

单位：万元

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广珠交通的主要增值来自于其主要资产长期股权投资广珠东高速公司。广珠东高速公司按成本法进行资产评估的汇总情况如下：

单位：万元

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广珠东高速公路增减值幅度较大的主要资产科目情况如下：

１、房屋建筑物类资产减值的主要原因：

①委估线路工程评估减值原因为线路工程帐面价值含有部分房屋建筑物及全部土地的价值，房屋建筑物及全部土地已单列评估，故造成评估减值；

②建（构）筑物增值原因为委估建（构）筑物大部分建造于２０００年，至今建筑材料价格、人工费、近几年增值较快及部分建（构）筑物帐面值含在线路工程中，故造成建（构）筑物评估增值。

２、设备类资产增值的主要原因：

①机器设备评估原值减值主要是监控设施、通讯设施、收费设施、网络设施和监控系统市场价格下降引起，评估净值增值主要是企业的设备财务计提折旧年限小于设备经济使用年限。

②车辆评估原值减值主要是因为近几年车辆市场价格下降引起，评估净值增值主要是企业的设备财务计提折旧年限小于设备经济使用年限。

③电子设备评估原值减值原因是因为电子类设备主要是办公用电脑、打印机、复印机、传真机等，该类电子设备市场价格下降引起； 评估净值增值主要是企业的设备财务计提折旧年限小于设备经济使用年限。

３、无形资产评估增值的主要原因：

京珠高速公路广珠段有限责任公司于９０年代通过征地方式取得，用地单位取得土地的成本主要由征地成本费用、相关税费和出让金组成。近年来，随着国土管理的日益完善，土地征收最低补偿价、出让最低价、土地税费和各地市基准地价等相关文件的出台和更新，土地的市场价格较早期有了很大的提高。因此，京珠高速公路广珠段有限责任公司取得时间较早、成本较低是造成土地增值幅度较大的原因。

（二）收益法评估情况

１、广珠东高速公司股东全部权益价值的确定

广珠交通的主要资产为其长期股权投资广珠东高速公司５５％股权，对于长期股权投资单位，将单独采用收益法评估的长期投资单位的收入成本费用及现金流等按各自股权比例汇总向上加总，形成该公司的收益法评估结果。故先对广珠东高速公司按照收益法进行评估。

（１）评估结果

截至２０１１年４月３０日，广珠东高速公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为５０９，０２４．００万元。

（２）重要评估参数

本次评估考虑了广珠东高速在经营期内的通行费收入。

１）预测期

依据广东省对外经济贸易委员会粤经贸批字［１９９３］０３８９号《关于合作经营广东广珠广东线高速公路有限公司合同、章程的批复》中“经营期限自１９９３年５月１３日至２０３０年５月１２止”。因此该项目收费预测期限从２０１１年５月至２０３０年５月止。

２）车流量的预测

广珠东高速于１９９９年建成通车，通车以来，其交通量增长十分迅速，从２０００－２０１０年，广珠东高速交通量年均增长１２．９３％，２００５－２０１０期间年均增长１１．０５％。通车以来广珠东高速交通量如下表：

广珠东高速通车以来全线年平均日交通量情况（单位：标准车／日）

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注： ２０１１年交通量为１－４月份的日均平交通量，其增长率是与２０１０年１月～４月同期相比的增长率。

广珠东高速位于珠三角东岸的核心区，与广深高速和虎门大桥一起共同构成珠江两岸的“Ａ”字型高速公路主骨架，是国家高速公路网中京港澳高速的重要组成部分。根据国家“十二五”发展规划，广东未来重点发展三个区域，即深圳前海、广州南沙和珠海横琴，其中有两个重点发展区（南沙和横琴）位于广珠东高速的核心影响区范围，为广珠东高速未来的交通量发展提供了保证。另外，相对珠江东岸而言，珠江西岸相对比较落后，但其发展发展势头较好，发展前景也值得期待，如２００５－２００９年间，广州、中山和珠海地区产值的增长率分别为１５．１０％、１３．７６％和１２．０９％，三市“十二五”规划中的经济增长目标分别为广州与中山分别为年均增长１１％，珠海为五年番一翻，显然也远高于全省“十二五”平均年均增长８％的水平，这也为广珠东高速交通量的增长带来保障。

同时，未来广珠东高速影响区内将进行多条高速公路的建设，根据广东省高速公路发展布局规划，未来对广珠东高速产生分流影响的高速公路有广珠西线高速三期、中开高速、港珠澳大桥及其连接线、虎门二桥高速、沿海铁路跨珠江公铁两用桥、南中高速和中山至深圳跨江工程。根据各项目的进展情况，具体的建设计划如下：

２０１３年：广珠西线三期建成通车；

２０１６年：港珠澳大桥及其连接线、中开高速等建成通车；

２０１７年：虎门二桥、沿海铁路跨珠江公铁两用桥、南中高速建成通车；

２０２２年：中深跨江工程建成通车；

在流量分析预测中，已考虑了上述高速公路通车对广珠东高速的分流影响。综上考虑，广珠东高速交通量预测结果具体如下：

广珠东高速未来交通量发展预测表（单位：标准车／日）

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注：１、表中２０２２年和２０２２＊年分别是中深过江通道建成通车前、后本项目各路段的交通量。２０２２＊的年均增长率是２０２２＊与２０２２相比计算。

２、项目其他年份的交通量采用相邻两个特征年进行内插求得。

３）通行费收入增长率的预测

车辆通行费收入＝∑（各类车流量×收费标准）。

除考虑上述分流因素外，本次的通行费收入还考虑了大修和计重收费的影响。

广珠东高速于２００９年进行过一次大修，根据《广东省高速公路大小修费用模型标定研究》中大修间隔的研究结论，每隔９年进行一次大修，未来经营期将安排两次大修，分别在２０１８年和２０２７年。根据省交通运输厅部署，粤东片区与粤西片区计划于２０１１年８月１日开始实行计重收费，珠三角片区计划于２０１３年开始实行计重收费。广珠东高速位于珠三角片区，本流量预测对其计重收费从２０１４年１月１日开始考虑。

广珠东高速经营期内通行费收入及增长率预测结果

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注：１、２０３０年通行费收入计算至５月１２日。

２、２０１８年、２０２７年交通量考虑了大修的影响。

３、计重收费预计从２０１４年１月１日开始，因此２０１１年－２０１３年为非计重收费时的收费结果，２０１４年及以后为考虑计重收费时的收费收入结果。

４）折现率的确定

本次估值采用的收益口径为自由现金流，按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估折现率采用国际上通常使用ＷＡＣＣ模型暨加权平均资本成本计算确定。计算公式如下：

ＷＡＣＣ＝ｋｄ（１－Ｔｃ）（Ｄ／Ｖ）＋ｋｅ（Ｅ／Ｖ）

式中：ｋｄ－债务成本

Ｋｅ－权益资本机会成本

Ｔｃ－所得税率

Ｄ－债务市值

Ｅ－权益市值

Ｖ－被评估企业市值

按上述公式计算确定加权平均资本成本２０１１年加权平均资本成本为１０．７８％，２０１２年－２０１６年加权平均资本成本为１０．３３％，２０１７年－２０３０年加权平均资本成本为９．８７％。

４）股东全部权益价值的确定

①企业净现金流净值

将广珠东高速公司预测期内各年的股权自由现金流量按加权平均资本成本折现到评估基准日，得出其自由现金流量的现值为８３３，３４９．３５万元。广珠东高速公路各年股权自由现金流具体情况如下表：

单位：万元

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②非经营性资产及负债

非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。

③溢余资产

指企业持有的超过日常经营所需的货币资金。基准日帐面货币资金，扣除根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，即为溢余货币资金。

④有息负债

截止评估基准日企业的有息负债为长期借款及长期应付款中的股东借款。

⑤股东全部权益价值

股东全部权益价值＝净现金流现值＋溢余资产＋非经营性资产－有息负债＝５０９，０２４．００万元。

２、广珠交通股东全部权益价值的确定

对于长期股权投资单位，将单独采用收益法评估的长期投资单位的收入成本费用及现金流等按各自股权比例汇总向上加总，形成该公司的收益法评估结果。由广珠东高速公司的现金流预测，得出广珠交通自由现金流量的现值为４５７，２９０．１０万元。广珠交通各年股权自由现金流具体情况如下表：

（下转D15版）