证券时报多媒体数字报

（上接D14版）

单位：万元

企业股东全部权益的价值＝∑（企业自由现金流量折现值×持股比例）＋∑（溢余资产价值×持股比例）＋∑（非经营性资产×持股比例）－∑（有息负债×持股比例）＝２７９，２０３．２０万元。

（三）评估增值的原因分析

本次评估以收益法的评估结果确定交易标的评估价值为２７９，２０３．２０万元，较交易标的账面价值（母公司报表口径）增值率为７６７．１３％，评估增值的原因分析如下：

１、交易标的未来盈利前景广阔。其主要资产广珠东高速位于经济发达的广东省地区，路产优势突出，地处经济繁荣地带珠江三角洲，是国家“两纵两横”主干线的一部分，位于北京至珠海线的最南端，未来盈利前景良好。

２、交易标的账面价值反映的主要是其原始投资成本，影响其未来获利能力的各项因素在其账面价值中并未反映。其主要资产广珠东高速于１９９２年破土动工，建造成本总体水平较低，原有高速公路账面价值反映的投资成本已远不能准确反映其内在价值。而评估值为对子公司进行了整体评估后的价值，故评估增值。

三、交易标的注册资本的合法合规性说明

截至本预案出具之日，广珠交通的注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

四、交易标的未来盈利能力的说明

（一）广珠东高速路产优势突出且有协同效应

广珠东高速是国家重点工程建设项目，是国家“两纵两横”主干线的其中一部分，位于北京至珠海线的最南端，起点从广州市番禺区至珠海市的金鼎，全长６２．４公里。广珠东高速地处经济繁荣地带珠江三角洲，未来盈利前景良好。

（二）广东省高速公路行业拥有较大发展空间

根据《广东省高速公路网规划（２００４～２０３０）》，到２０３０年广东省内相邻地级市（包括与邻省地级市之间）基本上可以直通高速公路，确保重要城市之间实现便捷的连接；中心城市与区域中心城市之间一般有两条高速公路通道，确保高速公路网可靠的运行；所有沿海重要港口、机场、重点风景名胜区、县城基本上可以在３０分钟以内上高速公路；高速公路布局总体上呈网格状，在珠江三角洲地区和区域中心城市周围以环行和放射状进行加密。本次交易拟收购的路产将得益于地方政策支持，拥有较大的发展空间。

（三）区域性经济优势突出

广珠东高速位于广东省境内，且主要分布于经济发达的珠三角区域，竞争力较强。２０１０年，广东省地区生产总值４．５５万亿元，占全国ＧＤＰ的比重接近１／８，连续２６年位居全国首位。广东省作为我国经济最发达、最活跃的地区之一，经过２０多年的改革开放和发展，社会生产力、综合实力和人民生活水平都有了极大提高，且随着《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其附件和相关补充协议的实施、泛珠三角经济区的形成，广东省的国民经济仍将保持较高的发展速度。城市化进程的不断加快、人民生活水平的进一步提高、汽车工业、旅游产业的蓬勃发展，都为广东公路交通带来新的发展机遇和挑战，未来具有广阔的发展空间和较大的发展潜力。

五、交易标的为控制权

本次重大资产重组的交易标的为广珠交通１００％的股权，为控股权。

六、交易标的转让符合交易相关股权转让条件的说明

本次重大资产重组的交易标的为广珠交通１００％的股权，不涉及广珠交通其他股东同意股权转让或放弃优先受让权的情况。本次交易中广珠交通股权的转让符合其公司章程规定的股权转让条件。

七、债权债务处理情况

本次交易中，广珠交通股权转让不涉及债权、债务转移情况。

八、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本预案签署日，广珠交通不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

九、交易标的涉及的许可使用情况

截至本预案签署日，广珠交通不存在许可他人使用自身专利、商标等资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人专利、商标等资产的情况。

十、重大会计政策与会计估计差异情况

本次交易标的编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与粤高速执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定需进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

广珠交通的计提坏账准备的方法与上市公司比较如下：广珠交通在资产负债表日，根据对应收款项可收回金额的估计计提坏账准备，对单项金额重大的款项单独进行坏账估计；其他应收款项期末时，按账龄分析法计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

而粤高速需区分单项金额重大并单项计提坏账准备的的应收款项，按组合计提坏账准备的应收款项，单项金额不重大、但单独计提的应收账款三大类计提坏账准备，具体标准如下：

１、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

（１）单项金额重大的应收款项的判断依据或金额标准：应收款项单项金额１００万元以上且占应收款项余额１０％以上。

（２）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

２、按组合计提坏账准备的应收款项

（１）信用风险特征组合的确定依据：应收款项单项金额１００万元以上且占应收款项余额１０％以上、账龄５年以内同时确定不再发生业务往来关系且不属于重大的款项以外的应收款项。

（２）根据信用风险特征组合确定的计提方法：

①账龄分析法

按账龄分析法计提坏账准备时，以期末应收款项扣除合并报表范围内子公司之间往来款后的余额计提。

②采用其他方法计提坏账准备：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

３、单项金额不重大，但单独计提的应收账款坏账准备的确定依据、计提方法

（１）单项金额不重大但单独计提的应收账款坏账准备的确定依据：账龄５年以内同时确定不再发生业务往来关系且不属于重大的款项。

（２）单项金额不重大但单独计提的应收账款坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

截至２０１１年４月３０日，广珠交通其他应收款计提的坏账准备按自身的会计估计方法及粤高速的会计估计方法存在如下差异：

单位：元

经上表对比分析，由于广珠交通的会计估计与粤高速的会计估计差异，截至２０１１年４月３０日的坏账准备差异金额共计２１，６８６．１４元，对交易标的净利润影响较小。

第五章 本次交易涉及的发行股份情况

一、本次交易发行股份的价格和定价原则

本次交易发行股份的价格不低于粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日前二十个交易日粤高速Ａ股股票均价，定为４．９３元／股。

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。本次重组的定价基准日为粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。

本次重组的定价基准日至发行日期间，粤高速如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、本次交易发行股份的种类、每股面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

三、本公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次发行股份的总股数＝以协议约定的定价方式所确定目标资产价格／本次发行股份的发行价格，发行股份不足１股的不计。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值２７９，２０３．２０万元，按发行价格４．９３元／股计算，本次粤高速将对建设公司发行５６６，３３５，０９１股，占发行后本公司总股本的３１．０６％。

四、锁定期安排

建设公司作出承诺：“本公司本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。”

五、滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产完成后，建设公司按其在本公司的持股比例与本公司其他新老股东共享本次发行股份购买资产完成前本公司的滚存未分配利润。

六、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表

根据经立信羊城审计的粤高速２０１０年和２０１１年１－４月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

单位：万元

注：净资产收益率＝归属母公司所有者净利润／归属母公司所有者权益。２０１１年１－４月的净资产收益率指标未经年化处理。

1对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。下同。

七、本次发行前后公司股权结构

本次发行前本公司的总股本为１２．５７亿股。本次发行５６６，３３５，０９１股Ａ股股票，本次发行后建设公司将持有本公司３１．０６％的股权，为本公司第一大股东，广东交通集团将直接和间接持有本公司６１．１５％的股权，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：

第六章 本次交易协议的主要内容

本公司和交易对方就本次交易签署了发行股份购买资产协议（“本协议”）。该等协议的主要内容如下：

一、本协议主体和签订时间

合同主体为粤高速和建设公司，签订时间为２０１１年６月８日。

二、交易价格、定价依据和支付方式

（一）本次交易的支付方式

建设公司同意按照本协议规定的条款和条件以其持有的广珠交通１００％股权作为对价认购粤高速非公开发行的Ａ股普通股股票，粤高速同意按本协议规定的条款和条件向建设公司非公开发行Ａ股股票。

（二）本次交易目标资产定价和定价依据

确定目标资产的交易价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具，并经广东省国资委备案或核准的资产评估报告确定的目标资产的评估值为定价依据。根据中企华出具并经广东省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号），建设公司持有的广珠交通１００％股权在评估基准日２０１１年４月３０日的评估价值为２７９，２０３．２０万元；根据广东省国资委备案的评估结果，确定建设公司持有的广珠交通１００％股权的交易价格为２７９，２０３．２０万元。

（三）本次发行股票价格和定价依据

本次发行的定价基准日为本次粤高速董事会决议公告之日，每股发行价格不低于定价基准日前二十个交易日粤高速Ａ股股票交易均价，即４．９３元。若粤高速Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

（四）本次发行股票的数量

本次发行股份的发行数量＝以本协议约定的定价方式所确定目标资产价格／本次发行股份的发行价格。不足１股的不计。

根据目标资产价格和发行价格，粤高速拟向建设公司发行股份的数量为５６６，３３５，０９１股。

若粤高速Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量应相应调整，最终发行数量根据目标资产的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的数量为准。

三、资产交付

建设公司应在本协议生效条件均成就后三个工作日内，办理目标资产过户至粤高速名下的工商变更登记手续。粤高速应当提供必要的配合。

目标资产过户至粤高速名下后，双方应对广珠交通、广珠东高速公司的历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产、无形资产、权属证书、账簿和财务凭证、合同文件、会议文件、证照或许可文件原件等进行查验，如与建设公司向粤高速提供的资料复印件存在重大遗漏、缺失，则建设公司应当补正；无法补正且对粤高速经营存在不利影响的，建设公司应向粤高速作出足额补偿。

四、锁定期

在本次股份认购完毕后，建设公司本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和滚存未分配利润的安排

双方同意，自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担；交割日后目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担。

本次股份认购完成后，建设公司按其在粤高速的持股比例，与粤高速其他新老股东共享本次股份认购前粤高速的滚存未分配利润。交割日前广珠交通及广珠东高速公司的滚存未分配利润由交割日后的广珠交通及广珠东高速公司股东按其持股比例享有。

六、与资产相关的人员安排

本次交易涉及的人员安置事宜根据“人随资产走”的原则确定。

七、本协议的生效条件和时间

本协议自以下列条件均获满足之日起生效：

（１）粤高速和建设公司法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（２）本协议经粤高速董事会、股东大会审议通过；

（３）本协议经建设公司董事会审议通过并获得其股东书面同意；

（４）就本次交易取得广东省国资委批准；

（５）就目标资产的评估结果取得广东省国资委的备案或核准；

（６）就本次交易取得中国证监会的核准；

（７）就本次交易取得中国证监会对于广东交通集团和建设公司豁免要约收购申请的核准。

八、本协议的终止

１、在以下情况下，本协议可以终止：

（１）经双方协商一致，终止本协议；

（２）受不可抗力影响，一方可依据本协议第１３条（不可抗力）规定终止本协议；

（３）一方严重违约，守约方可单方终止协议；及

（４）本协议生效后交割日前如广珠交通及其子公司财务状况、经营资质、公路收费权出现重大不利变化，粤高速可单方终止本协议。

２、本协议终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于目标资产或目标股份的各种文件、材料应及时归还其他方。除一方需承担违约责任的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。

九、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

第七章 本次交易的合规性分析

本次重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十条和第四十一条所列明的各项要求，具体说明如下：

一、本次重大资产重组符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求

（一）本次重大资产重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

１、本次交易符合国家产业政策

本公司的主营业务为公路、道路及桥梁的建设施工和经营管理，属交通运输业。交通运输行业是国民经济发展的基础行业。第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》（“《十二五规划》”）指出要“构建综合交通运输体系”，“按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系”；并明确“完善国家公路网规划，加快国家高速公路网剩余路段、瓶颈路段建设，加强国省干线公路改扩建”；且指出“适应城市群发展需要，以轨道交通和高速公路为骨干，以国省干线公路为补充，推进城市群内多层次城际快速交通网络建设。建成京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群城际交通网络，推进重点开发区域城市群的城际干线建设。”为贯彻落实《十二五规划》，交通部组织编制《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。该文件进一步明确要“保障交通运输系统的畅通、高效，要求加强对交通基础设施和运输装备的运行监测，提高其运营管理水平和运行效率”，“提供畅通高效的运输通道是交通运输行业的重要任务，也是全社会对交通运输的基本要求；”并指出“十二五”期间，我国交通基础设施和运输装备仍将保持较快的发展速度，预计公路总里程将达到４５０万公里，高速公路里程将接近１１万公里”。发改委颁布的《综合交通网中长期发展规划》指出综合交通网的发展目标是：到２０２０年基本建成各种运输方式布局合理、结构完善、便捷通畅、安全可靠的现代化综合交通网。根据广东省交通厅制定的《广东省高速公路网规划（２００４～２０３０年）》，到２０２０年，广东省高速公路通车里程达到７，３００公里左右，其中珠江三角洲达到３，３００公里，地级市与地级市之间（包括与相邻省份的地级市之间）基本上接通高速公路，沿海重要港口基本上由高速公路连接，全省基本形成网格状的高速公路网络。到２０３０年，广东省高速公路通车里程达到８，８００公里左右，其中珠江三角洲达到３，５００公里，高速公路网络进一步完善，全省所有县城基本上能够在３０分钟内上高速公路。

此外，《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国收费公路管理条例》及《广东省公路条例》等法律法规的出台，进一步理顺了公路管理的法律制度，明确了公路相关收费政策，为我国经营性收费公路的规范发展和正常运营提供了切实保障。

因此，本公司拟抓住高速公路发展的有利时机实施本次重大资产重组符合国家产业政策和相关法律法规的要求。

２、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

本次重大资产重组的交易标的为广珠交通１００％的股权，涉及经营业务为高速公路运营业务。广东珠高速公司就广珠东高速的建设已按照国家环境保护方面的法律、法规的规定，履行了相应的环境评价程序和环保设施竣工验收程序，并已获得相关环保主管部门的同意。综上，本次交易符合环境保护等法律、行政法规和部门规章及规范性文件的规定。

３、本次交易符合土地管理和反垄断等法律和行政法规的规定

本次重大资产重组的交易标的为广珠交通１００％的股权，涉及经营业务为高速公路运营业务，符合土地管理和反垄断等法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。

（二）本次重大资产重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件的情况

根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》对股票上市条件的规定，本次交易完成后，本公司仍具备上市条件：（１）本公司股票已公开发行；（２）本次交易完成后，本公司股本总额将增至１，８２３，４５２，８３９股，股本总额不少于五千万元；（３）本次交易完成后，社会公众持有本公司股份比例为３８．８５％，超过１０％；及（４）本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。

（三）本次重大资产重组涉及的目标资产定价公允，不存在损害本公司及其股东合法权益的情形

１、发行股份定价的公平合理性分析

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票均价，定为４．９３元／股，符合《重组办法》的规定。

２、交易标的定价的公平合理性分析

本公司已聘请中企华对本次重大资产重组的交易标的进行评估。中企华是具有证券从业资格的评估机构，评估机构具有充分的独立性。本次交易的评估基准日为２０１１年４月３０日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号），交易标的账面价值为３２，１９８．４０万元（母公司报表口径），评估价值为２７９，２０３．２０万元，评估增值率为７６７．１３％，该评估结果已经广东省国资委备案，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。本次交易定价公允性的分析详见本预案第八章“本次交易定价依据及公允性分析”。

（四）本次重大资产重组所涉及的目标资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项

本次交易目标资产为建设公司持有的广珠交通１００％的股权，交易标的权属清晰，未发生过任何权属纠纷，该等资产之上未设置任何质押及其他第三方权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易中广珠交通的股权转让不涉及债权、债务转移情况。因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易为粤高速向建设公司定向发行股份购买建设公司持有的广珠交通１００％的股权。本次重大资产重组完成后，本公司将拥有相关目标资产。目标资产注入后将提升本公司的资产规模和盈利能力，有利于增强本公司的持续经营能力。本次交易不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。

（六）有利于保持上市公司独立性

本次交易标的为建设公司持有的广珠交通１００％的股权。本次交易前，本公司和广东交通集团的全资子公司建设公司分别持有广珠东高速公司２０％和５５％的股权（其中，建设公司通过广珠交通持有广珠东高速公司５５％的股权），广珠东高速公司为广东交通集团的控股子公司；本次交易完成后，本公司直接和间接持有广珠东高速公司７５％的股权（其中，本公司通过持有广珠交通１００％的股权间接持有广珠东高速公司５５％的股权），广珠东高速公司将成为本公司的控股子公司。此外，根据广东交通集团已出具的承诺函，承诺在本次交易完成后将继续保证粤高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因此，本次交易完成后，将有利于粤高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）款的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，广东交通集团仍为本公司控股股东，本公司将继续完善公司法人治理结构，保证公司各项内部控制制度得到有效执行，保持公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持公司规范化运作。因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）款的规定。

二、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条关于发行股份购买资产的规定

（一）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

１、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

通过本次交易广东交通集团将目前具备上市条件且适合纳入上市公司的优质路产之一注入本公司，有利于提升本公司资产质量。根据经立信羊城审计的本公司截至２０１１年４月３０日的备考合并资产负债表及２０１１年１－４月备考合并利润表，本次交易后本公司资产质量得到提升、财务状况得到改善，公司营业收入规模、每股收益水平亦有提升，粤高速持续盈利能力明显增强。

本次交易前后具体财务数据变化情况详见本预案第九章“管理层讨论和分析”之“四、本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

２、有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（１）对同业竞争的影响

高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的公路才存在实质性同业竞争。本次交易前，本公司控股股东广东交通集团及其控股子公司拥有的高速公路和本公司及其控股子公司的公路之间不存在起点和终点相同，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，本公司及控股子公司与广东交通集团及其控股子公司之间在本次交易前不存在同业竞争。

广珠东高速位于北京至珠海线的最南端，起点从广州市番禺区至珠海市的金鼎，是国家规划的主干线骨架一部分，位于北京至珠海线的最南端。其周边有广东交通集团及其控股子公司正在建设的高速公路，但相关高速公路不存在与广珠东高速起点和终点相同，也不存在较近距离内几乎平行的情况，所以本次交易完成后本公司及其控股子公司与广东交通集团及其控股子公司之间不存在同业竞争。

为了从根本上避免和消除广东交通集团及广东交通集团关联企业侵占本公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护本公司及中小股东的合法权益，广东交通集团于２００８年５月２８日向本公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：

“本公司作为你公司相对控股股东为支持你公司的发展，维护你公司及全体股东的合法权益，就本公司应对你公司承担的义务承诺如下：

一、若广东交通集团及／或其下属除粤高速之外的其它控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东交通集团及其控股子公司以外的其他方转让，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权；

二、若广东交通集团及／或其下属控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各２０公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除高速公路建设主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东交通集团及其下属其它控股子公司将享有优先投资权。”

（２）对关联交易的影响

本次交易涉及的目标公司主要经营高速公路资产，由于高速公路行业特点与公司历史原因，广珠东高速公司与广东交通集团之间存在一定的关联交易，主要为工程劳务与股东贷款等。发生该等关联交易既符合广珠东高速公司的实际情况，也有利于广珠东高速公司充分利用广东交通集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。本次交易完成后，２０１０年度及２０１１年１－４月本公司除归集于固定资产科目外的工程劳务关联采购在同类交易中所占比例均有所下降。详细分析请见本预案第十一章 “二、对关联交易的影响”。

（３）对公司独立性的影响

本次交易有利于粤高速保持独立性，具体分析详见本章 一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定“（六）有利于保持上市公司独立性”。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条第（一）款的规定。

（二）本公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信羊城对本公司２０１０年财务会计报告和２０１１年１－４月财务报告分别出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十一条第（二）款的规定。

（三）本次发行股份购买的目标资产为经营性资产且权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中本公司发行股份购买的目标资产为建设公司持有的广珠交通１００％的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十一条第（三）款的规定。

第八章 本次交易定价依据及公允性分析

一、本次交易的定价依据

（一）发行股份的定价依据

本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票均价，定为４．９３元／股。

本次重组的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）交易标的的定价依据

交易标的的评估基准日为２０１１年４月３０日为评估基准日。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号），广珠交通的账面价值为３２，１９８．４０万元（母公司报表口径），评估价值为２７９，２０３．２０万元，评估增值率为７６７．１３％。以上评估结果已经广东省国资委备案。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值２７９，２０３．２０万元。

二、本次交易定价的公允性分析

（一）发行股份定价的公平合理性分析

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票均价，定为４．９３元／股，符合《重组办法》的规定。

市盈率指标是中国Ａ股市场和判断高速公路上市公司估值水平的常见指标。按照粤高速本次定向发行股票价格４．９３元／股计算，对应２０１０年每股收益市盈率为１５．９５倍。根据２０１１年３月１４日粤高速重大资产重组停牌时可比公司各自收盘价计算，Ａ股可比公司对应２０１０年市盈率均值为１８．６０倍；对应２０１０年市盈率中值为１５．１２倍。

Ａ股高速公路上市公司市盈率

注１：股票价格为可比公司于粤高速停牌日２０１１年３月１４日的收盘价；

注２：市盈率＝股票价格／可比公司２０１０年度每股收益，可比公司２０１０年每股收益数据源自于Ｗｉｎｄ资讯。

从上表可以看出，本次发行股份的发行市盈率为１５．９５倍，与Ａ股可比公司市盈率水平基本相当，因此本次发行股份定价公平合理，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

（二）交易标的定价的公平合理性分析

本公司已聘请中企华对本次重大资产重组的交易标的进行评估。中企华是具有证券从业资格的评估机构，评估机构具有充分的独立性。本次交易的评估基准日为２０１１年４月３０日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号），广珠交通的账面价值为３２，１９８．４０万元（母公司报表口径），评估价值为２７９，２０３．２０万元，评估增值率为７６７．１３％。以上评估结果已经广东省国资委备案，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

１、评估机构的独立性分析

中企华为具有证券业务资格的评估机构，与本公司、建设公司和广东交通集团以及本次交易目标公司不存在关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

２、评估假设前提的合理性分析

中企华本次评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，本次评估的假设前提具有合理性。

３、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次评估未采用市场法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于高速公路的价值会受到众多因素的影响，比如公路所处地域的经济发展、产业规划、路网结构以及公路本身的路面质量等，在选取参考企业方面存在较大难度，采用市场法将难以取得客观公正的评估结果，因此本次交易采用成本法和收益法进行评估。

４、从可比公司相对估值的角度分析交易标的定价公平合理性

在进行交易标的定价公平合理性分析时采用可比公司相对估值法，Ａ股高速公路上市公司市盈率如下：

Ａ股高速公路上市公司市盈率

注１：股票价格为可比公司于评估基准日２０１１年４月３０日的收盘价；

注２：市盈率＝股票价格／可比公司２０１１年度预测每股收益，可比公司２０１１年度预测每股收益数据源自于Ｗｉｎｄ资讯。

以可比公司评估基准日２０１１年４月３０日收盘价计算，可比公司对应２０１１年市盈率均值中值分别为１７．２８和１３．８８。根据中企华出具的评估报告，交易标的的评估价值约为２７．９２亿元，交易标的２０１１年预计实现净利润约３．４８亿元，对应市盈率为８．０２倍，低于可比公司２０１１年市盈率均值和中值。因此，本次交易标的定价公平合理，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

三、董事会对本次资产交易评估事项的说明

公司董事会就资产评估相关问题发表意见如下：

“（一）评估机构的独立性和胜任能力

一、在公司调查了解目标资产的基础之上，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易目标资产评估机构。评估机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验。

二、评估机构及签字评估师与公司、建设公司和广东交通集团以及广珠交通不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

三、（二）评估假设前提的合理性

四、评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

五、（三）评估方法与评估目的的相关性

六、企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

七、本次评估未采用市场法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于高速公路的价值会受到众多因素的影响，比如公路所处地域的经济发展、产业规划、路网结构以及公路本身的路面质量等，在选取参考企业方面存在较大难度，采用市场法将难以取得客观公正的评估结果。

八、因此本次发行股份购买资产采用成本法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性和评估目的相适应，符合相关法律法规的要求。

九、（四）评估定价的公允性

十、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

十一、本次评估的相关评估结果已经广东省国资委备案。因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理。”

四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见

公司独立董事就资产评估相关问题发表意见如下：

“（一）评估机构的独立性和胜任能力

十二、在公司调查了解目标资产的基础之上，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易目标资产评估机构。评估机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验。

十三、评估机构及签字评估师与公司、建设公司和广东交通集团以及广珠交通不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

十四、（二）评估假设前提的合理性

十五、评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

十六、（三）评估方法与评估目的的相关性

十七、企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

十八、本次评估未采用市场法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于高速公路的价值会受到众多因素的影响，比如公路所处地域的经济发展、产业规划、路网结构以及公路本身的路面质量等，在选取参考企业方面存在较大难度，采用市场法将难以取得客观公正的评估结果。

十九、因此本次发行股份购买资产采用成本法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性和评估目的相适应，符合相关法律法规的要求。

二十、（四）评估定价的公允性

二十一、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

二十二、本次评估的相关评估结果已经广东省国资委备案。因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理。”

第九章 管理层讨论和分析

一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

１、资产构成情况分析

单位：万元

1此表格占比为对应项目占负债总额的比例。

截至２０１１年４月３０日，本公司的资产主要为长期股权投资、固定资产及在建工程，三者合计占公司资产总额的８２．４１％，其中长期股权投资２６２，１７８．３２万元，固定资产净值４３２，４１６．９２万元，在建工程２２３，５１１．４３万元，分别占资产总额的２３．５３％、３８．８１％及２０．０６％。

报告期内，公司主要资产变动如下：

（１）货币资金

２０１１年４月底的货币资金较２０１０年底大幅增加１０５．４７％，主要是由于佛开高速扩建工程借款及小股东进资所致；

（２）应收账款

２０１１年４月底的应收账款较２０１０年底增加６９．９３％，主要是由于广东联合电子收费有限公司对４月份部分联网收费收入未拆分划账所致；

（３）预付款项

２０１０年底预付款项较２００９年底下降３３．１０％，主要是由于２０１０年佛开高速公路扩建，预付材料款投入工程中所致；

（４）可供出售金融资产

２０１０年底新增可供出售金融资产项目主要是因为中国光大银行股份有限公司于２０１０年８月上市，本公司对其所持有的股份在限售期内，故将对光大银行的投资从长期股权投资转至可供出售金融资产；

（５）长期股权投资

２０１０年底长期股权投资较２００９年底下降５．８１％，主要是因为将对中国光大银行股份有限公司的投资５．２８亿元从长期股权投资转至可供出售金融资产；同时，２０１０年新增对赣康公司、广乐公司投资共计３．７１亿元；

（６）固定资产

２０１０年底固定资产较２００９年底下降７．１８％，主要由于２０１０年收到九江大桥重建工程赔款冲减固定资产以及计提折旧所致；

（７）在建工程

２０１１年４月底的在建工程较２０１０年底减少１３．１６％，主要是由于佛开扩建工程其中８．０８公里完工通车结转固定资产；２０１０年底在建工程较２００９年大幅增加８５．３１％，主要由于２０１０年佛开高速扩建工程尚未完工，导致在建工程增加。

２、负债构成情况分析

单位：万元

1此表格占比为对应项目占负债总额的比例。

截至２０１１年４月３０日，本公司的负债主要包括银行借款、应付债券等付息负债占公司负债总额的８８．６２％。

报告期内，公司主要负债变动如下：

（１）短期借款

２０１１年４月底的短期借款较２０１０年底增加７６．２０％，主要是由于本公司参控股的佛开高速扩建及广乐高速新建所需资本金增加，从而导致相应的短期借款增加；

（２）应交税费

２０１１年４月底的应交税费为－８４．６３万元，主要是由于２０１０年度佛开高速扩建过程中共拆除五座互通立交，由于其属于整体资产部分报废，税务处理为２０１０年暂不列支该部分资产损失；固定资产报废损失于整体资产全部报废的当年度（２０１１年）予以税前列支，导致２０１１年４月底应交企业所得税大幅减少；

（３）其他应付款

２０１１年４月底的其他应付款较２０１０年底增加４６．５４％，主要是由于从广东广惠高速公路有限公司借入委托贷款１．０５亿元；２０１０年底其他应付款较２００９年底增加４４．１１％，主要由于佛开高速公路扩建，相应的工程质保金、履约保证金、投标保证金等增加所致；

（４）长期借款

２０１０年底长期借款较２００９年底增加２６．７７％，主要由于新增银行贷款，用于佛开高速公路扩建工程。

３、偿债能力分析

上述财务指标的计算公式为：

①资产负债率＝总负债／总资产；

②流动比率＝流动资产／流动负债；

③速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

④利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出。

２０１１年４月底公司流动比率及速动比率较２０１０年底上升，主要是由于佛开高速公路扩建借入长期借款及小股东进资所致，也显示公司的短期偿债能力有所提升。尽管利息保障倍数有所下降，但公司经营活动产生的现金流保持稳定，且高速公路每日收取稳定现金的行业特性，保障了公司在当前略低的利息保障倍数下仍处于财务状况安全水平，且随着佛开高速扩建完成，增加的通行费收入可用于偿还银行贷款。

４、资产经营效率分析

报告期内，公司总资产周转率如下：

高速公路行业具有建设投资大、回收期长的特点，因此总资产周转率通常较低。

1 此处为简单年化数据。

（二）盈利能力分析

１、总体经营情况分析

报告期内，公司实现的营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

1此表格占比为对应项目占营业收入比例。

报告期内，主要变动如下：

（１）营业收入

２０１０年度营业收入同比增长６．９７％，主要是由于通行费收入增加所致。

（２）营业成本

２０１０年度营业成本同比上升８．３０％，主要由于２００９年６月九江大桥修复完工通车及２００９年末广佛高速扩建完工通车，高速公路路产原值增加及车流量的增加，导致本公司车流量法计提的折旧增加所致。

（３）投资收益

２０１０年度投资收益同比增长２９．８９％，主要原因是合营及联营企业净利润增加，本公司按权益法核算的投资收益增加。

（４）利润总额

２０１１年１－４月简单年化利润总额较２０１０年度下降较大，主要是由于佛开扩建过程中需要拆除陈山立交和龙山立交，导致２０１１年１－４月出现较大的非流动资产处置损失。

２、主营业务收入构成分析

本公司属基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，是广东省高速公路开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。高速公路行业属国家重点扶持行业，本公司经营受益于国家产业政策扶持，主要来源高速公路及特大桥梁的商业收费，具体构成情况如下：

单位：万元

注：其他收入主要指本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司收入。

公司主营业务收入主要来源于控股的广佛高速、佛开高速和九江大桥的通行费收入，占比９９％以上，且保持稳定增长。随着２００９年底北环高速大修工程及广佛高速公路扩建工程的完工，广佛高速在２０１０年的通行费收入有１３．６３％的恢复性增长；佛开高速扩建工程仍在进行中，通行费收入有小幅的增长；九江大桥于２００９年６月恢复通车，故２０１０年通行费收入同比增幅较大。

３、主营业务成本构成分析

单位：万元

广佛扩建２００９年底完工转增固定资产，该部分在２０１０年度开始计提折旧，故２０１０年度折旧额较２００９年度有较大幅度的增加。路产养护支出里包括公路日常养护支出和公路专项支出，日常养护支出历年较平稳，但公路专项支出则视公司路面状况及计划而定，故２０１０年较２００９年变化主要由于各年公路专项支出不同所造成。

1此表格占比为对应项目占主营业务收入总额比例。

2此表格占比为对应项目占主营业务成本总额比例。

４、期间费用分析

单位：万元

管理费用及财务费用为公司期间费用。财务费用２０１１年１－４月简单年化较２０１０年度上升主要是由于佛开扩建工程其中８．０８公里完工通车，原资本化核算的利息转为费用化核算；财务费用２０１０年较２００９年上升是因为粤高速２００９年９月发行公司债券，２０１０年度对比上年同期增加了公司债券计提的财务费用所致。

1此表格占比为对应项目占合计总额比例。

５、主要盈利能力指标分析

２０１１年１－４月净利率较２０１０年有所下降。２０１０年度公司净利率较２００９年度均略有上升，基本每股收益增幅明显，达到１７．００％。

（三）现金流量分析

报告期内，公司各项活动的现金流量情况如下：

单位：万元

２０１０年度较２００９年度经营活动产生的现金流量净流入增长１６１．２０％，增长的主要原因是２００９年归还大额关联方往来款，从而导致２００９年经营活动产生的现金流量净额较小。

２０１０年度较２００９年度投资活动产生的现金流量净流出减少３１．７８％，减少的主要原因是２００９年度公司对外投资中国光大银行股份有限公司５．２８亿元，以及对江中公司、赣康公司、广乐公司合计投入９，４５０万元，而２０１０年度公司对外投资赣康公司、广乐公司合计３．７１亿元，比２００９年度大幅下降。

２０１０年度较２００９年度筹资活动产生的现金流量净流入减少５９．６０％，减少的主要原因是，２００９年度公司发行０９粤高债８亿元，而２０１０年度则通过自身积累、对外借款来解决投资所带来的资金缺口。

二、交易标的行业特点及经营情况讨论分析

（一）高速公路行业概况

高速公路最早出现于２０世纪３０年代的西方，一般指双向２条车道以上、双向分隔行驶、完全控制出入口、全部采用两旁封闭和立体交叉桥梁与匝道，时速限制比普通公路高的行驶道路，具有高速、交通量大和运输经济效益及社会效益较高等特点。高速公路的出现，是面上运输网络布局得以优化，在限定时间内到达或往返区域内任意地点的“小时或数小时交通圈”规划目标得以实现的关键。由此而产生的快速运输服务和物流管理不仅改变了制造业和流通领域的经营方式，提高了经济效率，而且对产业结构及分布、城市结构和规模、中小城镇的发展，以至在提高居民生活水平缩小城乡差别方面起着重要的作用，具有意义深远的社会效益。

尽管我国高速公路发展比发达国家晚半个世纪，但发展进程举世瞩目。根据交通部公布的《２０１０年公路水路交通运输行业发展统计公报》，截至２０１０年底，全国高速公路达７．４１万公里，居世界第二位，比“十一五”规划目标增加９，１０８公里。其中，国家高速公路５．７７万公里，比上年末增加０．５４万公里。“五纵七横”１２条国道主干线提前１３年全部建成。１１个省份的高速公路里程超过３，０００公里。

虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但高速公路密度仍然不足，网络还未完全形成。我国一些人口和经济总量已达到相当规模的地级城市与省会城市之间以及地级城市之间还没有高速公路直接有效衔接。随着我国国民经济的不断增长，社会运行对高速公路的需求不断增加，未来我国高速公路仍然具有较大的发展空间。

（二）高速公路行业的发展规划

１、《国家高速公路网规划》

《国家高速公路网规划》于２００４年经国务院审议通过，提出国家高速公路网规划方案。该规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射以及横贯东西、纵贯南北的大通道，由７条首都放射线、９条南北纵向线和１８条东西横向线组成，简称为“７９１８网”，总规模约８．５万公里，其中：主线６．８万公里，地区环线、联络线等其他路线约１．７万公里。

２、《综合交通网中长期发展规划》

《综合交通网中长期发展规划》于２００７年由发改委会颁布，主要内容为规划２０２０年综合交通网总规模为３３８万公里以上（不含空中、海上航线、城市内道路和农村公路村道里程）。综合交通网构成为：公路网总规模达到３００万公里以上（不含村道），其中二级以上高等级公路６５万公里，高速公路１０万公里左右。铁路网总规模达到１２万公里以上，复线率和电气化率分别达到５０％和６０％，其中铁路客运专线和城际轨道交通线路１．５万公里以上。城市轨道交通线路２５００公里。内河航道里程达到１３万公里，其中国家高等级航道１．９万公里，五级以上航道２．４万公里。民用机场数量达到２４４个。沿海主要港口２５个。输油气管道达到１２万公里。到２０２０年，将基本建成空间布局合理，结构层次清晰，能力负荷充分，功能衔接顺畅的现代综合交通网络。

３、《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》

《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》于２０１１年公布，该规划纲要指出国家将按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。

４、《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》

《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》于２０１１年由交通运输部颁布，旨在通过加快交通运输行业信息化建设，充分发挥信息化在转变交通运输发展方式、提升交通运输管理能力和服务水平、促进现代交通运输业发展的支撑和保障作用，全面提高交通运输智能化、现代化水平。

５、《泛珠江三角洲区域合作公路水路交通基础设施规划纲要》

《泛珠江三角洲区域合作公路水路交通基础设施规划纲要》于２００５年由交通部颁布，旨在构建一个高效的交通运输服务系统，为泛珠三角区域合作提供坚实的交通保障。该纲要规划２０２０年，基本建成区域高速公路网络以及区域公路运输枢纽系统。区域高速公路网络里程达到３．７３万公里，其中珠江三角洲地区达到３，３００公里。建成以高速公路为载体，以公路运输枢纽为依托，以区域内大中城市为节点的区域快速公路客货运输网络。

泛珠江三角洲区域高速公路网由国家高速公路和部分地方高速公路组成，规划总里程约３．７３万公里，其中国家高速公路约２．８５万公里，地方高速公路约８，８００公里。珠江三角洲地区形成城际高速公路网，里程为３，３００公里。泛珠江三角洲区域高速公路网布局形态归纳为“十射、六纵、五横、六条国际通道及三个环线”。

６、《广东省交通运输行业“十二五”科技发展规划（征求意见稿草稿）》

《广东省交通运输行业“十二五”科技发展规划（征求意见稿草稿）》于２０１０年广东省交通厅组织编制，总体发展目标是不断深化“科教兴粤”和“科技兴交”战略，完善政府推动与市场推动相结合的科技创新体系，在交通基础设施建设与养护、综合运输与现代物流、资源节约与环境保护、交通安全与应急保障等方面取得一批拥有自主知识产权和具有重大影响的科技研发成果，全面提升广东省交通发展的科技含量，为推进我省交通运输全面可持续发展提供技术支撑。

（三）高速公路行业的监管体系、技术水平

１、行业监管体系

在行业监管结构上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通部负责统筹全国公路管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各省、自治区、直辖市均设交通厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。此外，交通运输部除负责制定政策及监管外，也直接参与若干重要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。

２、行业技术水平

（１）发展现状

我国高速公路行业十分注重自身技术水平的提高，在高速公路建设与运营等方面取得快速发展的同时，技术水平也不断得到提升。

在数字化交通管理技术方面，我国以公众出行交通信息服务平台、交通电子政务畅通工程、交通监控中心建设、交通政务服务平台建设、城市智能交通试点建设为载体，通过信息技术、管理技术和计算机技术的集成，在交通规划、设计、管理、监控、运输组织、决策支持以及交通公众信息发布等领域广泛应用，全面推进交通信息化进程，大大提升了管理效能。

在基础设施建养技术方面，有关部门结合我国的自然环境条件和基础设施建设需求，在交通基础设施建设与养护技术领域开展系列科技攻关，在公路勘测设计、路基路面修筑、路面材料与结构与质量检测等各个方面进行专项研发，取得了显著的效果。同时，针对我国新建公路路面存在一定程度的早期损坏以及早期修建的公路大量进入大修期、路面质量下降较快的实际，组织开展“提高路面质量对策研究”，对以往路面建设经验进行总结与提炼，取得了大量的科技成果。

（２）发展趋势及目标

以重大工程（科研）项目、科技示范工程为依托，力争在交通基础设施建设与养护、综合运输、现代物流、交通运输安全与应急保障、资源节约与环境友好、智能化交通运输、交通科学决策支持等领域取得一批拥有自主知识产权和具有重大影响的科技研发成果，进一步提升我国交通运输的科技进步水平；同时，集中优势力量，在交通基础设施建养、综合运输、现代物流、智能交通等领域取得重大突破，创建我国交通科技创新品牌。

（四）高速公路行业的经营模式及主要特征

１、经营模式

高速公路行业的经营模式：具有经营性公路资产的企业通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益的模式。

２、主要特征

由于高速公路具有不可移动的特征，因此其他区域的公路对该公路的替代性较弱；高速公路运输需求与当地区域经济发展、工业化进程、消费升级等因素关系密切，进而不同区域内相同建设标准的高速公路，其车流量也有所不同，因此高速公路行业体现了较强的区域性特征。

受经济运行周期的影响，交通基础设施建筑施工行业的发展亦呈现一定的周期性，这种周期性可能会造成公司主营业务波动，进而影响企业利润。但是较其他行业来说，高速公路行业受经济运行影响的敏感性较其他行业低。原因是大部分高速公路运输需求还是刚性需求。此外，高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。因此高速公路公司具有抗风险能力较强、投资收益稳定等特点。

高速公路的建设与营运管理容易受到强降雨、暴风雪、冰雹等自然天气情况的影响，严重时一定范围内高速公路系统可能出现瘫痪，而自然天气情况具有一定的季节性，如冬季容易出现暴风雪、冰雹，夏季容易出现强降雨，因此高速公路行业具有一定的季节性特征。

（五）影响高速公路行业发展的有利因素

１、宏观经济环境的支持

国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力，交通增长率与ＧＤＰ增长率之间存在着一定程度的正相关。我国经济蓬勃发展的势头及ＧＤＰ在今后相当长的时期内仍将持续稳定增长的预期将为高速公路车流量的增长提供坚实基础。２０１０年我国实现ＧＤＰ约３９．８万亿人民币，同比增长１０．３％。

２、汽车保有量快速增长

公路运输量和汽车保有量有非常高的正相关性。多年来我国经济保持快速稳定增长，人民生活水平提高带动的汽车消费使得汽车保有量迅速上升。根据中国国家统计局的统计，我国民用汽车保有量由２００６年的约４，９８５万辆增长至２０１０年的约９，０８６万辆，年复合增长率约为１６．２％；私人汽车保有量由２００６年的约２，９２５万辆增长至２０１０年的约６，５３９万辆，年复合增长率约为２２．３％。在此期间，私人汽车保有量的增长占民用汽车保有量增长总额的８８．１％。“十二五”期间，由于受到能源、环境和交通等因素的制约和高基数减速效应的影响，汽车产销增速会比“十一五”期间有所放缓。然而，从中国人均汽车保有量和人均ＧＤＰ的增长情况来看，中国汽车市场特别是二、三线市场和农村市场仍有较大的发展空间。高速公路快捷、舒适的通行特点决定了高速公路仍将是汽车出行的首选。

３、路网效应逐步体现

高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理，高速公路将形成显著的运输效益优势。２０１０年，随着《国家高速公路网规划》“７９１８网”高速公路网络的逐步建成，我国高速公路网络效应将不断得到增强，车流量将不断受益于路网贯通效应而呈现快速增长的态势。此外，随着高速公路网络建设的不断向前推进，许多目前收益不甚理想的高速公路个体将逐步释放出其潜能。“网络效应”将是未来我国高速公路车流量高速增长的重要推动力，也是高速公路行业快速增长的重要驱动因素。

４、行业自身优势

首先，从行业特性分析，高速公路运营成本中固定成本所占比重较高，只有车流量达到一定规模才能保障盈利，而决定车流量大小的主要因素是地区经济发展水平。因此从根本上讲，只要地区经济持续保持较高的增长速度，区内高速公路公司的利润就有保障。

其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。

再次，与其他行业相比，高速公路行业受宏观经济波动影响较小，具有抗风险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。

最后，目前我国除珠三角地区外其余地区高速公路基本已实行了计重收费的政策，而珠三角地区也预计在未来实行该收费政策，该收费政策按照“标准车型、标准装载、标准收费；标准车型、超额装载、超额收费”的原则实施，更加充分地体现了通行费收取的公平性、合理性和科学性，对高速公路行业健康发展具有重要的意义。

（六）影响高速公路行业发展的不利因素

１、受政策性因素影响较大

高速公路前期投入巨大，投资效益增长缓慢，投入产出存在明显滞后效应。国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素。国家政策的变化，直接影响到公司的主要业务收入和经营目标的实现。根据国务院令第４１７号颁布的《中华人民共和国收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过３０年。因此，在现有公路收费期限届满前，高速公路公司只有通过新建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，才能化解这种政策风险，实现资金和项目的滚动发展。同时，近年实施的“绿色通道免费政策”、各省市政府还贷二级公路的收费的取消、未来收费体制改变及收费标准调整等，均会对公路的通行费收入造成一定的影响。

２、其他运输方式产生替代效应

作为同样具有满足社会客货运需求功能的行业，高速公路无可避免地与铁路、航空、水路等其他运输方式形成了竞争关系。从替代品的角度来看，未来随着铁路、航空、水路运输系统的不断发达与完善，尤其是城际轨道交通的建成，高速公路将面临客户分流的情况。

３、建设及培育问题突出

高速公路行业是资本密集型行业，建设周期长、初始投资大、要求的配套设施多，需要一定时期的培育期，且培育期多为亏损状态。如果高速公路公司通过资本市场进行融资，将筹集的资金收购成熟的高速公路资产，则可以大大提高资金的运用效率，提升公司盈利水平。

（七）进入高速公路行业的主要限制因素

高速公路行业属于资本密集型行业，投资规模大，建设回收期长。高速公路规划决策、立项审批、征地拆迁等环节都需要政府部门严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地公路企业的数量，因此高速公路企业在一定区域内处于垄断经营地位，行业有一定的政策性壁垒。

高速公路投资主体并没有法律上的明文规定，但是高速公路建设属国家规划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，通过标书对投标人的资产状况、资信能力、纳税情况、项目管理能力等进行设定，选择有实力的投资主体。

三、交易标的核心竞争力及行业地位

本次交易标的的主要资产为广珠东高速。

（一）地区经济快速发展为广珠东高速提供稳定的需求增长

地区经济是影响高速公路车流量的重要因素。广珠东高速均位于广东省境内，沟通珠三角西部地区广州、中山和珠海。

１、广州

广州位于东经１１３°１７＇，北纬２３°８＇，地处中国大陆南部，广东省中南部，珠江三角洲北缘。广州濒临南海，邻近香港特别行政区和澳门特别行政区，是中国通往世界的南大门。广州是广东省的省会，２００９年末，全市常住人口数１，０３３．４５万人，比上年末增加１５．２５万人，增长１．５％。

２００９年，广州市实现地区生产总值（ＧＤＰ）９，１１２．７６亿元，按可比价格计算，比上年（下同）增长１１．５％。广州市历年经济增长情况如下：

注：资料来源于《广州市统计年鉴》、《广东统计年鉴》；增长率按可比价计算。

２、中山

中山市位于广东省中南部，珠江三角洲中部偏南的西、北江下游出海处，北接番禺区和顺德区，西邻江门市和珠海斗门区，南与珠海市毗邻，东隔珠江口伶仃洋与深圳市和香港相望。

２００９年生产总值（ＧＤＰ）１，５６６．４１亿元，按可比价格计算，比上年（下同）增长１０．２％，总量继续居全省第五位。中山市历年经济增长情况如下：

注：资料来源于《中山市统计年鉴》、《广东统计年鉴》；增长率按可比价计算。

３、珠海

珠海是我国重要的口岸城市。设有拱北、九洲、高栏、万山、横琴等国家一类口岸６个，二类口岸７个。珠海区位位置优越，东邻香港，南与澳门陆路相接，将成为连接我国西南地区与港澳间的交通枢纽和珠三角区域性中心城市。

２００９年全市完成国内生产总值１，０３７．６９亿元，比２００８年增加６．６％。珠海市历年经济增长情况如下：

注：表中数据来源于《广东统计年鉴》和《珠海统计年鉴》，２００９年数据来源《２００９珠海市国民经济和社会统计公报》，增长率按可比价计算。

（二）广珠东高速是重要交通走廊

广珠东高速是国家高速公路网北京放射线——京港澳高速公路的重要组成部分，同时也是广东省高速公路网规划“十纵五横”主骨架中第“五纵”的重要组成部分。该项目是沟通珠三角西部地区广州、中山、珠海的重要交通走廊，同时由于该项目连接虎门大桥，也成为沟通珠江东西两岸高速公路网的重要组成部分。广珠东线主线北起广珠东线北段亭角互通，经广州南沙、中山，至珠海，全长６２．４公里（含匝道），虎门大桥连接线为广州东线主线坦尾立交至虎门大桥，全长８．６公里。

（三）广珠东高速路产质量良好

高速公路的路况质量是决定其经营绩效的重要因素。广珠东高速建成通车时间较早，为保证其通行质量，２００９年以来，广珠东高速进入大中修养护期，养护工程已于２０１０年完工。通过２０１１年全国干线公路养护与管理检查，广珠东高速公司对养护工程设置了较高的标准，以保证广珠东路产质量与相关技术指标处于良好的水平。

（四）计重收费政策将在未来实行

目前我国除珠三角地区外其余地区高速公路都基本实行了计重收费的政策，而珠三角地区预计将于未来几年内开始实行该收费政策，该收费政策按照“标准车型、标准装载、标准收费；标准车型、超额装载、超额收费”的原则实施，更加充分地体现了通行费收取的公平性、合理性和科学性。高速公路路面、桥梁等可得到有效保护。按实载收费后，将可迫使运输业户减少装载重量，起到了公路路面免遭不断增长的超载运输车辆过度损坏的作用，同时也提高了车辆行驶的安全性。同时高速公路运营公司可将超载超限车辆多缴的通行费用用于公路路面、桥梁的养护及公路技术等级的提高，这对高速公路行业健康发展具有重要的意义。（下转D16版）