证券时报多媒体数字报

（上接D15版）

四、本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

本次交易后，广珠交通将变为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表的范围，本公司资产规模有所提升，财务结构有所变动。本公司编制了假定２０１０年１月１日本次交易已经完成的备考合并财务报表，并经立信羊城出具２０１１年羊查字第２２６７０号审计报告。根据备考合并财务报表，本公司交易前后财务状况及盈利能力状况如下：

（一）财务状况分析

１、资产构成情况分析

单位：万元

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1对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。下同。

本次交易完成后，本公司的资产规模有所增加。截至２０１１年４月３０日及２０１０年底，备考口径的资产总额较实际报表分别增加３８．４５亿元及３７．５３亿元，增幅分别为３４．５１％及３５．６６％。其中，主要增加的资产为应收账款及固定资产，应收账款的增加主要是由于广东联合电子收费有限公司对４月份部分联网通行费收入未拆分划账导致目标资产应收账款较大；固定资产的增加主要是因为目标资产固定资产账面价值较大。

本次交易完成后，本公司的主要资产结构基本保持稳定，其主要资产仍然为长期股权投资、固定资产及在建工程，主要原因是目标资产与本次交易前的上市公司均运营高速公路公司，经营模式和资产结构相近。截至２０１１年４月３０日，备考口径的长期股权投资、固定资产及在建工程占资产总额的比例为８６．２３％，较交易前的８２．４１％略有上升。

２、负债构成情况分析

单位：万元

■

本次交易完成后，本公司的负债规模有所增加。截至２０１１年４月３０日及２０１０年底，备考口径的负债总额较实际报表分别增加３３．３０亿元及２５．９０亿元，增幅分别为５３．５１％及４５．２３％。其中，主要增加的负债为应付股利、长期借款及长期应付款。负债增加的主要原因是目标资产控股的广珠东高速公司在２０１１年４月２９日签署决议拟进行股利分配，该部分股利尚未支付导致应付股利较大；广珠东高速公司２０１１年按经营计划以银行借款置换股东贷款，从而导致长期借款较２０１０年底有所增加、长期应付款较２０１０年底相应减少，但两者账面价值仍较大。

本次交易完成后，本公司流动负债占负债总额的比例基本不变，但付息负债占总负债的比例有所下降。截至２０１１年４月３０日，本公司备考口径的付息负债占总负债的比例为８０．５７％，较交易前的８８．６２％有所下降。

３、偿债能力分析

■

由于目标资产的资产负债率高于本次交易前本公司的水平，本次交易完成后，本公司的资产负债率也相应提高。截至２０１１年４月３０日及２０１０年底，备考口径的资产负债率均高于实际报表。

截至２０１１年４月３０日，备考口径的流动比率和速动比率均低于实际报表，而２０１０年底备考口径的流动比率和速动比率均高于实际报表，主要原因是２０１１年４月底因佛开扩建于年初借入现金和小股东进资，导致实际报表的流动比率及速动比率较２０１０年底上升所致。若不考虑该影响，本次交易完成后的流动性将有所提升。同时，本次交易完成后，本公司２０１１年１－４月及２０１０年度备考口径的利息保障倍数均高于实际报表。本次交易完成后，扣除因佛开扩建借入现金和小股东进资因素外，本公司的流动性及偿债能力均有所提升。

４、资产经营效率分析

■

1此处数据未作年化处理。

本次交易完成后，本公司的总资产周转率大幅提升，本公司的经营效率得以提升。

（二）盈利能力分析

１、总体经营情况分析

单位：万元

■

本次交易完成后，本公司收入与盈利规模大幅提高。２０１１年１－４月及２０１０年度，本公司备考口径的营业收入分别较实际报表增加３．８７亿元及１１．９３亿元，增幅分别为１１４．０１％及１１９．０８％，主要得益于目标资产良好的盈利能力。伴随着营业收入的增长，营业利润、利润总额、净利润等指标均大幅上涨，本公司盈利能力显著增强。

２、主要盈利能力指标分析

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1此处为归属于母公司所有者口径。

本次交易完成后，２０１１年１－４月及２０１０年度，本公司基本每股收益均大幅提升，分别增厚５９．１４％和３５．７１％。本公司盈利能力显著增强，持续为股东创造价值。

３、盈利能力可持续性

根据未经审核的备考合并盈利预测报告，本公司２０１１、２０１２年度备考合并盈利预测的主要数据如下：

单位：万元

■

本公司２０１１年度及２０１２年度预测营业收入稳步上升。但２０１１年度预测营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均较２０１０年度有所下降，主要是由于上市公司控股子公司佛开高速公路预计于２０１１－２０１２年间进行扩建与大修，上市公司的盈利水平受到较大影响，但本次交易标的的盈利能力仍然保持稳定。待佛开高速扩建和大修完成后，预计通行费收入将有所增加。

五、本次交易对公司的其他影响

（一）对公司业务的影响

本次交易完成后，上市公司将经营和管理更多质地优良且发展前景良好的高速公路资产，从而扩大公司的路网规模，提高公司的抗风险能力，并将进一步巩固公司在广东省高速公路网中的地位，提升公司主营业务能力，增加公司控股公路的权益里程数，有利于公司所属路段协同效应的发挥。

（二）对公司章程的影响

本次交易后，本公司需要根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行前本公司的总股本为１２．５７亿股。假设本次发行５６６，３３５，０９１股Ａ股股票，预计本次发行后，建设公司持有本公司３１．０６％股权，成为本公司第一大股东，广东交通集团将直接和间接合计持有本公司６１．１５％股权。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

（四）发行对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，本公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

（五）对公司治理结构的影响

本公司已经建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重大资产重组不会导致公司治理结构发生重大调整。

第十章 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期简要财务报表

立信羊城对目标公司广珠交通截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年４月３０日的模拟合并资产负债表，２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－４月的模拟合并利润表进行审计，并出具了２０１１年羊查字第２２６７１号审计报告。

（一）模拟财务报表的编制基础

目标公司财务报表所载财务信息，系以报告期内各经营主体财务报表和有关账簿为基础，假设相关资产及业务架构于相关财务报表列报之最早期初已经存在，即：假设广珠东高速于模拟财务报表列报之最早期初已剥离至广珠交通，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则及其他相关规定进行编制。

（二）广珠交通最近两年一期财务数据

１、合并资产负债表

单位：万元

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２、母公司报表口径的资产负债表

单位：万元

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３、合并利润表

单位：万元

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４、合并现金流量表

单位：万元

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二、本公司最近一年一期备考合并资产负债表及备考合并利润表

立信羊城对本公司按照后述编制基础编制的２０１０年度及截至２０１１年４月３０日４个月期间的备考财务报表进行审计，并出具了２０１１年羊查字第２２６７０号审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础

１、备考财务报表编制期间为：２００９年１月１日——２０１１年４月３０日。

２、广珠交通成立于２０１１年３月３１日，备考合并财务报表假设广珠交通作为一个独立的会计主体在２００９年１月１日至２０１１年４月３０日会计期间内一直存在，并于２００９年１月１日纳入本公司备考合并范围。

３、由于备考合并报表并非建立在控制基础上，故股东权益无法按照实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润分别列示，而是在备考合并财务报表中将与之相关的股东权益汇总反映，同时考虑备考合并财务报表之特殊基础和目的，没有编制母公司财务报表和附注。

４、备考合并财务报表以本公司及广珠交通已经审计的２００９年、２０１０年、２０１１年１－４月财务报表、备考合并财务报表为基础。上述期间的资产计量遵循历史成本原则、以重要性为基础、遵循谨慎性原则。

（二）粤高速一年一期备考合并财务报表

１、资产负债表

单位：万元

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２、利润表

单位：万元

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三、目标公司２０１１年及２０１２年盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本次交易目标公司盈利预测报告是目标公司管理层根据历史期间的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间目标公司的生产经营计划、投资计划等资料，在充分考虑目标公司的资产经营条件、经营环境及市场需求下，本着谨慎的原则而编制的。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）广珠交通未经审核的２０１１年度、２０１２年度合并盈利预测表

单位：万元

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四、本公司２０１１年及２０１２年备考合并盈利预测表

（一）盈利预测编制基础

备考合并盈利预测是在假设本次交易已于２００９年１月１日完成，本公司将广珠交通股权纳入合并范围，以未经审核的广珠交通２０１１－２０１２年盈利预测为基础，考虑了本公司２０１１－２０１２年盈利预测结果，根据国家宏观经济政策，完成上述交易后本公司２０１１年度和２０１２年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。备考盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策一致。

（二）粤高速未经审核的２０１１年度、２０１２年度备考合并盈利预测表

单位：万元

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第十一章 同业竞争和关联交易

一、对同业竞争的影响

本公司主营范围包括：高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。

广东交通集团是本公司的控股股东，目前直接和间接持有本公司４３．６５％的股份。广东交通集团是广东省国资委履行出资人职责的国有企业之一，是广东省高速公路投资建设的重要力量，其经营范围为：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输及现代物流；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。本次交易完成后，广东交通集团将直接和间接持有本公司６１．１５％的股份，仍为本公司控股股东。

本公司和广东交通集团及其下属子公司在高速公路经营方面有所重叠。截至２０１１年４月３０日，本公司和广东交通集团及其下属子公司经营管理的主要高速公路资产（本次收购的由广珠交通管理的广珠东高速除外）如下：

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高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的公路才存在实质性同业竞争。本次交易前，本公司控股股东广东交通集团及其控股子公司拥有的高速公路和本公司及其控股子公司的公路之间不存在起点和终点相同，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，本公司及控股子公司与广东交通集团及其控股子公司之间在本次交易前不存在同业竞争。

广珠东高速位于北京至珠海线的最南端，起点从广州市番禺区至珠海市的金鼎，是国家规划主干线骨架的一部分。其周边有广东交通集团及其控股子公司正在建设的高速公路，但相关高速公路不存在与广珠东高速起点和终点相同，也不存在较近距离内几乎平行的情况，所以本次交易完成后本公司及其控股子公司与广东交通集团及其控股子公司之间不存在同业竞争。

为了从根本上避免和消除广东交通集团及广东交通集团关联企业侵占粤高速商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护粤高速及中小股东的合法权益，广东交通集团将和粤高速签署避免同业竞争的承诺函。

二、对关联交易的影响

（一）本次交易前后本公司关联方变化情况

１、存在控制关系的关联方变化情况

本次交易前，广东交通集团直接和间接持有本公司４３．６５％的股份。本次交易完成后，广东交通集团直接和间接持有本公司的股份比例将增至６１．１５％，仍为本公司的控股股东。

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1本次交易完成后，粤高速通过全资子公司广珠交通持有广珠东高速公司55%的股权；另外粤高速直接持有广珠东高速公司20%的股权，粤高速直接与间接持有广珠东高速公司75%的股权。

２、不存在控制关系的关联方变化情况

（１） 控股股东控制的其他企业

截至２０１１年４月３０日，控股股东广东交通集团控制的主要二级企业情况如下表所示。本次交易后，本次交易标的广州广珠交通投资管理有限公司将由广东交通集团全资孙公司变为本公司的全资子公司（具体变化情况详见本章二 （一） １、“存在控制关系的关联方变化情况”）。除此之外，控股股东控制的其他企业未发生变化。

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（２） 本公司合营和联营企业

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（３） 其他关联方1

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1此处所列关联方为与本公司发生关联交易的企业。

（二）本次交易前后本公司关联交易变化情况

本次交易前，由于高速公路行业特点与公司历史原因，本公司与广东交通集团及其关联方之间存在持续关联交易，所有重大关联交易均按照市场价格进行定价，履行了必要的决策程序，并对２０１０年度及２０１１年１－４月所发生的关联交易情况分别于本公司２０１０年年度报告及２０１１年１－４月报告进行了相关信息披露。由于广东交通集团及其关联方在高速公路建设、大修及日常维护、工程管理等方面具有较大优势，因此本次交易标的控股的广珠东高速公司长期以来与广东交通集团及其关联企业之间存在一定的关联交易，主要为工程劳务、委托建设管理与委托贷款等。发生该等关联交易既符合广珠东高速公司的实际情况，也有利于广珠东高速公司充分利用广东交通集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。本次交易后，广珠东高速公司与广东交通集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形成本公司与广东交通集团及其关联方之间的新增关联交易。本次交易前后，本公司关联交易变化情况具体如下：

１、与关联方之间购买商品、接受劳务的关联交易

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（１）本次交易前后向关联方购买商品、接受劳务的关联交易及其变化情况

本次交易前，本公司关联采购主要为本公司及下属子公司向广东交通集团及其下属子公司采购路面养护、维修与改扩建等工程劳务，２０１０年度及２０１１年１－４月发生工程劳务关联采购额分别为５６，３５５．４７万元及１７，１８３．２７万元，其中，归集于在建工程科目的金额分别为４４，１１８．３３万元及１６，２９９．１３万元，占同类交易总额的比例分别为３５．２２％及４７．３５％；归集于固定资产科目的金额分别为１，７７４．９０万元及６６４．５８万元，占同类交易总额的比例分别为１９．６２％及０．９３％；归集于营业成本科目的金额分别为１０，４５０．１７万元及２１９．５６万元，占同类交易总额的比例分别为２０．１６％及１．３６％；归集于营业外支出科目的金额分别为１２．０７万元及０万元，占同类交易总额的比例分别为０．３８％及０％。

本次交易后，广珠交通控股的广珠东高速公司将纳入粤高速合并报表范围，２０１０年度及２０１１年１－４月发生工程劳务关联采购额分别增加至６１，３４８．３５万元及１７，１９２．７０万元，绝对金额增幅分别为８．８６％及０．０５％，其中，归集于在建工程科目的金额分别为４４，３３３．８５万元及１６，２９９．１３万元，占同类交易总额的比例分别为３４．１３％及４７．３５％；归集于固定资产科目的金额分别为５，９７２．８６万元及６６４．５８万元，占同类交易总额的比例分别为２１．２５％及０．９３％；归集于无形资产科目的金额分别为１２．００万元及０万元，占同类交易总额的比例分别为７．７４％及０％；归集于营业成本科目的金额分别为１１，０１７．５７万元及２２８．９９万元，占同类交易总额的比例为１３．４４％及０．８９％；归集于营业外支出科目的金额分别为１２．０７万元及０万元，占同类交易总额的比例分别为０．３４％及０％。因此，本次交易后，２０１０年度及２０１１年１－４月本公司工程劳务关联采购除归集于固定资产科目外的在同类交易中所占比例均有所下降。其中，交易完成后归集于固定资产科目的工程劳务关联采购在同类交易中占比例小幅增加的主要原因为２０１１年１－４月广珠东高速公司归集于固定资产科目的工程劳务关联采购较大，主要为沿线桥梁病害处治工程和二期路面处治工程。

本次交易前，本公司接受关联方提供的其他劳务主要为物业服务、委托建设管理以及代理等，２０１０年度及２０１１年１－４月发生上述关联交易金额为２，５８０．６４万元及７６２．００万元。本次交易后，本公司接受关联方提供的上述劳务有少量增加，绝对金额较小。

（２）与关联方之间购买商品、接受劳务的原因

本次交易前后，本公司与关联方之间购买商品、接受劳务的关联交易主要为关联采购工程劳务，且在同类交易中所占比例较高。发生上述关联采购交易的主要原因为，一方面充分利用控股股东广东交通集团在路产方面所拥有的丰富资源，比如，高速公路建设、大修及日常维护、工程管理等方面积累的技术与经营，提高工程管理效率，降低工程项目成本。因此，本公司所进行的关联交易具备正当的商业理由，符合本公司实际情况，符合本公司全体股东的利益。

（３）关联采购定价依据及公允性

本公司与关联方发生的购买商品、接受劳务关联交易均签署了正式协议，采取市场化定价机制，通过协商或公开招标确定交易价格。因此，本次交易前后，本公司与关联方之间发生的关联购买商品、接受劳务等交易定价遵守了公平、公开、公正的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；董事会审议关联交易时，需获得独立董事事前认可；不存在本公司与控股股东之间的利润输送或资金转移情况，不存在损害本公司利益与本公司股东利益的情形。

（４）未来关联购买商品、接受劳务的关联交易及其变化趋势

本次交易后，广珠交通控股的广珠东高速公司纳入粤高速合并报表范围，未来本公司的关联采购将增加因广珠东高速公司向关联方采购工程劳务而发生的交易金额。

２、与关联方之间销售商品、提供劳务的关联交易

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（１）本次交易前后向关联方销售商品、提供劳务的关联交易及其变化情况

本次交易前，本公司关联销售主要为本公司及下属子公司向广东交通集团及其下属子公司提供工程维护与标书制作等工程劳务，２０１０年度及２０１１年１－４月发生工程劳务关联销售额分别为３６０．４１万元及１７．６２万元，占同类交易总额的比例分别为０．３６％及０．０５％。本次交易后，广珠交通控股的广珠东高速公司将纳入粤高速合并报表范围，２０１０年度及２０１１年１－４月发生工程劳务关联销售额分别增加至５１０．７１万元及１７４．１３万元，占同类交易总额的比例为０．２２％及０．２５％。因此，本次交易后，２０１０年度及２０１１年１－４月本公司工程劳务关联销售绝对金额略有增加，占同类交易总额的比例略有提升。

（２）与关联方之间销售商品、提供劳务的原因

本次交易前后，本公司与关联方之间销售商品、提供劳务的关联交易主要为关联销售劳务，且在同类交易中所占比例较低。发生上述关联销售劳务的主要原因为，本公司提供出租或代理出租高速公路段广告牌，提供科技产业相关咨询服务以及路灯、收费顶棚、监控系统、情报板等相关劳务。因此，本公司所进行的关联交易具备正当的商业理由，符合本公司实际情况，符合本公司全体股东的利益。

（３）关联销售定价依据及公允性

本公司与关联方发生的销售商品、提供劳务关联交易均签署了正式协议，采取市场化定价机制，通过协商或公开招标确定交易价格。因此，本次交易前后，本公司与关联方之间发生的关联销售商品、提供劳务等交易定价遵守了公平、公开、公正的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；董事会审议关联交易时，需获得独立董事事前认可；不存在本公司与控股股东之间的利润输送或资金转移情况，不存在损害本公司利益与本公司股东利益的情形。

（４）未来关联销售商品、提供劳务的关联交易及其变化趋势

本次交易后，广珠交通控股的广珠东高速公司纳入粤高速合并报表范围，未来本公司向关联方提供劳务的金额可能会有所增加。

３、本次交易前后与关联方资金拆借变化情况

■

（１）本次交易前后关联资金拆借变化情况

本次交易前，本公司经第六届董事会第三次会议审议通过，于２０１１年初向本公司参股公司广东广惠高速公路有限公司申请委托贷款，贷款金额为１０，５００万元，贷款期限半年，贷款利率按照中国人民银行公布的同期贷款利率下浮１０％，贷款到期日一次结清本息。２０１１年１－４月本公司因该笔委托贷款发生财务费用为１５１．６７万元。

本次交易后，交易标的控股的广珠东高速公司将纳入本公司合并报表范围，广珠东高速公司根据实际资金需求，存在向广东交通集团下属全资子公司建设公司借款的情况。因此，本次交易完成后，２０１０年度及２０１１年１－４月的借款金额分别为１４８，９５５．１１万元及８９，５６０．１１万元，对应期间的财务费用分别为１１，０３３．７１万元及３，６１４．１９万元。

（２）关联资金拆借往来的原因

本次交易前后，本公司与本公司参股公司之间，交易标的控股的广珠东高速公司与广东交通集团下属子公司之间存在的委托贷款行为，主要为满足自身资金需求，提高资金使用效率和管理效率。因此，本公司及目标公司与关联方之间发生的资金拆借往来，符合本公司全体股东的利益。

（３）关联资金拆借往来定价依据及公允性

本次交易前后，前述委托贷款利率均参照银行同期贷款利率制定，因此，关联资金往来不存在损害本公司股东利益的情况，关联交易定价公平、公开、合理。

（４）未来关联资金拆借变化趋势

本次交易完成后，本公司仍将根据实际资金需求状况，通过向关联方借款的方式获得部分资金支持。本公司第六届董事会第九次（临时）会议于２０１１年１月３１日上午以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于向广东省交通集团有限公司申请委托贷款的议案》，同意本公司向控股股东广东省交通集团申请委托贷款人民币捌仟万元整；截至２０１１年４月３０日，尚未借入该款项。

综上，本次交易前后，除上述本公司与关联方之间发生的各类经营性关联交易有所变化外，本公司关联交易情况无其他变化。

（三）本次交易前后是否导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为其提供担保的情况

截至本预案签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，粤高速与关联方之间并无其他非经营性资金往来，不存在上市公司资金或资产为广东交通集团、建设公司或其他关联方占用的情况。本次交易不会导致粤高速资金被广东交通集团及其关联方占用之情形。

截至本预案签署日，粤高速不存在为广东交通集团及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为广东交通集团及其他关联方提供担保的情形。

（四） 减少和规范关联交易的措施

本次交易后粤高速与关联方的原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害粤高速及全体股东的利益。

为了减少和规范与粤高速的关联交易，广东交通集团于２０１１年６月８日向本公司出具了《广东省交通集团有限公司关于减少和规范与广东省高速公路发展股份有限公司关联交易的承诺函》，做出如下承诺：

“在本次重组完成后，本集团及其他关联方将尽量避免与粤高速之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。

本集团保证严格有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及粤高速《公司章程》等制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速及其控股子公司造成损失的，由本集团承担赔偿责任。

为确保广珠东在成为粤高速间接控股子公司后相对于本集团的独立性，本集团将在粤高速董事会通过本次重组相关议案后尽快与当事方协商上述《集团账户资金结算协议》和《结算和信贷资金管理系统服务协议》的终止事宜，确保上述协议最迟于粤高速与建设公司就本次重组签订的《发行股份购买资产协议》生效之日起终止，并确保广珠东不会因为协议的终止而承担违约责任或遭受其他损失，否则愿意承担广珠东因此而遭受的损失。”

第十二章 风险因素

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得广东省国资委对本次重大资产重组方案的批准，本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过及中国证监会对广东交通集团和建设公司申请免于以要约方式增持股份的核准等。本次重大资产重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性。

二、宏观经济环境波动的风险

近几年，随着我国经济的快速增长、工业化、城镇化水平的逐步提高，我国道路交通建设一直处于高速发展的阶段。而且，公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。但是，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。国际方面动荡的地缘政治、日本大地震引发的核污染及欧债危机升级可能导致全球经济面临下滑和油价大幅波动，国内方面“４．１５”房产新政出台、信贷紧缩等宏观调控都可能导致国内经济增速放缓，以上宏观经济环境的不确定因素都可能对高速公路的经营产生影响。

本公司所经营的控股高速公路广佛高速、佛开高速、以及参股高速公路深圳惠盐高速、广珠东高速、茂湛高速、广肇高速、广惠高速、江中高速、康大高速、赣康高速及广乐高速的车流量与通行费收入直接与广东省内及其他高速沿线地区的经济活力密切相关。如果受到宏观经济环境波动的影响，则可能出现国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气程度出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。

三、业务经营风险

（一）受收费政策变化及收费标准调整的风险

本公司主营业务收入主要来源为路桥通行费收入，因此收费政策及收费标准对本公司的营业收入存在着较大的影响。收费政策由国家相关监管部门制定，公司无法预计也难以影响国家对收费政策的制定和修改。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。因此，收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整。因此，收费政策的变化及收费标准的调整将对本公司所经营的高速公路存在着一定程度的影响。

（二）城际轨道交通分流的风险

２００９年编制的《珠江三角洲地区城际轨道交通同城化规划》（修编）在珠三角地区规划城际轨道交通线２０条，联络线３条，线网总长１，８７４．５公里。城际轨道交通线路经过了珠三角地区的广州、深圳、珠海、东莞、惠州、佛山、肇庆、江门和中山９个地市，覆盖了广深、广珠、广肇和广惠等城镇带。城际轨道交通的出现，将对公路运输客流量在一定程度上造成分流，使传统的公路客运受到挑战和冲击，公路客运的市场空间将受到一定程度的挤压。因此，城际轨道交通线的建设也对本公司所经营的高速公路存在着一定程度的影响。

（三）剩余收费年限风险

本次交易标的的主要资产为广珠东高速公司，其主要经营管理广珠东高速，广珠东高速收费经营期限至２０３０年，剩余收费年限为１９年。

四、“绿色通道”风险

根据交通部、发改委和财政部于２０１０年１１月２６日下发的《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发［２０１０］７１５号），从２０１０年１２月１日起，全国所有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。本公司所有控股及参股项目都已经执行绿色通道政策。若该等“绿色通道”政策未来发生变化，将对公司经营产生一定的影响。

五、控股股东控制风险

截至２０１１年４月３０日，广东交通集团直接和间接持有本公司４３．６５％的股份（其中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及广东省交通发展有限公司持有本公司２．８２％的股权）。本次发行５６６，３３５，０９１股Ａ股股票完成后，广东交通集团直接和间接持股比例将达到６１．１５％，仍处于控股地位。广东交通集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，广东交通集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

六、自然灾害及其他不可抗力风险

我国是自然灾害多发的国家，几乎每年都发生洪水、台风等自然灾害。高速公路运营受自然灾害的影响很大，泥石流、塌方、滑坡、洪水、地震等灾害是损害公路的“自然杀手”，且往往造成重大的交通事故，可能导致一定范围内的交通系统瘫痪。此外，强降雨、暴风雪及浓雾等自然天气情况都可能对高速公路的正常运转能力造成一定程度上的限制，进而导致公司的通行费收入受到负面影响。

七、财务的风险

根据经立信羊城审计的本公司截至２０１１年４月３０日的备考合并财务报告，本次交易完成后，本公司资产负债率将由交易前的５５．８６％上升至６３．７５％，主要是由于交易标的资产负债率较高所造成。每股净资产将由交易前的３．４５元／股下降至２．５５元／股，主要是由于本次收购交易双方属于同一控制人下企业，按照同一控制人下企业合并会计准则，溢价部分冲减本公司的资本公积，使得在资本公积下降的同时股份总额上升，从而导致每股净资产下降。

第十三章 其他重要事项

一、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，广东交通集团仍为控股股东，本公司将继续完善公司治理结构，继续保持公司规范化运作。

二、本次交易对本公司负债结构的影响

根据经立信羊城审计的本公司截至２０１１年４月３０日备考合并财务报告，本次交易完成后，公司资产总额为１４９．８５亿元，负债总额为９５．５３亿元，资产负债率为６３．７５％，较交易前有所上升。

单位：万元

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本次交易前后具体的负债结构请参考本预案第九章 四 （一） “２、负债构成情况分析”。

三、最近十二个月发生的资产交易情况

本公司于２００７年１２月与赣州高速公路有限责任公司签署增资协议，本公司对赣康公司进行投资，用于新建赣康高速和赣州公路大桥。自２０１０年６月１日至２０１１年５月３１日，本公司对赣康公司注资合计为１，６３７．９万元。

本公司于２００９年９月２８日召开了２００９年第二次临时股东大会，同意本公司出资２５６，１９１．４万元投资参股广乐高速项目３０％股权。自２０１０年６月１日至２０１１年５月３１日，本公司对广乐公司注资合计为２９，０００万元。

本公司控股子公司佛开公司正对佛开高速公路谢边至三堡段进行扩建（“佛开高速扩建项目”）。自２０１０年６月１日至２０１１年５月３１日，本公司对佛开高速扩建项目注资合计为３９，９１０．５万元。

以上事项属于本公司经营中的投资事项，与本次交易无内在关系。除以上事项外，截至本预案出具之日，本公司在本次重大资产重组前１２个月内，未发生购买、出售、置换等重大资产交易行为。

四、保护投资者合法权益的相关安排

本公司将采取以下措施以保护投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司、信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定及中国证监会和深交所的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。本公司已聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，以确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司和相关交易方将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法规规定及中国证监会和深圳证券交易所的要求严格履行信息披露义务。

（三）网络投票

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）股份锁定

建设公司本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不进行转让或上市交易。

（五）其他措施

本公司与建设公司同意签署盈利补偿协议，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若广珠交通在本次发行实施完毕后３个年度（含本次发行实施当年度）内，每一年度实际实现的净利润低于评估报告测算的当年度净利润，建设公司将以股份形式对粤高速进行补偿，但因不可抗力或高速公路收费制度的变化、高速公路收费标准的调整等收费公路相关法律、政策和标准发生重大变化原因导致的除外。

第十四章 公司及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见

本公司独立董事就本次重大资产重组发表如下独立意见：

“一、公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

二、本次发行股份购买资产的交易对方为建设公司，该公司为公司的控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称“广东交通集团”）的全资子公司，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

三、本次发行股份购买资产的相关事项经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、公司本次发行股份购买的目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。

五、本次发行股份购买资产方案以及《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》符合有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性。

六、公司本次发行股份购买资产的交易标的为建设公司持有的广珠交通１００％的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）、中国证监会等审批事项，已在《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

七、目标资产的出售方建设公司合法拥有目标资产的完整权利，除经广东省国资委批准发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案外，不存在限制或者禁止目标资产转让的其他情形。广珠交通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

八、公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对目标资产进行审计、评估，审计、评估机构具有充分的独立性。确定目标资产价格以具有相关证券从业资格的资产评估机构所出具并经广东省国资委备案的资产评估报告所确定目标资产的评估值为依据，目标资产的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

九． 根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，建设公司认购公司本次发行的股份将触发广东交通集团和建设公司的要约收购义务。同意广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持公司股份，并由广东交通集团和建设公司向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

十、就资产评估相关问题的意见如下：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

在公司调查了解目标资产的基础之上，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易目标资产评估机构。评估机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验。

评估机构及签字评估师与公司、建设公司和广东交通集团以及广珠交通不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次评估未采用市场法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于高速公路的价值会受到众多因素的影响，比如公路所处地域的经济发展、产业规划、路网结构以及公路本身的路面质量等，在选取参考企业方面存在较大难度，采用市场法将难以取得客观公正的评估结果。

因此本次发行股份购买资产采用成本法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性和评估目的相适应，符合相关法律法规的要求。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

本次评估的相关评估结果已经广东省国资委备案。因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理。

十一、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

十二、同意公司本次发行股份购买资产方案。本次发行股份购买资产尚需获得广东省国资委、中国证监会等部门的审批。”

二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本公司独立财务顾问中金公司对于本预案出具核查意见如下：

“中金公司作为粤高速的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对粤高速重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与粤高速、粤高速法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为粤高速符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《重组预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经审核《重组预案》，本次重大资产重组有利于提高粤高速的资产规模和盈利能力，有利于减少同业竞争，有利于粤高速的可持续发展。

鉴于粤高速将在相关盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中金公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”

广东省高速公路发展股份有限公司

董事会

2011年月日