证券时报多媒体数字报

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡通过认购、购买或受让方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和担保安排等对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、发行人本期债券债项评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为310,667.78万元（截至2010年12月31日合并报表所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为9,209.27万元（2008年、2009年及2010年公司实现的归属于母公司净利润平均数），预计不少于债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上证所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

四、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券的安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

五、本公司于2010年4月26日召开董事会四届二十二次会议，审议通过了《关于公司2010年度配股方案的议案》：该次配股拟按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定；拟配股的股份数量以发行时股权登记日的总股本为基数确定。以本公司截至2010年12月31日总股本741,219,252股为基数测算，预计可配股份数量不超过222,365,775股。该次配股募集资金扣除相关发行费用后将用于青海省都兰县洪水河铁矿采选、循环经济园区建设、肃北博伦铁矿技改、肃北博伦钒矿采选和偿还银行贷款及补充流动资金等项目，项目总投资额为20.81亿元，募集资金投资额为20.73亿元。以上议案尚需股东大会审议批准，目前本公司仍在开展申请配股的相关准备工作。

六、西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。除西宁特钢外，西钢集团并未有其他子公司，无其他实体经营业务，主要利润来源于对西宁特钢的投资收益。若西宁特钢的经营情况发生不利变化，则西钢集团的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。

截至2010年12月31日，西钢集团对外担保余额为327,065.00万元（不考虑本期债券），均为对西宁特钢及其子公司的担保，占西钢集团截至2010年12月31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为79.57%。若考虑本期债券的担保，西钢集团担保余额增加10亿元，达到427,065.00万元，占其截至2010年12月31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为103.89%。西钢集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，可能会使本期债券面临一定的担保风险。

七、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

发行人亦将通过上证所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

八、由于前期项目开发投入较大，特别是公司在矿产资源开发及股权收购方面投资较大，且资金主要来源于债务融资渠道，因此公司的资产负债率较高。2009年末，公司资产负债率为72.18%，较2008年末上升1.42%；2010年末，公司资产负债率为74.10%，较2009年末上升1.92%。截至2010年12月31日，公司负债总额888,943.86万元，其中流动负债724,259.87万元，占负债总额的81.47%，非流动负债164,683.99万元，占负债总额的18.53%。公司流动负债比例较高，长短债结构需进一步完善，并面临一定的债务偿还风险。

此外，2008年至2010年，公司经营活动净现金流分别为42,013.32万元、17,927.90万元和14,925.68万元，呈现持续下滑的趋势。发行人经营活动净现金流的下降可能对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

九、本期债券发行对象如下：

网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

十、凡通过认购、购买或受让方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和担保安排等对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的核准情况

1、本期债券的发行经公司董事会于2011年3月18日召开的五届董事会七次会议审议通过，并经公司于2011年4月13日召开的2010年度股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过10亿元（含10亿元）。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站（http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在2011年3月22日、2011年4月14日的《证券时报》和《上海证券报》。

2、本次发行已经中国证监会证监许可[2011]874号文核准，发行人获准公开发行不超过10亿元的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券。

2、发行总额：本期债券的发行总额不超过10亿元（含10亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：8年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后3年的票面利率。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、起息日：2011年6月15日。

9、利息登记日：2012年至2019年每年的6月15日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。若投资者行使回售选择权，则自2012年至2016年每年6月15日之前的第1个工作日为回售部分债券的上一个计息年度的利息登记日。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

10、付息日：2012年至2019年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2012年至2016年每年的6月15日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付登记日：2019年6月15日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日，若投资者行使回售选择权，则2016年6月15日之前的第6个工作日为回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

12、本金支付日：2019年6月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2016年6月15日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面利率的乘积之和，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。

14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

15、担保人及担保方式：西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

20、债券形式：实名制记账式公司债券。

21、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。

22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1.8%。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。

25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。拟用其中的60%偿还借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2011年6月13日

发行首日：2011年6月15日

预计发行期限：2011年6月15日至2011年6月17日

网上申购日：2011年6月15日

网下发行期：2011年6月15日至2011年6月17日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：西宁特殊钢股份有限公司

法定代表人：杨忠

住所：西宁市柴达木西路52号

联系人：彭加霖、余辉邦

联系电话：0971-5299865

传真：0971-5218389

（二）承销团

1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

项目主办人：陈腾宇

联系人：刘文天、周顺强、师欣欣、李川

联系电话：0755-22624458、22621772

传真：0755-82401562

2、副主承销商：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

办公地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦9层

联系人： 樊莉萍、陈玫颖

联系电话：010-66211553、66025242

传真：010-66025253

3、分销商

（1）华西证券有限责任公司

法定代表人：杨炯洋

住所：四川省成都市陕西街239号

办公地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层

联系人：周晓莉

联系电话：010-51662928-203

传真：010-66226708

（2）中航证券有限公司

法定代表人：杜航

住所：江西省南昌市抚河北路291号

办公地址：北京市西城区武定侯大街6号卓著中心606

联系人：叶海钢、姚超

联系电话：010-66213900-313

传真：010-66290700

（三）律师事务所：青海树人律师事务所

法定代表人：陈岩

住所：西宁市新宁路32号丁香家园1号楼六层

联系人：钟永福

联系电话：0971-6111958

传真：0971-6111123

（四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼

联系人：易永健

联系电话：0755-83688718

传真：0755-83688845

（五）担保人：西宁特殊钢集团有限责任公司

法定代表人：陈显刚

住所：西宁市柴达木西路52号

联系人：于鑫

联系电话：0971-5299045

传真：0971-5217402

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座

联系人：张兆新、何苗苗

联系电话：022-23201199-812

传真：022-23201738

（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系人：刘文天、陈腾宇、周顺强、师欣欣、李川

联系电话：0755-22624458、22621772

传真：0755-82401562

（八）收款银行

开户名：平安证券有限责任公司

开户行：中国银行深圳市分行横岗支行

账号：823600012708027001

（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2010年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

二、有无担保情况下评级结论的差异

联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA；西钢集团为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，联合评级评定西钢集团的主体长期信用等级为AA，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA。

(下转C3版)