证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本28,000万股，本次拟发行不超过9,800万股，发行后公司总股本不超过3.78亿股，上述股份均为流通股。

控股股东及实际控制人杜玉岱、自然人股东何东翰、刘涛以及法人股东软控股份、三橡有限、雁山集团承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。

宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等9名管理层股东以及延金芬、刘连云、刘燕生、于祥东、朱小兵、周波、纪长崑、孙健、靳春彦、刘芬芳、虞然及陈金霞等12名非管理层股东承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除与杜玉岱存在股份委托管理之情形外，不进行转让或委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。

陈波、崔平、郭良锁、韩英杰、何宝镛、胡梅雪、黄绪怀、王德、王壮利、吴凡、吴建元、许生华、阎秀英、杨笑、杨毅、于海洋、张国岳、张民、张清涛、张伟建、张向东、张逸云、郑新家、周家燕、王永辉、孙晖、耿永平、孟卫华、许强、郑海若等30名自然人股东以及苏州新麟创业投资有限公司、上海顺泰创业投资有限公司、上海磐石投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司及盈峰投资控股集团有限公司等6个法人股东承诺：本人/本公司对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。

任公司董事、监事、高级管理人员的杜玉岱、宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等10名股东还承诺：本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间：将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、经公司2010年8月26日召开的2010年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。

三、税收优惠政策

发行人取得了编号为GR200837100122的《高新技术企业证书》，公司自2008年1月1日起连续三年执行15%的所得税税率。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362号）有关规定，企业三年内所得税按15%的比例征收。

四、本公司特别提醒投资者注意公司的下列风险因素：

（一）主要原材料涨价风险

天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的30-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈大幅波动态势。以公司使用的主要天然橡胶SMR20为例，其2007年—2010年间波动情况如下图所示。报告期内，发行人天然橡胶SMR20最低采购价格为2009年2月的7,320元/吨，最高价格为2010年12月的32,180元/吨。

马来西亚20号标胶（SMR20）2007年以来价格波动情况如下：（单位：美元/吨）

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数据来源：马来西亚橡胶交易所

具体而言，发行人2010年天然橡胶和合成橡胶的平均采购价格较2009年分别上涨了67.63%和43.88%，增加原材料成本46,032.94万元，若未来天然橡胶、合成橡胶价格继续上涨，公司将面临由此带来的产品生产成本上升的风险。

（二）美国特保案对公司出口业务的影响

2009年9月11日（美国当地时间），美国总统决定对从中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年的惩罚性关税，即在4%原有关税基础上，自9月26日起的三年分别加征35%、30%和25%附加关税。虽然“特保案”后美国市场由于需求相对刚性，半钢胎市场零售价格呈现较大幅度的提高，但是该项附加关税的计征对中国半钢胎轮胎出口企业冲击较大。特别是轮胎出口企业中以低成本竞争为主和无品牌的企业。“特保案”加速了中国轮胎企业的优胜劣汰和行业整合的预期，由过去单纯的规模化竞争逐步转向了以产品质量、新产品开发和品牌建设等方面综合素质的竞争。

发行人半钢子午线轮胎产品直接受“特保案”的影响。针对“特保案”，发行人采取如下措施应对：首先，基于发行人产品在美国的市场开拓进展、美国市场的庞大需求以及“特保案”的期限，发行人立足美国市场的策略不变，并进一步适时加大对美国的市场推广，借“特保案”对市场的竞争格局的影响，力争尽快提高在美国的品牌知名度；第二，积极开拓美国以外的海外市场，减少“特保案”对公司的不利影响；第三，提前着手准备半钢胎的国内市场销售，力争尽快实现国内市场的突破。

（三）国际贸易壁垒提升的风险

自2001年以来，全球共有澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

虽然，公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过美国DOT认证、欧盟ECE认证、巴西INMETRO认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；公司S605全钢胎通过美国SmartWay认证（中国仅有2个品牌产品获此认证），为提高公司产品在美国市场的竞争力打下基础；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不断提高的风险。

（四）轮胎行业市场竞争加剧的风险

随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转移，世界排名前11位的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。

（五）发行人控制权可能发生变化的风险

杜玉岱先生为公司的实际控制人，其持股比例为11.84%。虽然杜玉岱先生通过与24名自然人股东签订委托管理协议后，合计能够行使表决权50.90%。通过签署《股权委托管理协议》、《股东委托管理股份股东权利行使规则》，以及修订《股东大会议事规则》和《公司章程》，加强了股权委托管理的可操作性，进一步增强了其在股东大会中的控制力 ，但是，本次发行后，杜玉岱先生持有的股权将进一步稀释，发行人可能存在控制权发生变化的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

赛轮股份由原有限责任公司股东作为发起人，以2007年11月30日为基准日，按照经山东汇德审计的净资产478,651,913.49元以2.393∶1的折股比例整体变更设立。2007年12月27日公司在青岛市工商行政管理局办理工商注册登记，取得注册号为370211228042403的企业法人营业执照，注册资本20,000万元。

赛轮股份的发起人为赛轮有限全体49名股东，股权结构如下：

单位：万股

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三、发行人股本情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排：

本次发行前公司总股本28,000万股，本次拟发行不超过9,800万股。

控股股东及实际控制人杜玉岱、自然人股东何东翰、刘涛以及法人股东软控股份、三橡有限、雁山集团承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。

宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等9名管理层股东以及延金芬、刘连云、刘燕生、于祥东、朱小兵、周波、纪长崑、孙健、靳春彦、刘芬芳、虞然及陈金霞等12名非管理层股东承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除与杜玉岱存在股份委托管理之情形外，不进行转让或委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。

陈波、崔平、郭良锁、韩英杰、何宝镛、胡梅雪、黄绪怀、王德、王壮利、吴凡、吴建元、许生华、阎秀英、杨笑、杨毅、于海洋、张国岳、张民、张清涛、张伟建、张向东、张逸云、郑新家、周家燕、王永辉、孙晖、耿永平、孟卫华、许强、郑海若等31名自然人股东以及苏州新麟创业投资有限公司、上海顺泰创业投资有限公司、上海磐石投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司及盈峰投资控股集团有限公司等6个法人股东承诺：本人/本公司对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。

任公司董事、监事、高级管理人员的杜玉岱、宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等10名股东还承诺：本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间：将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的发行人股份。

此外，按照相关法规，本次发行股份中网下配售的部分自上市之日起锁定3个月。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、股东持股情况

（1）本次发行前后股本情况

发行人本次发行前总股本28,000万股，本次发行不超过9,800万股。按照发行9,800万股计算，发行人发行前后的股权结构变动情况如下表：

单位：万股

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（2）前十名股东持股数量及比例

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（3）前十名自然人股东持股数量及比例

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（4）国家股、国有法人股股东情况

公司不存在国家股及国有法人股股东情况。

（5）外资股股东

公司不存在外资股股东情况。

3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东陈金霞女士（持有发行人6.10%的股份）控制的涌金实业（集团）有限公司持有发行人股东苏州工业园区资产管理有限公司（持有发行人0.82%的股份）20%股份；直接持有发行人股东软控股份（持有发行人8.13%的股份）2.16%的股份。

公司股东陈波（持有发行人0.61%的股份）持有发行人股东上海顺泰创业投资有限公司（持有发行人0.82%的股份）5%股份，并担任其总经理。

公司股东许强（持有发行人0.93%的股份）、孟卫华（持有发行人0.86%的股份）分别担任发行人股东苏州工业园区资产管理有限公司董事长、总经理。

苏州联硕企业管理服务有限公司同时持有发行人股东常州力合创业投资有限公司（持有发行人0.89%的股份）20%股份和发行人股东苏州新麟创业投资有限公司（持有发行人3.93%的股份）16.5％的股权。

公司股东孟卫华持股66.67%的上海元丰投资咨询有限公司持有苏州工业园区资产管理有限公司15%的股权。

公司股东虞然（持有发行人3.75%的股份）与公司股东软控股份的第二大股东王健摄为夫妻关系。王健摄持股40%的北京运时投资管理有限责任公司持有发行人股东苏州工业园区资产管理有限公司27%的股份。

公司股东靳春彦（持有发行人0.17%的股份），目前在公司股东软控股份全资子公司青岛软控精工有限公司任综合管理部副部长。

公司股东孙戈与苏州新麟创业投资有限公司共同投资北京天一众合科技股份有限公司，其中孙戈持有11.68%股权，苏州新麟创业投资有限公司持有2.45%股权。

除上述已披露关联关系外，发行人股东之间无其他关联关系。

四、发行人的主要业务与行业竞争情况

（一）发行人主要产品及用途

发行人目前从事的主营业务主要包括轮胎的生产销售、技术转让和循环利用等三方面的业务。主要产品及用途如下所示：

1、 轮胎的生产销售

发行人主要的轮胎产品及用途如下：

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2、技术转让

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3、循环利用

发行人拥有轮胎循环利用的全套技术，且总体技术已达到国际先进水平。主要产品及用途如下表所示：

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（二）主要经营模式

公司作为子午线轮胎的信息化生产示范基地，是集生产、科研、培训于一体的样板工程，轮胎生产与技术服务并重是公司的经营模式。

1、轮胎产品经营模式

（1）采购模式

公司采购的主要原材料包括天然胶、复合胶、钢丝帘线、炭黑等。其中，天然胶的交易为大宗交易，价格一般以上海期货交易所（SHFE）、新加坡商品交易所（SICOM）、马来西亚橡胶交易所（MRE）、东京工业品交易所（TOCOM）公布的价格为参考，与供应商进行协商，货比多家，最终确定供应商和采购价格。由于近年天然橡胶的价格波动比较大，发行人对天然橡胶的采购主要采取现货和船货相结合的方式。

现货指已经到港、进入保税区或者在一定周期内（习惯上指一个星期内）到港的货物。现货以实物交易、以交易日的上述交易所报价为参考价格。船货指从签订合同之日起到货物到港时，需要一定船期的货物，也就是通常讲的“远期货物”，双方以合同签订日上述交易所公布的价格为依据协商确定交易价格，而合同执行需要一定周期（半个月到一个月）。

上述两种方式中，船货是国际贸易中的主要形式，而由于胶料的特殊性，为了避免船货在途时间的价格风险，在行情大幅波动的时候，一般提高现货交易比例。

（2）生产模式

公司结合自身产品工艺特点、产品结构与生产规模，采取“以销定产，产销平衡”生产模式。公司总经理对年度目标进行分解，针对市场需求设定生产计划，并结合季度销售需求预测滚动计划，经每月产销平衡会议制定月度生产作业计划。公司在工艺、设备、工装标准化等管理方法上不断完善，形成批量化、多品种同时生产的灵活生产体系，同时借助公司信息化系统对生产过程中的设备开动、工艺执行、生产进度进行实时监控，提升生产能力与生产效率，控制生产成本，并对不同产品的生产与销售周期确定合理库存量，缓解产销矛盾。

（3）销售模式

公司采取区别于代理的经销商销售模式，即公司产品通过经销商及其分销商销售给最终用户。销售区域面向国内和国际两个市场。

在国内市场，公司分配套市场和替换市场进行销售。配套市场，公司已经成为一汽、北汽福田、陕西重汽等国内重要汽车厂家的供应商。替换市场，公司对100多个一级经销商分别划定销售区域，市场网络遍布30个省、市、自治区。公司统一制定产品的出厂价格，根据经销商《申请要货计划单》的要求安排发货；货款结算以现款现货的方式为主，对极少数优秀经销商采取先期授信、货到后一定期限（一般为30天内，当月月底前结清）付款的方式；经销商在合同约定的销售区域内进行产品销售。

在国外市场，公司根据市场区域采取经销商代理分销的模式。目前已经与TBC等国际大型经销商结成了战略合作关系，利用其批发及其自有的零售网络，建立了公司多层次的分销体系。市场网络布局已经涵盖美国、加拿大等北美地区，以及东南亚、非洲等地区。公司根据地区和产品不同采用不同定价，月底按三月滚动订单计划（其中1个月为准确订单，2个月为预测订单），经过经销商确认后安排发货。

2、技术转让业务的经营模式

（1）单纯的技术支持

确认合作关系后仅予以纯技术支持，提供8种规格左右的技术文件以及技术服务、产品调试。

（2）全套技术服务

全套技术服务包括厂房设计、设备招标、技术文件、工程管理、技术服务、技术培训直至实现产品试制及测试达标的全过程，即“交钥匙工程”。

3、轮胎循环利用经营模式

发行人的轮胎循环利用项目主要包括轮胎翻新材料以及翻新轮胎的生产和销售。

（1）轮胎翻新材料的经营模式

轮胎翻新材料包括的胎面胶、中垫胶等产品，消费群体为有轮胎翻新业务的厂家或经销商。原材料包括胶料和废旧轮胎。胶料由公司采购部门根据订单量同轮胎产品的原材料同时采购。将不符合翻新标准的废旧胎的钢丝与胶料分离，钢丝销售给钢丝厂，胶料制成胶粉，可作为轮胎生产的原材料或直接对外销售。

（2）翻新胎的经营模式

翻新胎的消费群体主要为大型运输车队、公交公司、个体运输者等。翻新胎的原材料包括上述翻新材料和废旧轮胎。废旧胎由公司循环利用部门集中采购。符合翻新标准的旧轮胎在经过翻新处理和检测合格后，销售给终端客户或合作的轮胎翻新厂。轮胎翻新所使用的胎面胶均为本公司生产。

（三）主要原材料及供应情况

公司轮胎产品的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等。

天然橡胶：主要使用的天然橡胶包括马来西亚产SMR10（M）(马来西亚10号标准胶)、SMR20（M）(马来西亚20号标准胶)，泰国产STR10（M）(泰国20号标准胶)、STR20（M）(泰国20号标准胶)，印尼产SIR20（M）(印尼20号标准胶)。公司与R1 国际有限公司（新加坡）、马代克橡胶加工有限公司（马来西亚）、泰华橡胶大众有限公司（泰国）等公司建立了良好的合作关系。

合成橡胶：发行人主要使用的合成橡胶包括顺式异戊胶、顺丁胶和丁苯胶等。顺式异戊胶主要使用俄罗斯产SKI-3型，顺丁胶、丁苯胶主要使用燕山石化、齐鲁石化、上海高桥等企业产品，根据市场行情直接采购或通过贸易公司采购。

炭黑：青岛赢创（原德固赛）、上海卡博特凭借其产品性能的优势，成为公司长期稳定的炭黑供应商。随着国内品牌炭黑质量的提高，公司加大了与国内炭黑厂家的合作。目前已建立长期合作的厂家除了青岛赢创、上海卡博特外，还有江西黑猫、河北龙星、玲珑炭黑、青州炭黑等。

钢丝帘线和纤维帘布：发行人的轮胎用钢丝帘线主要从江苏兴达、贝卡尔特等公司采购。江苏兴达是国内钢丝帘线产量最大的企业，具有较为明显的性价比优势，因此所占份额较大；贝卡尔特在钢丝制品、钢帘线制品、先进材料和镀膜产品的开发、生产及销售方面保持全球领先地位，发行人与其在钢帘线制品的技术研发和新材料的开发应用上有着广泛深入的合作。晓星化纤、神马股份等纤维帘布生产企业，其质量和产量均能满足工艺和生产要求，也是公司的供应商。

（四）行业竞争格局

跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻卡子午胎市场以及高档子午胎市场中占据了绝对统治地位。如在轿车轮胎中，外资企业占有70%的市场份额，中国本土轮胎企业仅占30%，而且主要集中在替换胎市场，在原配轮胎市场则很少有本土企业进入。在全钢载重子午线轮胎领域，国内轮胎企业凭借性价比优势在国内取得了大部分市场份额。

具体而言，我国全钢和半钢子午线轮胎市场情况分别如下：

1、全钢子午胎市场竞争格局

国内道路交通事业发展迅速，且超载现象比较普遍，这就使国内本土轮胎企业很早就开始在载重轮胎上进行技术研发与改进。目前，国内优秀品牌全钢子午胎与世界一流品牌相比，性价比较高，中国本土企业的市场占有率已经达到80%。在世界轮胎市场上，中国的载重子午胎具有质优价廉的特点，出口量不断提高，具有较强的竞争力。

中国橡胶工业协会轮胎分会43家会员单位中，2010年度全钢子午胎产量在100万条以上的共有21家，具体情况如下表：

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数据来源：中国橡胶工业协会轮胎分会

2、半钢子午胎市场竞争格局

半钢子午胎包括半钢轻载子午胎和半钢轿车子午胎。在半钢轻载子午线轮胎领域，内资企业的产品与外商投资企业的产品各有千秋，前者广泛应用在轻卡等车辆上，后者则更多应用在MPV、SUV等乘用车辆上；在半钢轿车子午线轮胎领域，外商投资企业的产品在数量上和品质上均占有绝对优势，尤其在中高档轿车胎上，内资轮胎企业进入配套市场的不多。

中国橡胶工业协会轮胎分会43家会员单位中，2010年度半钢子午胎产量在200万条以上的共有16家，具体情况如下表：

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数据来源：中国橡胶工业协会轮胎分会

（五）发行人的竞争地位、排名及发展趋势

1、轮胎技术输出

发行人从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展战略，成为行业内独具产学研特色的高新技术企业，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。发行人自成立以来，先后与14家国内外企业签署技术输出协议，是目前中国最大的子午线轮胎技术输出企业。

2、轮胎产品

根据中国橡胶工业协会轮胎分会公布的43家会员企业2010年统计数据，公司相关指标排名情况如下：

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从上述指标可以看出，公司在子午线轮胎产值、产量、出口交货量以及销售收入等方面处于行业中等偏上水平。

发行人经过短短8年的发展时间，取得上述较为优异的排名成绩。除上述经济指标外，发行人与其他传统轮胎制造企业相比，还具备产业链、信息化管理、技术研发、品牌、人才和营销优势。

发行人的产业定位和竞争优势顺应了国际国内轮胎行业的发展趋势。随着发行人发展战略的不断细化和落实，进一步提高发行人的科技含量和技术实力，其在未来的市场占有率和品牌影响力都将得到进一步提高。

五、发行人的资产权属情况

发行人拥有的重要资产权属情况如下：

1、主要生产设备

公司主要设备均为外购，包括密炼机、压延机、成型机、硫化机及在线检测设备等，部分设备从德国、意大利等引进，处于同行业先进水平。由于定期进行维修和保养，主要生产设备的成新率较高，使用状况良好。重要设备清单如下：

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2、房屋及建筑物

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截至本招股意向书出具之日，位于富源工业园一号路与三号路之间青黄高速公路东侧的建设规模为17,978平方米的综合楼、35KV配电、主厂房、燃料库、筛分破碎楼、化学水处理站、动态试验室房产证正在办理中。

3、商标

作为一家高新技术企业，发行人极其重视自身品牌建设。截至目前，发行人及其子公司共在海内外注册了“赛轮”、“赛维”、“黑骑士”、“胜业”等70多个商标，其中“SAILUN”商标先后被认定为“山东省著名商标”、“中国驰名商标”。具体情况如下：

（1）国内注册商标情况：

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注：除3327387号商标“赛仑”属于受让取得，出让人为青岛城阳恒源煤炭有限公司，其余商标均为发行人及其子公司自主申请取得。

（2）国外注册商标情况：

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（下转D3版）