证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

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4、专利

公司已取得的专利有53项，具体情况如下：

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5、土地使用权

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六、同业竞争情况

（一）本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况

赛轮股份实际控制人杜玉岱先生除了在本公司的投资之外，没有投资任何其他企业，也未在其他任何单位兼职，因此公司不存在与控股股东或实际控制人同业竞争的情况。

（二）本公司与持股5%以上的股东不存在同业竞争

持有本公司5%以上股份的自然人股东孙戈先生和陈金霞女士除了在本公司的投资之外，其他投资均与本公司主营业务无关，与本公司不存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情形。

持有本公司5%以上股份的法人股东为软控股份、三橡有限和雁山集团。

软控股份持有本公司8.13%股权，主营业务为面向轮胎行业提供应用软件、系统集成和数字化装备，主要为轮胎等橡胶制品生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息化解决方案，与公司不存在同业竞争情形。

三橡有限持有本公司7.18%股权，主营业务为轮胎、橡胶制品的研发与制造；投资及投资管理等。根据三橡有限提供的证明，三橡有限生产的轮胎产品仅限于航空轮胎、安全防护轮胎、民品斜交胎和特种斜交胎等斜交胎，以及少量的外贸业务，从未生产、销售过子午线轮胎。

雁山集团持有本公司6.10%股权，主营业务为自有资产投资，资产运营管理，并未从事与本公司相同或相关的业务，因此，与本公司不存在同业竞争情形。

（三）发行人持股5%以上的股东关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人杜玉岱先生于2010年9月6日向公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的除赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对赛轮股份或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；

2、为避免潜在的同业竞争，本人承诺在作为赛轮股份实际控制人或对赛轮股份构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与赛轮股份营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用赛轮股份实际控制人地位做出损害赛轮股份及全体股东利益的行为，保障赛轮股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重赛轮股份独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和赛轮股份《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。

3、本人将善意地履行义务，不利用赛轮股份实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使赛轮股份的股东大会、董事会等做出损害赛轮股份或其他股东合法权益的决议。如赛轮股份必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求赛轮股份给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

4、如出现本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致赛轮股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

持有本公司5%以上股份的其他主要股东（软控股份、三橡有限、雁山集团、陈金霞女士、孙戈先生）于2010年9月6日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人所控制的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对赛轮股份或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；

2、为避免潜在的同业竞争，本公司/本人承诺在作为赛轮股份主要股东或对赛轮股份构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与赛轮股份营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用赛轮股份主要股东地位做出损害赛轮股份及全体股东利益的行为，保障赛轮股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重赛轮股份独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和赛轮股份《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。

3、本公司/本人将善意地履行义务，不利用赛轮股份主要股东地位就关联交易采取行动故意促使赛轮股份的股东大会、董事会等做出损害赛轮股份或其他股东合法权益的决议。如赛轮股份必须与本公司/本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本公司/本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求赛轮股份给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

4、如出现本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致赛轮股份的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

七、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

报告期内，公司关联方及关联关系如下：

1、本公司控股子公司及其控制的企业

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2、本公司参股企业

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3、持有5%以上股份的股东

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注：金宇建筑于2002年11月至2010年6月8日为发行人关联方，发行人原董事延金芬先生担任其董事长。2010年6月8日延金芬先生辞去发行人董事职务后，金宇建筑不再属于发行人的关联方。金宇建筑作为发行人关联方期间，与发行人没有发生关联交易。

4、其他关联方

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5、本公司董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员为本公司自然人关联方，详见本节“八、董事、监事和高级管理人员”。

（一）经常性关联交易的内容、金额

报告期内，发行人与软控股份及其子公司、八一轮胎，发生的经常性关联交易，相关情况如下：

单位：万元

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注：以上数据中，2008年设备、软件采购为含税金额，备件、模具和材料为不含税金额；2009年及2010年均为不含税金额。

（二）偶发性关联交易的内容、金额

1、关联担保

2008年度，发行人向赛瑞特物流担保额度共计人民币30300万元，雁山集团对发行人担保额度为2000万元人民币。

2009年度，发行人向赛瑞特物流担保额度共计人民币17500万元、美元2000万；赛瑞特物流对发行人担保额度为2000万元人民币；雁山集团对发行人担保额度为人民币7000万元；软控股份对发行人担保额度为人民币4560万元。

2010年度，发行人向赛瑞特物流担保额度共计60,000万元人民币；赛瑞特物流向发行人担保额度共计55,000万元人民币；雁山集团向发行人担保额度9,000万元人民币。

2、对八一轮胎进行增资

根据八一轮胎2010年7月22日的股东会决议，原股东按持股比例进行增资20,000万元，其中发行人对其增资3,000万元，增资后，发行人对八一轮胎的投资金额达到6,000万元，持股比例仍为15%，保持不变。上述增资业经山东旭正有限责任会计师事务所出具鲁旭会验字（2010）第201号验资报告验证。

（三）关联交易往来款项余额

单位：万元

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（四）最近一年向董事、监事、高级管理人员支付报酬

最近一年发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况详见本节“八、董事、监事和高级管理人员”之“董事、监事及高级管理人员薪酬情况”。

（五）关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见

公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》所规定的程序。

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表如下意见：

“发行人自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理、实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行了法定的批准程序，发行人近三年及一期的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

八、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

1、董事会成员（13人）

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杜玉岱：男，1960年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。历任沈阳第三橡胶厂子午/航空轮胎工程师、子午胎产品试验车间主任、安全防弹轮胎项目指挥部处长、厂长，中日合资沈阳三泰轮胎有限公司中方代表、董事、副总经理，沈阳第三橡胶厂厂长，赛轮示范基地、赛轮有限董事长、总经理。现任赛轮股份董事长。杜玉岱先生一直带领公司员工致力于自主创新能力和科研水平的提升，并邀请国内外多名轮胎领域的知名专家加入赛轮技术研发中心，为成果的产出和推广提供了有力保障；技术研发方面，在其带领下所研究的《高性能无内胎载重子午线轮胎》荣获青岛经济技术开发区科技进步一等奖，赛轮的产品也获得“消费者满意产品”的荣誉称号。

杨德华：女，1965年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，工程师。历任青岛橡胶集团有限责任公司全钢分厂技术员、助理工程师、工程师，青岛橡胶集团有限责任公司第一轮胎厂综合管理部副科长、车间主任、生产管理部副处长，青岛德固萨化学有限公司采购部部长，赛瑞特物流执行董事、总经理。现任赛轮股份副董事长。

王斐：男，1972年生，中国国籍，无境外居留权，工程师。历任青岛高等学校技术装备服务总部办公室主任，青岛软控办公室主任，赛轮有限董事、副总经理。现任赛轮股份董事、总经理。

周天明：男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。历任银川橡胶厂技术员、助理工程师，银川（中策）长城橡胶有限公司设计组长、工程师，银川（长城）轮胎有限责任公司技术部部长、工程师，赛轮有限研发中心主任、副总工程师、总工程师。现任赛轮股份董事、总工程师。“全钢载重子午胎工艺技术开发”项目获宁夏回族自治区科技进步一等奖；“节能型公制低断面无内胎全钢轻卡子午线轮胎的研制”项目获得中国石油和化学工业协会科技进步三等奖；“全钢丝载重子午线轮胎三鼓成型系统”项目获山东省科技进步三等奖。

陆振元：男，1961年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。历任辽宁轮胎集团公司橡胶学校教师，辽宁轮胎集团公司一期载重子午胎引进工程指挥部工程师，辽宁轮胎集团公司子午胎工厂主任，辽宁轮胎集团公司二期工程指挥部副总指挥、工程处处长，辽宁轮胎集团公司副总经理。现任赛轮股份董事、副总经理。

闫立列：男，1950年生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，高级经济师。历任青岛闫家山机械厂厂长，青岛市沧口区安装工程公司经理，青岛闫家山企业总公司经理，赛轮有限董事。现任雁山集团党委书记、董事长、总经理及赛轮股份董事。

陈忠杰：男，1963年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任辽宁省丹东市丹东商场经理助理，深圳东广实业公司贸易部经理、副总经理，沈阳保龄娱乐发展有限公司副总经理，沈阳吴源房地产开发有限公司副总经理。现任沈阳万维物业服务有限公司董事长、总经理、赛轮股份董事。

宋军：男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任贵州凯涤股份有限公司投资发展部经理，山东英亚集团股份有限公司投资部、证券部经理，青岛软控证券投资部经理，赛轮有限董事。现任赛轮股份董事、董事会秘书及副总经理。

鞠洪振：男，1943年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。现担任中国橡胶工业协会名誉会长。历任化工部橡胶司工程师、副处长、处长、副司长；中联橡胶（集团）总公司副总经理、董事长兼总经理。现任风神轮胎股份有限公司、赛轮股份独立董事。

汪传生：男，1960年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博士生导师。现担任青岛科技大学机电工程学院院长，机械基础实验中心主任，混炼工程研究室主任，北京化工大学兼职博士生导师，国家橡塑机械标准化委员会委员，山东省实验教学示范中心机械学科专家评审组成员，国家质检总局质量投诉中心专家等。现任赛轮股份独立董事。

李利：男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，教授、博士生导师。现担任青岛科技大学经济与管理学院院长、山东省哲学社会科学专家小组成员、青岛市人大财经工作委员会咨询委员。现任赛轮股份独立董事。

罗福凯：男，1959年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博士生导师。现担任中国海洋大学管理学院财务管理研究所所长，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务成本研究分会理事。现任赛轮股份独立董事。

刘惠荣：女，1963年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博士生导师。现担任中国海洋大学法政学院常务副院长，山东省人大法制委员会咨询委员，青岛市仲裁委员会仲裁员，青岛市国资委法律咨询专家委员会副主任，青岛市人民检察院人民监督员，青岛市中级人民法院执法监督员，中国法学会环境资源法学分会常务理事，山东省法学会法学教育理事会理事，青岛市地方立法研究会副秘书长。现任赛轮股份独立董事。

2、监事会成员（3人）

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孙彩：女，1963年生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾担任青岛高等学校技术装备服务总部财务科长，赛轮有限内务审计部部长，监事会主席。现任赛轮股份监事会主席。

孙戈：男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任中国宝安集团安信财务有限公司资金部经理、深圳市合硕投资有限公司副总经理，国泰君安证券股份有限公司资产管理总部副总监。现任北京磐谷创业投资有限责任公司董事长、赛轮股份监事。

郑雷：男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾就职于青岛煤气公司、长城证券有限责任公司。现任青岛软控资本与规划发展部副部长、证券事务代表、监事会主席、赛轮股份监事。

3、高级管理人员（9人）

王斐：简历请参见董事简介。

毛庆文：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。曾任青岛黄海橡胶集团副处长、技术研发中心副主任、总经理助理、总工程师。现任赛轮股份常务副总经理。

周天明：简历请参见董事简介。

王建业：男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，历任三角集团有限公司技术员、车间主任、生产部长、设备中心主任、纪委书记、副总裁。现任赛轮股份副总经理。

陆振元：简历请参见董事简介。

宋军：简历请参见董事简介。

颜廷瑞：男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。历任化学工业部沈阳橡胶工业制品研究所助理工程师，沈阳轮胎总厂厂长，沈阳胶带总厂厂长、党委书记，沈阳轮胎总厂正厂级调研员。现任赛轮股份副总经理。

任家韬：男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。历任莱西市望城商场财务科长、总经理，青岛多利服装有限公司财务部经理、贸易部经理，青岛公立会计事务所审计项目及资产评估项目负责人、副所长。现任赛轮股份财务总监。

曲蔚：男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级讲师。历任青岛黄海橡胶集团公司技工学校副校长，青岛黄海橡胶集团有限责任公司人力资源部兼组织部部长，黄海橡胶股份有限公司营销部部长、副总经济师。现任赛轮股份副总经理。

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

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除上述兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况。

（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2009年从本公司领取薪酬情况如下：

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除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员不享受其他待遇，也没有制定退休金计划。

（四）董事、监事、高级管理人员与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系

1、直接持股情况

发行人前身成立时，杜玉岱以无形资产出资，持有发行人前身赛轮有限10%的股权。2006年5月，赛轮有限增资时，杜玉岱持有的赛轮有限股权被稀释为8.5%。2007年2月，杜玉岱受让海川博易持有的赛轮有限16%股权后，持有赛轮有限24.5%股权。其他董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下表所示：

单位：万元/万股

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2、间接持股情况

截至本招股意向书摘要签署之日，赛轮股份董事闫立列先生持有公司法人股东雁山集团（持有赛轮股份6.10%的股份）33.55%的股份。

本公司董事、监事、高级管理人员直接、间接所持上述股权，不存在被质押或冻结的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属报告期内直接或间接持有发行人股权的情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有发行人股权的情况。

九、发行人控股股东及其实际控制人

发行人的控股股东及实际控制人为杜玉岱先生，其持有发行人3,316.0262万股股份，占发行人总股本的11.84%。自2002年11月22日起担任公司董事长和法定代表人。

杜玉岱先生简介：男，汉族，1960年12月出生，中国公民，无境外居留权，身份证号码为21010619601214****，住所为沈阳市大东区小河沿路1号2－4－1。

发行人实际控制人的具体情况详见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“八、董事、监事和高级管理人员”。

十、财务会计信息与管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年的财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常损益明细表

根据山东汇德出具的《关于赛轮股份有限公司2008-2010年度非经常性损益明细表的专项审核报告》（（2011）汇所综字第3-006号），最近三年的非经常损益明细表如下所示：

单位：万元

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报告期内公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别是372.44万元、389.39万元和497.96万元，占当期归属于母公司所有者的净利润比重分别是14.16%、3.13%和4.40%。

（三）主要财务指标

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近三年的净资产收益率和每股收益列表如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、总资产状况分析

报告期内，公司总资产变化趋势如下：

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报告期内公司总资产保持增长趋势，主要原因是：

（1）公司经营规模不断扩大，轮胎产量及销量大幅增长，导致公司应收账款、存货等流动资产大量增加；

（2）为了提高轮胎产能，公司不断加大固定资产投资，导致固定资产及在建工程等非流动资产大幅增加。

2、负债状况分析

报告期内，总负债变化图如下：

单位：万元

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报告期内，公司负债总额持续增长， 2009年末负债总额为较2008年末增长52,425.28万元，增幅35.95%。2010年末较2009年增长85,291.94万元，增幅43.02%。负债增长主要是公司经营规模扩大，固定资产投资较快，银行借款的增加所致。

3、现金流量分析

近三年现金流量情况如下图所示：

单位：万元

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近三年发行人经营活动逐渐步入良性发展，现金及现金等价物均为净增加，表现出发行人生产经营状况良好，发行人在正常的生产经营过程中不会产生资金支付困难。

4、营业收入情况及变动分析

最近三年分产品营业收入构成：

单位：万元

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公司营业收入中，轮胎产品收入占比始终超过80%，是公司的主要收入来源。最近三年，公司以半钢胎产品陆续投产为契机，不断提升轮胎产品产能规模、提高产品质量，加上营销策略的成功运作及营销网络功能的发挥，公司轮胎产品收入快速增长。

发行人技术转让收入为子午线轮胎技术输出业务取得的收入，技术转让业务包括从项目设计、工程建设、人员培训到产品实现的全面技术支持。2010年，公司技术转让收入增长较大，主要因为公司于2010年新增大朗橡胶有限公司（越南）、软控股份有限公司（缅甸经济公司项目）技术输出项目，以及原有陕西延长石油集团橡胶有限公司、OTANI轮胎公司（泰国）好友轮胎有限公司项目继续实施。

循环利用业务是公司新兴业务，主要进行轮胎翻新、胎面胶、中垫胶、内、外包封套和胶粉的生产销售。公司已掌握轮胎循环利用的全套技术，总体技术已达到国际先进水平，于2009年1月被认定为中国首家轮胎资源循环利用示范基地，随着设备投入的到位，已于2009年4月份开始产生收入。最近三年，公司循环利用业务收入较小，但呈增长态势。随着轮胎使用环境的规范，循环利用产能将得到充分利用，循环利用业务将曾为公司新的利润增长点。

原材料等其他业务收入主要是公司全资子公司赛瑞特物流销售原材料的收入，由于2010年天然胶价格的大幅走高，原材料采购业务的增加，原材料销售收入也逐步增加。

公司的轮胎销售收入按地区列示如下：

（1）全钢子午线轮胎

①国内市场的具体销售区域的销售金额和占比如下：单位：万元

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②国外市场的具体销售区域的销售金额和占比如下（下转D4版）