证券时报多媒体数字报

上市公司名称：厦门旭飞投资股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：旭飞投资

股票代码：０００５２６

信息披露义务人：黄怡

通讯地址：香港大埔龙尾村２Ａ二楼

信息披露义务人：黄少辉

通讯地址：香港大埔龙尾村２Ａ二楼

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一一年六月十三日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在旭飞投资拥有权益的股份情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在旭飞投资拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节　释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

第二节　信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一） 黄怡基本信息

（二） 黄少辉基本信息

黄少辉与黄怡是父女关系。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况

信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的情况。

第三节　权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

远基公司的股东为黄怡女士和黄少辉先生，远基公司为上市公司的境外间接控股股东。上市公司实际控制人为黄少良先生，因其身体原因无力参与投资经营事务，黄怡女士年仅二十多岁，社会阅历尚浅，且无工作经验，尤其缺乏公司管理的职业经历。同时黄怡女士长期生活在国外（２０１０年６月初取得香港居民身份），缺乏对中国大陆资本市场的基本理解，也无参与公司管理的意愿。而黄少辉先生也因其个人原因无意参与公司管理。因此黄怡女士和黄少辉先生决定转让所持的远基有限公司（香港）全部股份。

二、是否拟在未来１２个月内继续减持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再直接或者间接持有旭飞投资的股份。

信息披露义务人未计划在未来１２个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。

第四节　权益变动方式

一、信息披露义务人持股变动情况

（一） 信息披露义务人在本次权益变动前的持股情况

本次权益变动前，椰林湾公司持有旭飞投资股份共计１７，４８９，５５８股，占总股本的１８．１８１３％，因此，信息披露义务人黄怡女士、黄少辉先生通过远基公司、中旭投资公司、椰林湾公司间接在旭飞投资拥有权益的股份共１７，４８９，５５８股。

（二） 信息披露义务人在本次权益变动后的持股情况

本次权益变动后信息披露义务人黄怡女士、黄少辉先生不再间接持有上市公司任何股份。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一） 本次《股份转让协议》的标的

本次权益变动相关协议的标的为黄怡女士所持有的远基公司６１％股份和黄少辉先生持有的远基公司３９％股份，包括与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及远基公司章程和香港法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

（二） 本次《股份转让协议》的价款及支付方式

黄怡女士、黄少辉先生同意根据本协议约定的条件和价格将所持远基公司１００％股份转让给廖春荣先生；廖春荣先生同意按本协议约定的条件和价格购买前述远基公司的转让股份。本次股份转让作价港币贰亿肆仟伍佰捌拾万元（ＨＫＤ２．４５８亿元），各方同意交易总价价款由廖春荣先生向黄怡女士或其指定的第三方支付。

本次《股份转让协议》签署之日，廖春荣先生以现金方式向黄怡女士或其指定的第三方支付股份转让价款港币捌仟万元（ＨＫＤ０．８０亿元）；旭飞投资就本次股份转让发布上市公司公告之日起３个工作日内，廖春荣先生以现金方式向黄怡女士或其指定的第三方支付股份转让价款港币壹亿贰仟万元（ＨＫＤ１．２０亿元）；股份交割之日，廖春荣先生以现金方式向黄怡女士或其指定的第三方支付股份转让价款港币肆仟伍佰捌拾万元（ＨＫＤ０．４５８亿元）。

（三） 本次《股份转让协议》的交易地点及生效方式

本次股权转让交易地点为中国香港，交易各方同意自本次《股份转让协议》生效之日起２０个工作日内，黄怡女士、黄少辉先生应将股份交割给廖春荣先生，即在远基公司的股东名册上将远基公司１００％普通股份登记为廖春荣先生持有。股份交割给廖春荣先生之日，黄怡女士、黄少辉先生应同时移交远基公司的所有证照印章及公司文件，并协助廖春荣先生更改公司秘书服务（如需要）。

（四） 本次《股份转让协议》的税收及相关费用

除本次《股份转让协议》另有约定外，交易各方应各自承担其就磋商、签署或完成本次《股份转让协议》和本次《股份转让协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因签订和履行本次《股份转让协议》而发生的法定税费，各方应按照有关香港法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（五） 本次《股份转让协议》的解除

本次《股份转让协议》自黄怡女士、黄少辉先生、廖春荣先生三方签字并在黄怡女士或其指定的第三方收到廖春荣先生支付的第一笔收购价款时生效。如本次《股份转让协议》生效满３０个工作日，但上市公司未就本次股权转让发布上市公司公告或转让股份仍未过户至廖春荣先生名下的，廖春荣先生有权单方解除本协议；黄怡女士及黄少辉先生有过错的，廖春荣先生并有权追究黄怡女士及黄少辉先生的责任。廖春荣先生也应依本次《股份转让协议》的约定按时足额支付股权转让价款，否则黄怡女士、黄少辉先生有权单方面解除本协议，并有权追究廖春荣先生的责任。

三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押或冻结等限制情况。

信息披露义务人不存在未清偿的对上市公司的负债，也不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

四、收购人廖春荣的收购意图

廖春荣先生实际控制下的龙头企业上海银润控股（集团）有限公司目前已发展成为以房地产业务为主，结合基础设施建设、工程施工等业务的综合性企业集团。本次权益变动完成后，廖春荣先生将成为上市公司旭飞投资的实际控制人，其下属企业将获得上市公司的发展平台。廖春荣先生今后将充分结合现有的主营业务资源优势和上市公司的资本平台优势，做大做强上市公司，保护上市公司中小股东利益。

第五节　前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动相关协议签署日前六个月内，没有买卖旭飞投资挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次权益变动相关协议签署日前六个月内，没有买卖旭飞投资挂牌交易股份的行为。

第六节　其他重大事项

一、其他应披露的事项

无。

二、信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次简式权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

（二）信息披露义务人声明：“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

第七节　备查文件

一、备查文件

１、黄怡女士、黄少辉先生身份证复印件

２、《黄怡及黄少辉与廖春荣关于远基有限公司（香港）之１００％普通股份转让协议》

二、备查地点

１、厦门旭飞投资股份有限公司

２、深圳证券交易所

另外，投资者可在上市公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告表

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

黄怡(签署)

黄少辉(签署)

2011年6月13日