证券时报多媒体数字报

　　(上接D41版)

　　（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

　　２０１０年经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］６６４号文《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过２，５００万股，并于２０１０年６月２３日在深圳证券交易所上市（股票简称“启明星辰”，股票代码“００２４３９”）。

　　公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由７，３７５．９１２３万股增加到９，８７５．９１２３万股。

　　新股发行后，公司的股权结构如下：

　　■

　　三、上市公司最近三年控股权变动情况

　　公司控股股东和实际控制人为公司董事长兼总经理王佳和公司董事兼副总经理严立，王佳和严立系夫妻关系，报告期内本公司控股股东和实际控制人未发生变更。

　　四、控股股东及实际控制人

　　（一）股权控制关系

　　截止本报告出具之日，公司董事长兼总经理王佳直接持有上市公司股份３８，５１０，８８６股，占上市公司总股本的３８．９９％，并通过持有西藏天辰科技股份有限公司９．０７％的股权而间接持有公司股份，公司董事兼副总经理严立持有上市公司股份８，０６２，８４４股，占上市公司总股本的８．１６％，王佳和严立系夫妻关系，为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　（二）控股股东的基本情况

　　王佳（又名严望佳），中国国籍，无境外永久居留权，１９６９年７月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。１９９６年创立公司前身科贸公司，任执行董事、经理；２００１年至２００７年８月任有限公司执行董事、经理；２００７年８月－２００８年１月任有限公司董事、总经理，２００８年１月起任启明星辰董事长、总经理。现任上市公司董事长、总经理。

　　严立，中国国籍，无境外永久居留权，１９６８年２月出生，１９９０年复旦大学计算机科学系本科毕业，１９９２年美国宾西法尼亚州Ｔｅｍｐｌｅ大学计算机科学硕士。任北京中关村ＩＴ专业人士协会理事、科技部８６３信息安全专项专家。１９９２－１９９３年任美国Ｉｎｆｏｎａｕｔｉｃｓ公司高级软件工程师，１９９３－１９９５年任美国Ｓｙｓｔｅｍ Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ公司Ｓｙｓｔｅｍ Ａｒｃｈｉｔｅｃｔ，１９９５－１９９６年任美国Ｖａｎｇｕａｒｄ集团高级ＩＴ金融系统专家，１９９６－１９９９年任美国ＯＳＩ公司副总裁兼ＣＴＯ，１９９９－２００１年任美国ＧｌａｘｏＳｍｉｔｈＫｌｉｎｅ公司信息安全顾问。现任上市公司董事、副总经理，主管公司产品研发和管理。

　　五、主营业务概况

　　公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台和专业安全服务，在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。

　　目前公司已经形成安全产品和安全服务两条业务主线，可以较为完备地覆盖客户的网络安全需求。提供的安全产品包括入侵检测系统（ＩＤＳ）、入侵防御系统（ＩＰＳ）、防火墙／ＵＴＭ、漏洞扫描、ＶＰＮ／净荷加密机、网络与数据库审计系统、互联网审计和行为监管系统、内网安全管理、安全管理平台等主流信息安全产品，可以满足客户在网络边界安全、网络威胁检测和控制、业务审计和合规、ＩＴ系统自身评估能力建设、网络风险管理等方面的安全需求。在安全服务业务上，公司可提供国际化风险管理咨询、专业化风险评估、实时性管理监控、专家型应急响应以及安全认证培训服务等多项专业安全服务，经过千余项重点行业服务项目和国家项目的实践积累，已经形成了覆盖客户ＩＴ系统全生命周期安全需求的完整服务体系。在此基础上，还根据用户需求，提供完善的信息安全软硬件集成服务。

　　近年来，公司主营业务经营状况良好。２００８年、２００９年、２０１０年公司营业总收入同比分别增长１５．９５％、１１．２０％和２０．６６％，保持持续增长。近三年，公司信息安全产品、安全服务、硬件及其他的收入占公司总收入的比例均保持在９５％以上，显示出良好的业务发展前景。

　　２００８年以来，公司主营业务的整体毛利率水平保持稳定，２００８年、２００９年、２０１０年主营业务毛利率分别是６５．０１％、６３．４８％、６４．４９％，毛利率水平的稳定是近年来公司盈利水平持续增长的基础。

　　２００８年，公司实现净利润４７１４．１１万元，较上年同期增长２０．７５％；２００９年，公司实现净利润５２９１．４９万元，较上年同期增长１２．２５％；２０１０年，公司实现净利润６１７７．７６万元，较上年同期增长１６．７５％。

　　启明星辰经审计的主营业务收入：

　　单位：人民币元

　　■

　　六、最近三年及一期主要财务指标

　　根据中瑞岳华为启明星辰出具的《审计报告》，本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年３月３１日经审计的财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）利润表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　七、最近三年重大资产重组情况

　　本公司最近三年未进行过重大资产重组。

　　第三章 交易对方情况

　　一、本次交易对方总体情况

　　本次交易对方系网御星云的全体股东，分别为自然人齐舰、刘科全。

　　二、本次交易对方详细情况

　　（一）齐舰

　　１、基本情况

　　姓名：齐舰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０８１９６００７０１１２１２

　　家庭住址：北京市海淀区遗光寺２０２０大院５楼８号

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街６号中电信息大厦８层

　　电话：０１０－８２１６７７７７

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年１月至２０１０年１２月，齐舰担任联想网御董事长兼总经理，２０１１年１月起担任网御星云执行董事兼总经理，２０１１年６月起担任网御星云执行董事。截至本报告出具日，齐舰持有网御星云５１％股权。

　　齐舰曾任联想亚信和联想计算机系统技术服务有限公司的法定代表人、董事长和总经理职务。２０１１年１月１０日，齐舰已分别向联想亚信董事会和联想计算机系统技术服务有限公司董事会递交了辞去担任该两公司法定代表人、董事长和总经理职务的申请，辞职申请获得该两公司董事会同意。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，齐舰除持有网御星云５１％股权之外，还持有河北恒信移动商务股份有限公司（股票代码：３０００８１）７４４，１７２股股票，占该公司总股本的１．１％，并担任该公司董事。

　　（二）刘科全

　　１、基本情况

　　姓名：刘科全

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０６１９６３０５０１２４５６

　　家庭住址：北京市丰台区朱家坟五里三号院一楼３０１号

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街６号中电信息大厦８层

　　电话：０１０－８２１６７５０３

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年１月至２０１０年１２月，刘科全担任联想网御运营总监，２０１１年１月起担任网御星云监事，２０１１年６月起担任网御星云总经理。截至本报告出具日，刘科全持有网御星云４９％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，刘科全除持有网御星云４９％股权之外，没有控制或参与控制其他任何企业。

　　三、其他事项说明

　　（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

　　本次交易对方齐舰、刘科全在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

　　（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书出具日，本次交易对方齐舰、刘科全未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本报告书出具之日，本次交易对方齐舰、刘科全最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　第四章 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云１００％股权。

　　一、网御星云基本情况

　　■

　　二、网御星云历史沿革

　　（一）公司设立

　　联想网御的前身是联想集团有限公司信息安全服务事业部。２００４年１０月联想集团有限公司（“联想集团”，ＨＫＳＥ：９９２）向亚信控股有限公司（Ａｓｉａｉｎｆｏ－Ｌｉｎｋａｇｅ，Ｉｎｃ，一家美国上市公司，ＮＡＳＤＡＱ：ＡＳＩＡ，简称ＡＳＩＡ）转让包括联想网御之前身联想集团信息安全服务事业部在内的ＩＴ服务业务主体部分，置换ＡＳＩＡ的股权，实现了ＡＳＩＡ与联想集团ＩＴ服务业务的合并。

　　ＡＳＩＡ对联想集团ＩＴ服务业务收购完成后，要求联想集团的控股母公司联想控股及自然人俞兵和王峥出资组建联想网御，并实施财务控制。为实现对联想网御的财务控制，ＡＳＩＡ指令其下属关联公司联想亚信分别与联想控股、俞兵和王峥签署了系列财务控制协议，包括：

　　２００４年１０月１９日，联想亚信分别与联想控股、俞兵、王峥签署了《借款合同》，约定联想亚信分别向联想控股、俞兵、王峥提供借款１２２４万元、６００万元和５７６万元，联想控股、俞兵、王峥应将借款用于联想网御的注册资本。

　　２００４年１２月２日，联想亚信与联想网御签署了《独家业务合作协议》，约定联想亚信为联想网御提供信息安全业务的独家全面业务支持（技术、咨询等）服务，该协议服务费用等同于联想网御的收入。同日，联想亚信、联想网御分别与联想控股、俞兵、王峥签署了《股权质押合同》，约定联想控股、俞兵、王峥分别以其拥有的联想网御股权为上述《独家业务合作协议》项下联想网御付款的义务提供质押担保。

　　２００４年１２月２日，联想控股、俞兵、王峥分别向联想亚信签署了《授权委托书》，分别授权联想亚信为其唯一的排他的代理人，行使包括但不限于参加联想网御股东会、行使全部股东权、作为授权代表指定和任命联想网御的法定代表人（董事长）、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员等权利。

　　２００４年１２月２日，联想亚信、联想控股和联想网御签署了《股权转让安排合同》，约定：（ｉ）在２０１１年１０月１９日、或联想网御的违约事件发生时、或联想亚信发出股权购买通知后６０天中较早的时间，联想亚信或其关联方有权并有义务购买、联想控股有权并有义务出售其所持有的联想网御股权；（ｉｉ）联想亚信或其关联方有权并有义务购买、联想控股有权并有义务出售联想网御全部股权，联想亚信以免除联想控股在《借款合同》项下所有未还贷款作为购买该股权的对价。为明确起见，《借款合同》项下的未还贷款仅由联想控股以转让该股权的方式偿还给联想亚信。若任何政府部门认定《股权转让安排合同》约定的买价太低，联想控股应将联想亚信为购买该股权而支付的对价与买价之间的差额退还给联想亚信；（ｉｉｉ）在联想亚信或其关联方购买该等股权之前的过渡期，联想控股基于该等股权所获得的所有利润都应归联想亚信，因该等股权产生的或与该等股权有关的全部风险由联想亚信承担。

　　２００４年１２月２日，联想亚信、联想网御与俞兵、王峥分别签署了《独家购买权合同》，约定俞兵、王峥不可撤销地授予联想亚信在中国法律允许的前提下，按联想亚信自行决定的行使步骤，自行或指定其他人随时一次或多次购买俞兵、王峥所持有的部分或全部联想网御的股权，被购买股权的买价应相当于注册资本出资额（除非联想亚信行权时中国法律要求评估外）。

　　基于上述协议安排，联想网御由联想控股以及俞兵、王峥共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为２４００万元。北京金晨会计师事务所出具了金晨验字（２００４）第２１８号《验资报告》，对各股东的出资情况进行了审验，经审验各股东出资已经全部到位。

　　联想网御设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　２００４年１１月２５日，联想网御领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　（二）历次增资及股权变化

　　１、２００６年１月，第一次股权转让

　　２００６年１月３日，联想亚信指定丁健受让联想网御股东俞兵所持有的联想网御２５％的股权，据此，联想亚信与联想网御、俞兵、丁健签署了关于股权转让的《框架合同》，并与丁健等相关方签署了系列财务控制协议，延续了联想亚信的财务控制：

　　２００６年１月３日，联想亚信与联想网御、俞兵、丁健签署了《框架合同》，约定联想亚信指定丁健受让俞兵持有的联想网御２５％的股权，俞兵将股权转让收益全部支付给联想亚信以偿还其与联想亚信签署的《借款合同》中的贷款。

　　同日，联想亚信与丁健签署了《借款合同》，约定联想亚信向丁健提供借款６００万元，丁健应将借款用于购买俞兵持有的联想网御２５％的股权。

　　同日，联想亚信与丁健、联想网御签署了《股权质押合同》，约定丁健以其拥有的联想网御股权为《独家业务合作协议》项下联想网御的付款义务提供质押担保。

　　同日，联想亚信、联想网御与丁健签署了《独家购买权合同》，约定丁健不可撤销地授予联想亚信在中国法律允许的前提下，按联想亚信自行决定的行使步骤，自行或指定其他人随时一次或多次购买丁健所持有的部分或全部联想网御的股权的权利，被购买股权的买价应相当于注册资本出资额（除非联想亚信行权时中国法律要求评估外）。

　　同日，丁健向联想亚信签署了《授权委托书》，授权联想亚信为其唯一的排他的代理人，行使包括但不限于参加联想网御股东会、行使全部股东权、作为联想控股的授权代表指定和任命联想网御的法定代表人（董事长）、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员等权利。

　　基于上述协议安排，２００６年１月３日，联想网御股东会通过决议，同意俞兵将所持有的联想网御２５％股权转让予丁健，并修订公司章程；同日，俞兵与丁健签署了《股权转让协议》，约定俞兵将６００万元出资额（占注册资本的２５％）转让给丁健，丁健向俞兵支付６００万元。

　　本次股权转让完成后，联想网御股东及出资比例情况如下：

　　■

　　２００６年１月２４日，联想网御办理了相应的工商变更登记手续。

　　２、２００６ 年６月，第二次股权转让

　　２００６年６月２日，联想亚信指定齐舰受让联想网御股东丁健所持有的联想网御２５％的股权，据此，联想亚信与齐舰、丁健、联想网御签署了关于股权转让的《框架合同》，并与齐舰等相关方签署了系列财务控制协议，延续了联想亚信的财务控制：

　　２００６年６月２日，联想亚信与齐舰、丁健、联想网御签署了《框架合同》，约定联想亚信指定齐舰受让丁健持有的联想网御２５％的股权，丁健将股权转让收益全部支付给联想亚信以偿还其与联想亚信签署的《借款合同》中的贷款。

　　同日，联想亚信与齐舰签署了《借款合同》，约定联想亚信向齐舰提供借款６００万元，齐舰应将借款用于购买丁健持有的联想网御２５％的股权。

　　同日，联想亚信与齐舰、联想网御签署了《股权质押合同》，约定齐舰以其拥有的联想网御股权为《独家业务合作协议》项下联想网御的付款义务提供质押担保。

　　同日，联想亚信、联想网御与齐舰签署了《独家购买权合同》，约定齐舰不可撤销地授予联想亚信在中国法律允许的前提下，按联想亚信自行决定的行使步骤，自行或指定其他人随时一次或多次购买齐舰所持有的部分或全部联想网御的股权的权利，被购买股权的买价应相当于注册资本出资额（除非联想亚信行权时中国法律要求评估）。

　　同日，齐舰向联想亚信签署了《授权委托书》，授权联想亚信为其唯一的排他的代理人，行使包括但不限于参加联想网御股东会、行使全部股东权、作为联想控股的授权代表指定和任命联想网御的法定代表人（董事长）、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员等权利。

　　基于上述协议安排，２００６年６月２日，联想网御股东会通过决议，同意丁健将所持有的联想网御２５％股权转让予齐舰，并修订公司章程；同日，齐舰与丁健签署了《股权转让协议》，约定丁健将６００万元出资额（占注册资本的２５％）转让给齐舰，齐舰向丁健支付６００万元。

　　本次股权转让完成后，联想网御股东及出资比例情况如下：

　　■

　　２００６年６月１５日，联想网御办理了相应的工商变更登记手续。

　　３、２０１０ 年１２ 月，第三次股权转让

　　２０１０年１２月，联想亚信同意解除对联想网御的财务控制，并尽最大努力配合联想网御管理层齐舰、刘科全取得联想网御的股权及控制权。据此，ＡＳＩＡ、联想亚信、联想控股、齐舰和刘科全签署了系列协议，以实现上述目的，包括：

　　２０１０年１２月１日，ＡＳＩＡ、联想亚信、齐舰和刘科全签署了《ＭＢＯ框架协议》，约定解除ＡＳＩＡ对联想网御的财务控制，促使联想控股将其所持联想网御的５１％股权转让给齐舰、刘科全，转让价格不低于联想控股认定的评估机构出具的联想网御股权价值评估报告结果，同时刘科全需购买王峥所持有的联想网御２４％的股权，ＡＳＩＡ、联想亚信于交割日后解除相关财务控制协议。

　　同日，联想亚信、联想控股和联想网御签署了《关于终止有关财务控制协议安排的终止协议》，约定联想亚信指定齐舰、刘科全受让联想控股所持联想网御的全部股权，联想控股签署的包括《股权转让安排合同》、《股权质押合同》、《借款合同》和授权委托书在内的财务控制协议自《关于终止有关财务控制协议安排的终止协议》签署之日起终止，联想控股偿还财务控制协议项下有关《借款合同》项下全部借款。

　　同日，联想亚信、联想网御和王峥、齐舰分别签署了《关于终止有关财务控制协议安排的终止协议》，约定王峥、齐舰签署的《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《借款合同》、授权委托书等财务控制协议自《关于终止有关财务控制协议安排的终止协议》签署之日起终止，王峥、齐舰分别偿还财务控制协议项下有关《借款合同》项下全部借款。

　　同日，联想亚信与联想网御签署了《关于终止有关独家业务合作协议的终止协议》，约定《独家业务合作协议》自《关于终止有关独家业务合作协议的终止协议》签署之日起终止。

　　基于上述协议安排，联想网御召开股东会通过决议，同意王峥将其持有的联想网御２４％股权转让给刘科全，联想控股将其持有的联想网御２６％的股权转让给齐舰、２５％的股权转让给刘科全，并同意修改公司章程。

　　２０１０年１１月２５日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《股权转让项目评估报告》，评估方法为资产基础法和收益法，并选用资产基础法的评估结果为最终的评估结论，按资产基础法评估的联想网御净资产评估值为３，２３６．０５万元。

　　２０１０年１２月１日，联想控股与刘科全、齐舰签署了《股权转让协议》，约定联想控股将６２４万元出资额（占注册资本的２６％）转让给齐舰，以《股权转让项目评估报告》评估价值溢价５％并万元取整后的３３９８万元为联想网御整体价值，据此整体价值计算联想网御２６％的股权转让价格为８８３．４８万元；联想控股将６００万元出资额（占注册资本的２５％）转让给刘科全，以《股权转让项目评估报告》评估价值溢价５％并万元取整后的３３９８万元为联想网御整体价值，据此整体价值计算联想网御２５％的股权转让价格为８４９．５万元。

　　同日，王峥与刘科全签署了《股权转让协议》，约定王峥将５７６万元出资额（占注册资本的２４％）转让给刘科全，以《股权转让项目评估报告》评估价值溢价５％并万元取整后的３３９８万元为联想网御整体价值，据此整体价值计算股权转让价格为８１５．５２万元。

　　本次股权转让完成后，联想网御股东及出资比例情况如下：

　　■

　　２０１０年１２月１７日，联想网御办理了相应的工商变更登记手续。

　　４、２０１１年１月，公司更名

　　２０１１年１月６日，联想网御股东会通过决议，同意联想网御名称变更为“北京网御星云信息技术有限公司”，并同意修改后的公司章程。

　　２０１１年１月１０日，网御星云办理了相应的工商变更登记手续。

　　综上所述：

　　联想亚信与联想控股签署的《股权转让安排合同》、《股权质押合同》、《借款合同》和《授权委托书》、与王峥签署的《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《借款合同》和《授权委托书》、与俞兵及俞兵所持股权的受让方丁健、丁健所持股权的受让方齐舰签署《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《借款合同》和《授权委托书》等系列财务控制协议不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形。各方签署了《ＭＢＯ框架协议》、《关于终止有关财务控制协议安排的终止协议》和《关于终止有关独家业务合作协议的终止协议》，ＡＩＳＡ、联想亚信终止了对联想网御的财务控制，联想控股、王峥按照协议的约定和联想亚信的指定向齐舰、刘科全转让其持有的联想网御股权，齐舰、刘科全合法取得并持有网御星云的股权，该等股权不存在任何权利负担或权利限制。

　　联想控股不享有网御星云股权所对应之实际股东权益，ＡＳＩＡ为网御星云５１％股权的实际权益人，由此该等股权不属于联想控股管理和使用的国有资产，联想控股根据《股权转让安排合同》处置该等股权不属于处置国有资产，不会构成国有资产流失。

　　网御星云依法设立并有效存续，不存在因破产、解散以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。

　　（三）联想品牌使用及到期情况

　　２０１０年１２月１日，ＡＳＩＡ、联想亚信、联想网御、齐舰、刘科全向联想（北京）有限公司出具了《保证函》，齐舰、刘科全向ＡＳＩＡ、联想亚信出具了《保证函》，分别承诺停止或促使联想网御停止使用“联想”、“Ｌｅｎｏｖｏ”、“Ｌｅｇｅｎｄ”作为其公司名称的一部分。

　　联想网御已于２０１１年１月１０日更名为“北京网御星云信息技术有限公司”，停止使用“联想”、“Ｌｅｎｏｖｏ”、“Ｌｅｇｅｎｄ”作为其公司名称的一部分。

　　三、网御星云股权结构及控制关系情况

　　（一）网御星云的股权结构

　　网御星云的股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）网御星云的实际控制人

　　齐舰持有网御星云５１％股权，为网御星云的实际控制人。齐舰的情况详见“第三章／二本次交易对方详细情况”部分。

　　（三）网御星云子公司及分公司情况

　　网御星云未设立子公司或分公司。

　　四、网御星云出资及合法存续情况

　　根据网御星云及齐舰、刘科全提供的资料及相关承诺：

　　１、本次发行股份购买的资产为齐舰、刘科全持有的网御星云的１００％股权，齐舰、刘科全合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　２、截止本报告书签署日，齐舰、刘科全已全部缴足网御星云的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

　　３、网御星云及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、网御星云主要资产、负债及对外担保情况

　　（一）主要资产

　　根据中瑞岳华专审字２０１１第１４５９号《审计报告》，截至２０１１年３月３１日，网御星云资产总额１５０，８６０，７９１．０７元，其中流动资产１４０，９５３，４０８．４７元，占资产总额的９３．４％，非流动资产９，９０７，３８２．６０元，占资产总额的６．６％，网御星云资产主要为流动资产。

　　截至本报告书出具之日，网御星云没有土地使用权。

　　（二）主要负债

　　根据中瑞岳华专审字（２０１１）第１４５９号《审计报告》，截至２０１１年３月３１日，网御星云负债总额７２，８４４，００３．２５元，其中流动负债６５，２０４，２１５．２５元，占负债总额的８９．５％，非流动负债７，６３９，７８８．００元，占负债总额的１０．５％，

　　其主要负债情况如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）对外担保情况

　　截至本报告书出具之日，网御星云无对外担保。

　　六、网御星云业务、产品资质、软件著作权、专利、商标及企业荣誉情况

　　（一）业务资质

　　■

　　（二）产品资质

　　■■

　　（三）软件著作权

　　■

　　（四）专利

　　网御星云经过多年的技术创新与产品研发，在信息安全领域已积累众多核心技术专利，其中已获得授权的２５项（其中发明专利１８项，实用新型专利７项）。

　　■

　　网御星云正在申请的专利有１８项：

　　■

　　注：网御星云已获授权的专利权人已变更至网御星云名下，部分正在申请中的专利的申请权人名称系网御星云前身联想网御科技（北京）有限公司。

　　（五）商标

　　网御星云已获准注册的商标有５项，已申请未获准注册的商标有１项，提交申请被驳回正在复审程序中的商标有１项：

　　■

　　注：上述商标的注册证书或申请证书载明的权利所有人名称系网御星云前身联想网御科技（北京）有限公司，网御星云已于２０１１年２月２３日向商标局申请变更商标名称，现正由商标局进行审核。

　　（六）域名

　　网御星云拥有如下互联网域名：

　　■

　　（七）企业荣誉

　　网御星云作为中国本土的信息安全领导厂商之一，先后获得４３项企业级荣誉，３８项产品级荣誉，８项个人级荣誉，所获荣誉的名称、颁发单位、颁发时间如下表所示：

　　■

　　七、网御星云组织架构及人员情况

　　（一）组织架构

　　■

　　产品研发中心：负责产品研发、测试、技术预研和安全攻防技术研究。

　　营销中心：承担全国行业营销、渠道营销、大客户销售工作，在主要省级行政区均设有本地化的营销服务机构。

　　供应链中心：负责原材料采购、产品生产、供货及物流管理。

　　市场支持中心：负责客户需求分析及解决方案设计，向用户提供专业安全服务、产品技术支持、售后服务。

　　运营支持中心：负责人力资源、行政、财务、商务等工作，向公司各部门提供运营服务支持。

　　（二）人员情况

　　截止２０１１年５月３１日，网御星云人员情况如下：

　　按教育程度分类：

　　■

　　按年龄分类：

　　■

　　(下转D43版)