证券时报多媒体数字报

（上接D3版）

单位：万元

③全钢系列外销北美地区按国家销售情况如下：

（2）半钢子午线轮胎具体销售区域的销售金额和占比

2008年~2010年，公司半钢子午线轮胎主要在国外市场进行销售，在2009年半钢胎国内销售收入4,874.85万元，2010年半钢胎国内销售收入3,854.37万元，占当期半钢胎销售收入的比例分别为8.23%和3.62%。近三年，半钢子午线轮胎国外市场的具体销售区域的销售金额和占比如下：

单位：万元

半钢系列外销北美地区按国家销售情况如下：

5、营业成本情况及变动趋势

报告期内，公司营业成本逐年增长，营业成本分别为171,138.89万元、222,147.83万元和371,190.90万元，主要由产量增加，经营规模扩大引起。

6、毛利情况及变化原因分析

报告期内，发行人分产品的毛利及所占比例如下：

单位：万元

近三年轮胎产品和技术转让是毛利的主要来源，轮胎产品毛利分别占公司毛利总额的87.56%、87.30%和83.86%，技术转让毛利分别占毛利总额的4.09%、1.05%和7.7%。

（2）技术转让毛利及毛利率变化分析

近三年，技术转让收入情况如下表：

单位：万元

近三年，技术转让收入毛利构成情况如下表：

单位：万元

近三年的技术转让业务毛利率均维持在95%以上。公司不断完善子午胎生产技术体系，目前已经涵盖了配方体系、检测体系、设计体系、试验体系等各个环节和方面，自主研发了全钢、半钢及工程子午胎生产技术，新技术的开发成功为技术转让业务增加了新的利润来源。

为了进一步加强研发力量，公司拟以本次募集资金中的5,000万元建设技术研发中心。技术研发中心建成后，将有利于提升公司在行业中的地位，有利于自主科研和技术创新，对公司的技术转让业务及未来长远发展均具有重要作用。

（3）其他收入毛利率分析

单位：万元

最近三年公司销售的原材料主要来自发行人子公司，原材料销售毛利率分别为3.61%、9.21%、3.77%，2009年材料毛利率波动幅度较大，主要是由于2009年国家取消从东盟国家进口复合胶的关税，使得原材料采购成本下降，造成毛利上升。

十一、股利分配政策及实施情况

（一）公司股利分配的一般政策

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、股利分配采取现金或者股票方式分配股利。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、本公司的利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为计算依据。

5、公司派发股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。

本次发行前后的股利分配政策无变化。

（二）近三年股利分配情况

公司报告期内未进行股利分配。

（三）本次发行前未分配利润的分配政策

经2010年度第二次临时股东会会议决议，公司本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。

十二、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

1、青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司

（1）基本情况

（2）简要财务数据（以下数据已经山东汇德会计师事务所审计）

单位：万元

2、青岛赛瑞特国际物流有限公司

（1）基本情况

（2）简要财务数据（以下数据已经山东汇德会计师事务所审计）

单位：万元

3、青岛赛瑞特国际贸易有限公司

赛瑞特贸易成立于2003年11月25日，注册资本300万元，为赛瑞特物流的全资子公司，经营范围是：货物进出口、技术进出口及国际贸易经纪服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；物流分拨（不含国家规定须经审批的项目）；仓储（危险品、危禁品除外）；橡胶机械、橡胶工艺及配方的技术服务。2010年11月，赛瑞特物流将其吸收合并，目前该公司已注销。

4、赛瑞特美国公司

2006年8月2日，经Secretary of State of California批准，赛瑞特物流在美国投资设立赛瑞特美国，外文名称SEAGIFT（USA），INC，经营范围：轮胎、内胎及垫带等产品的贸易和物流分拨业务。主营业务是：美国市场轮胎销售。2007年6月，根据中华人民共和国商务部【2007】商合境外投资证字第000640号批文，赛瑞特物流向赛瑞特美国注入50万美元。2007年10月，赛轮有限因受让赛瑞特物流100%股权，从而间接持有赛瑞特美国100%股权。

因直接建设海外销售网点营业成本过高，结合公司目前的经营状况及发展战略，发行人注销了赛瑞特美国公司。2009年3月16日，经Secretary of State of California批准，赛瑞特美国办理了注销备案手续；2009年7月24日在青岛市对外贸易经济合作局办理了注销备案手续；2009年9月7日，青岛市对外贸易经济合作局出具了“收到赛瑞特美国的《中华人民共和国境外投资批准证书》（证书编号：[2007]商合境外投资证字第000640号）证书原件”的函。

因决定注销，自2009年起赛瑞特美国未开展经营活动。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目安排与计划

（一）预计募集资金总额

2010年8月26日，经公司2010年第二次临时股东大会审议，通过本次募集资金拟投资项目等议案。本次发行股票种类为人民币普通股（A股）；每股面值人民币1元；发行数量不超过9,800万股。公司将根据市场情况和询价结果确定筹集资金数额。扣除发行费用后，公司所募集的实际资金将全部投入本次发行拟投资项目。

募集资金到账后，将按照《赛轮股份有限公司募集资金管理制度》的规定，存放于董事会确定的专项帐户，公司将采取各项措施，严控募集资金安全。

（二）募集资金投资项目

本次发行募集资金投资项目的审批及投入情况如下：

单位：万元

说明：技术研发中心项目未在原备案期内开工，经公司申请，青岛经济技术开发区发展和改革局出具了青开发改审[2009]106号文件，同意延长该项目备案期限一年；2011年1月20日，该项目重新备案，备案号为青开发改审[2011]18号。

为促进技术创新、提高企业的生产技术水平，公司拟增加科研投入，建设技术研发中心项目，投资总额5,000万元。

为扩大半钢胎生产能力，本次募集资金拟投资年产1,000万条半钢子午胎项目。截至2010年6月30日，公司已经利用自有资金及银行贷款52,066.94万元（其中：土建投资12,766.29万元，设备投资33,745.45万元，铺底流动资金5,555.20万元），实现560万条半钢子午胎产能建设目标。该项目剩余建设资金55,286.06万元，将通过本次公开发行解决。由于募集资金到位时间的不确定性，在募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将置换前期投入。截止2010年12月31日，公司已经利用自有资金及银行贷款投入56,447.58万元。

若募集资金超过上述两个项目需要量，将补充流动资金。若本次发行实际募集资金额不能满足拟投资项目的资金需求，将通过自筹资金解决。

（三）募集资金投资进度

本次募集资金投资项目投资进度情况如下：

上述募集资金运用计划将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

二、项目发展前景分析

（一）技术研发中心项目

1、经济效益分析

本项目效益主要体现在以下四个方面：

（1）本项目建成后将进一步缩短本公司的产品开发周期，提高现有检测、分析、研发手段、方法和能力。更好的满足日益发展和变化的市场对产品性能的追求，不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力，保障企业的长期收益。

（2）本项目的建设有利于企业技术创新和科学研究，提高企业技术进步，吸引行业优秀人才，发挥企业在行业中的作用，提升公司在行业中的地位和影响力，为推动行业的整体进步和发展做出贡献。

（3）本项目建成后，将承担国家、地方、行业的重大科研项目和国内外相关企业委托的技术开发任务，通过技术咨询、技术服务和技术培训等方式获得经济效益和实现一定的社会价值。

（4）公司原有技术转让业务将全部纳入本项目。目前，公司正积极开展轮胎技术输出业务，若能成功进行技术输出，则也能为公司带来良好的经济效益。

2、社会效益分析

技术研发中心将根据国内外轮胎工业发展的需要，以市场为导向，积极从事橡胶轮胎领域的新工艺、新材料、新产品的研究开发，极大地推动我国橡胶轮胎行业的技术进步及产业升级。技术研发中心通过自身的研究以及和有关科研单位、大专院所的交流、合作，在轮胎的产品性能、规模化生产建设、稳定生产工艺和清洁生产方面，将起到积极的带动作用。

（二）年产1,000万条半钢子午胎项目

1、实施进展情况

本项目前期及建设期工作如下：

项目前期实施顺利，现已进入批量生产阶段。截至2010年12月31日，公司已经基本实现690万套的年产能。

2、项目投资效益分析

其中，1,000万条半钢子午线轮胎项目投产后的财务指标如下表：

注：盈亏平衡点率为项目处于盈亏平衡点时的产能利用率。

本次募集资金投资项目达产年的投资效益分析如下：

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除在“重大事项提示”中列示的风险因素外，还应考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司的风险因素如下：

（一）出口退税政策变化风险

公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。2008年、2009年和2010年，公司出口销售收入分别为59,897.71万元、104,578.98万元和180,483.96万元，分别占同期营业收入的31.94%、41.06%和44.56%。

2007年6月19日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90号），自2007年7月1日起，公司出口的轮胎的退税率由原来的13%下调至5%。由于该项政策的变化，公司2007年少退增值税593.95万元。后于2008年11月，轮胎出口退税率由5%提高到9%。虽然公司可以针对出口退税变化情况调整公司的出口产品的价格，但今后出口退税政策变动仍可能对公司利润产生一定影响。

（二）人民币升值风险

我国对汇率制度进行改革后，人民币总体呈升值趋势。从公司目前的情况看，一方面，人民币升值对公司的出口业务有不利影响；另一方面，由于公司的主要原材料天然橡胶依赖进口，人民币升值可使以美元计价的天然橡胶价格降低，减少公司橡胶进口成本。

具体来看，公司近三年出口收入分别为59,897.71万元、104,578.98万元和180,483.96万元，分别占同期营业收入的31.94%、41.06%和44.56%，而报告期内公司天然橡胶采购额分别为35,047.17万元、38,387.74万元和102,019.88万元，因此，原材料进口能部分抵消人民币升值的不利影响。但是，如果公司以后的产品出口比例大幅增加，营业收入及利润因人民币升值所受到的不利影响将增加，公司仍面临人民币升值的风险。

（三）关键管理、技术人员流动风险

本公司通过提高员工的福利待遇、切实为员工解决生活中的后顾之忧、实行核心人员持股计划等措施，建立了良好的人才引进和培养机制，目前关键管理、技术人员非常稳定。但由于个人因素及随着环境的变化，关键管理及技术人员仍有流动的可能性，这些人员的流动将可能对公司的经营带来一定影响。

（四）募集资金投资项目风险

公司此次募集资金投向主要为建设年产1,000万条半钢子午线轮胎项目。随着该项目建成投产，由于产能的大幅扩张，公司在市场开拓、生产管理、人力资源、原材料采购、质量控制、产品研发等方面将面临较大挑战，如在这些方面不能及时调整以适应产能增加的要求，将会影响该项目的发展前景。

（五）净资产收益率下降的风险

公司本次股票发行募集资金到位后，净资产规模将迅速扩张，而募集资金项目要达产并实现预定的经济效益需要一定的时间，因此公司的净资产收益率短期内可能将出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。

（六）销售增长率受相关行业影响的风险

轮胎是汽车的重要配套产品，汽车工业的发展、汽车产量和保有量的增长，以及道路建设、运输的发展直接决定了轮胎销售的增长率，而这些行业又受到宏观经济的影响。虽然发行人轮胎生产规模较同行业大型企业而言尚小，正处在高速成长期，但是随着其规模的增长，宏观经济及相关行业的发展状况也将必然会直接影响公司经营效益的增长情况。

（七）环保风险

公司在生产过程中会产生粉尘、废气和噪声等污染。目前国家对此执行的标准有《大气污染物综合排放标准》（GB16297）中的二级标准、《污水综合排放标准》（GB8978）中的二级标准、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348）中的Ⅲ类标准。尽管公司的污染物排放完全达到了国家规定的排放标准，且污染物处理技术及相应的设备在国内同行业中居于领先水平，性能稳定可靠，但随着现有环保设备的老化及国家环保政策的变化，不能排除上述污染对公司生产经营产生负面影响的可能。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、生产设备采购合同

截至2010年3月8日，发行人正在履行中的重要生产设备采购合同（标的金额超过500万元）共1笔，具体如下：

单位：万元

2、原材料采购合同

截至2011年3月8日，发行人正在履行的原材料采购合同（外国原材料超过80万美元；钢丝帘线、化纤材料等超过500万元人民币）共4笔，具体如下：

单位：万元（美元除外）

3、销售合同

（1）国内全钢轮胎销售合同

截至2011年3月1日，发行人正在履行中的国内全钢胎产品重要销售合同（标的产品数量超过15,000条），具体如下：

（2）国外轮胎销售合同

截至2011年3月1日，发行人正在履行的国外轮胎产品销售合同，具体如下：

单位：万条/年

4、其他重要合同

（1）技术合作合同

①公司于2008年4月6日与青岛科技大学签订《技术开发（合作）合同》，约定双方共同合作开展“TPI在子午线轮胎中的产业化应用”，研发经费不超过人民币10万元，由发行人投入，青岛科技大学以其专业技术为本项目研究开发提供技术支持与服务。合作研制开发期间，发行人无偿提供研究所需的相应配套机器、设备、厂房、试验用具及技术资料等。合作研制成功后，发行人享有该技术知识产权，青岛科技大学享有其署名权。合同期限三年。

②公司于2009年3月28日与青岛约定双方共同合作开展“轮胎新材料应用技术的研究开发--国产异戊橡胶的应用和推广”，研发经费不超过人民币20万元，由发行人投入，青岛科技大学以其专业技术为本项目研究开发提供技术支持与服务。合作研制开发期间，发行人无偿提供研究所需的相应配套机器、设备、厂房、试验用具及技术资料等。合作研制成功后，发行人享有该技术知识产权，青岛科技大学享有其署名权。合同期限三年。

③公司于2009年9月25日与青岛科技大学科技公司签订《技术开发（委托）合同》，约定双方共同合作开展“子午线轮胎的有限元分析及优化系统开发”，研发经费人民币30万元，由发行人投入。发行人享有青岛科技大学科技公司该项目用计算机优化技术的使用权和拥有权，发行人由此研究成果取得的利益归发行人所有。青岛科技大学技术公司利用本合同产生的研究开发成果，进行后续改进所产生的技术成果归双方共有。合同期限两年。

（2）战略合作协议

2010年10月8日，公司与青岛伊科思新材料股份有限公司签署《战略合作协议》，约定双方在以下方面进行合作：甲方生产的顺式异戊橡胶，由乙方进行轮胎等产品工业化试验，共同对产品质量进行改进；甲方应当按照乙方的工艺技术要求生产合格产品，并在产能允许范围内根据乙方及乙方技术输出订单以优惠的价格优先向乙方及乙方技术输出企业供应。双方合作期限为三年，从本合同生效之日起算。合作期限届满，在同等条件下，甲方应优先满足乙方及乙方技术输出企业的采购需求。如双方决定继续合作，则应另行签订协议予以确定。

（二）重大诉讼或仲裁事项

1、公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要时间安排

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书、保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00

查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所

除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书摘要》。

赛轮股份有限公司

2011年6月13日