证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２０ 证券简称：新海股份 公告编号：２０１１－０２６

宁波新海电气股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第十五次会议于２０１１年６月８日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于２０１１年６月１３日在公司１０５会议室召开，本次会议将以现场和通讯表决相结合的方式进行。会议应到董事９名，实到董事９名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：

一、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于增持参股公司深圳市尤迈医疗用品有限公司股权的预案》。

同意公司以自有资金出资人民币４，６５０万元收购自然人薛黎明和张少华分别所持深圳尤迈２６％和５％的股权，同意授权公司管理层签署《股权转让与合作经营协议书》并办理相关手续。前述转让各方向公司转让其持有的深圳尤迈合计为３１％的股权。本次交易完成后，公司将累计持有深圳尤迈５１％的股权，成为控股股东。该预案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请见２０１１年６月１４日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《新海股份：关于增持参股公司深圳市尤迈医疗用品有限公司股权的公告》。

二、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于上述议案需提请股东大会予以审议表决，董事会将召开宁波新海电气股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，审议前述一项议案。此次表决将采取现场表决的方式。

详细内容请见２０１１年６月１４日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《新海股份：关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一一年六月十四日

证券代码：００２１２０ 证券简称：新海股份 公告编号：２０１１－０２７

宁波新海电气股份有限公司

关于增持参股公司深圳市尤迈医疗用品有限公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１、本次交易的基本情况：

宁波新海电气股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）已于２０１０年３月以自有资金出资人民币２，１００万元收购了深圳市尤迈医疗用品有限公司（以下简称：“深圳尤迈”）２０％股权。本次交易标的为自然人薛黎明和张少华分别所持深圳尤迈２６％和５％的股权。前述转让各方向公司转让其持有的深圳尤迈合计３１％的股权，转让价为人民币４，６５０万元。

本次交易完成后，公司将累计持有深圳尤迈５１％的股权，成为深圳尤迈的控股股东。

２、公司于２０１１年６月１３日召开的第三届董事会第十五次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于增持参股公司深圳市尤迈医疗用品有限公司股权的预案》，同意公司以自有资金出资人民币４，６５０万元收购自然人薛黎明和张少华所持深圳尤迈３１％的股权，同意授权公司管理层签署《股权转让与合作经营协议书》并办理相关手续。本次交易事项仍需股东大会审议通过。

３、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，不会产生同业竞争。

二、交易对方的基本情况

交易对方均为自然人，具体情况如下：

１、薛黎明，住址：广东省深圳市南山区工业七路３０号南海阁７Ｃ

２、张少华，住址：浙江省宁波市海曙区迎春街３８弄１１号２０４室

上述人员与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、交易标的：自然人薛黎明和张少华分别所持深圳尤迈２６％和５％的股权。

２、深圳尤迈的基本情况如下：

（１）名称：深圳市尤迈医疗用品有限公司

（２）住所：深圳市南山区沿山路金利美厂房３栋１Ｃ、１Ｄ、２Ｃ、２Ｄ号

（３）成立日期：２００４年１２月７日

（４）法定代表人：张少华

（５）注册资本：２００万元

（６）公司类型：有限责任公司

（７）经营范围：电子仪器仪表、测量仪器、光学传感器、联接电缆、插头插座、联接管的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；血氧探头、心电导联线、体温探头、脉搏血氧仪的组装生产（以上凭粤药管械生产许可２００５１１７３号在有效期内生产）；进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

（８）薛黎明、张少华取得深圳尤迈股权的时间、方式、价格

深圳尤迈２００４年１２月设立时的注册资本为１００万元，张少华、薛黎明均以货币资金出资，其中，薛黎明出资９０万元，张少华出资１０万元。２００６年３月，深圳尤迈增资１００万元，新增注册资本均由薛黎明以货币资金认购。本次增资完成后，深圳尤迈的注册资本为２００万元，其中，薛黎明出资１９０万元，持有其９５％的股权，张少华出资１０万元，持有其５％的股权。

（９）２０１０年３月公司以自有资金出资人民币２，１００万元收购了薛黎明持有的深圳尤迈２０％的股权，本次收购完成后，其股权结构如下：

（１０）２０１０年及２０１１年第一季度主要财务数据如下：

截至２０１０年１２月３１日，深圳尤迈资产为４７，７２２，４６２．９７元，负债为５，７５５，０４９．５８元，股东权益为４１，９６７，４１３．３９元，应收款项总额２２，０４１，１３４．２０元，不存在或有事项；２０１０年度的营业收入为４５，６６７，５２５．４３元，营业利润为 １６，５６３，１２６．３５元，净利润为１５，０３９，７８７．７９元；经营活动产生的现金流量净额为 －３，２２８，２１０．５２元。以上评估基准日的会计报表数据已经天健会计师事务所审计。

截至２０１１年３月３１日，深圳尤迈的资产为５４，５０１，６４２．７７元，负债为７，２６３，３７８．８６ 元，股东权益为４７，２３８，２６３．９１元， 应收款项总额２１，１０８，８７４．３６元，不存在或有事项；１－３月份营业收入为１３，１９０，１２１．０４元， 营业利润为５，４８６，２５７．９８元，净利润为５，２７０，８５０．５２元；经营活动产生的现金流量净额为６，２１９，０９２．３９元。２０１１年第一季度的会计报表数据未经注册会计师审计。

（１１）交易标的其他情况

此次收购深圳尤迈的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易协议的主要内容

１、转让价格及付款方式

本次股权转让的基准日为２０１０年１２月３１日，公司与自然人薛黎明和张少华确定深圳尤迈３１％股权的转让价格为人民币４，６５０万元。经过股权转让后，本公司和转让方薛黎明先生分别按５１％、４９％的股权比例共同合作经营深圳尤迈，深圳尤迈股权结构变更为：

转让款在《股权转让及合作经营协议书》经相关各方签章并经公司股东大会批准本次收购之日起，七个工作日内支付其中的５０％，计人民币２，３２５万元；其余５０％在办妥上述股权转让的工商变更登记的法律手续之日起七个工作日内付清，计人民币２，３２５万元。本次股权转让所涉及的个人所得税由转让各方自行负担，转让各方应依法缴纳个人所得税，转让各方保证不因所得税缴纳事宜影响本次股权转让工商变更登记手续的办理。

２、交易定价依据

公司收购自然人薛黎明和张少华所持深圳尤迈３１％的股权，评估基准日为２０１０年１２月３１日，根据具有从事证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１１〕２１３号评估报告，依据如下：

深圳尤迈按照资产基础法评估结果为４，３８４．８３ 万元：资产账面价值４８，３９２，６００．３３元，评估价值４９，７７８，７５１．７２元，评估增值１，３８６，１５１．３９元，增值率为２．８６％；负债账面价值５，９３０，４４５．８５元，评估价值５，９３０，４４５．８５元；股东全部权益账面价值４２，４６２，１５４．４８元，评估价值４３，８４８，３０５．８７元，评估增值１，３８６，１５１．３９元，增值率为３．２６％。

采用收益现值法对深圳尤迈全部股东权益价值在２０１０年１２月３１日的评估结果为１６，５２４．２３ 万元（注：经审计２０１０年税后净利１，５０３．９８万元，２０１１年４月１５日股东会决议已对该部分利润全部分配）。

两种评估方法相差１２，１３９．４０ 万元。坤元资产评估有限公司认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益现值法评估结果１６，５２４．２３ 万元作为深圳尤迈公司全部股东权益的评估值。

深圳尤迈公司的股东全部权益账面价值４２，４６２，１５４．４８元，采用收益现值法评估结果１６，５２４．２３ 万元，两者相差较大，基于预计深圳尤迈未来的收益将保持稳定增长。因此，我们认为采用收益现值法评估的结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，可作为本次股权转让作价的参考依据。

由于深圳尤迈２０１０年经审计的税后净利为１，５０３．９８万元，２０１１年４月１５日深圳尤迈股东会决议已对该部分利润全部分配，经过转让各方和受让方友好协商确认公司价值为人民币１５，０００万元，标的公司３１％股权所对应的权益价值为人民币４，６５０万元。其中自然人薛黎明所持深圳尤迈２６％股权作价为人民币３，９００万元，自然人张少华所持深圳尤迈５％股权作价为人民币７５０万元。

３、过渡期损益安排

自股权转让基准日至股权交割日为过渡期，过渡期间产生的损益，由目标公司本次股权转让前各股东按所持股权比例享受或承担。

４、收购价款来源

本次收购深圳尤迈３１％的股权所需的款项４，６５０万元均由公司以自有资金支付。

５、合作经营的安排

经过本次股权转让后，本公司和薛黎明先生分别按５１％、４９％的股权比例共同合作经营深圳尤迈。股权转让后的深圳尤迈设董事３名，其中公司委派２名，薛黎明指派１名，以上３名董事组成深圳尤迈新的董事会。股东会与董事会的决策程序与议事规则由深圳尤迈章程以及相关的制度作出规定。

６、竞业禁止安排

在本协议签署之后，薛黎明必须在深圳尤迈或公司及公司下属的其他企业任职满５年，任职期内及离职后２年内不得以任何形式从事与公司及其下属企业、深圳尤迈及其下属企业有任何竞争关系的商业活动。

７、相关工商变更登记事宜

股权转让协议生效后七个工作日内，转让各方与目标公司应就本次股权转让事宜办理工商变更登记手续，受让方提供必要的协助。

８、本协议的生效

本协议经相关各方签章并经公司股东大会批准之日起生效。

五、涉及收购股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。

六、股权收购的目的和对公司的影响

本次股权转让完成后，公司累计持有深圳尤迈５１％的股权，成为该公司的控股股东，同时，深圳尤迈作为公司的控股子公司被纳入公司合并报表范围，将对公司未来的经营和盈利能力产生积极影响。

本公司的主要产品将增加兼容性多参数监护仪配件及耗材，属于在精密塑料制造应用领域的进一步延伸，拓展了精密塑料产品线。本公司将利用深圳尤迈拥有的相关业务资质从事精密塑料医疗用品的研发、生产和销售。同时，本公司将利用自身在精密模具研发与制造、国际营销、公司治理等方面的优势对深圳尤迈进行整合，在精密塑料医疗用品领域培育新的增长点，提升公司盈利能力，增强公司综合竞争的能力。

七、备查文件

１、宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

２、《评估报告书》；

３、《审计报告书》；

４、《股权转让与合作经营协议书》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一一年六月十四日

证券代码：００２１２０ 证券简称：新海股份 公告编号：２０１１－０２８

宁波新海电气股份有限公司

关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议决定于２０１１年６月２９日在公司会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、 本次会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：２０１１年６月２９日（星期三）上午１０：００。

（二）股权登记日：２０１１年６月２３日。

（三）会议召开地点：宁波新海电气股份有限公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议方式：现场表决方式。

二、本次会议的出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为２０１１年６月２３日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案

议案一：《关于增持参股公司深圳市尤迈医疗用品有限公司股权的议案》。

上述议案内容详情请见２０１１年６月１４日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《上海证券报》的《第三届董事会第十五次会议决议公告》。

四、本次股东大会的登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

２、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

３、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１１年６月２７日前送达或传真至本公司登记地点。

４、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

（三）登记时间：２０１１年６月２７日（星期一） 上午８：３０－１１：３０、下午１３：００－１６：００

（四）通讯联系：

会议联系人：孙宁薇 高伟

联系地址：浙江省慈溪市浒山街道北三环东路２３９号 邮编：３１５３００

联系电话：０５７４－６３０２９６０８ 传真：０５７４－６３０２９１９２

五、其他注意事项：

１、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

２、会议咨询：公司证券部

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一一年六月十四日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。