证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４４７ 证券简称：壹桥苗业 公告编号：２０１１—０２９

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１１年６月１３日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于６月１０日通过专人送出、邮件、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘德群主持，应参加会议董事７人，实际参加会议董事７人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《收购资产的议案》

　　经公司第二届董事会第四会议审议通过后，公司与杨守军签署资产收购意向协议。相关内容详见公司２０１１年６月１１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。双方同意聘请具有执行证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司作为此次收购的评估机构。

　　经辽宁众华资产评估有限公司评估并出具的“众华评报字【２０１１】第３９号”评估报告，公司拟收购杨守军拥有的位于瓦房店市谢屯镇泉眼村的办公房屋、育苗场及配套设施、围堰海域使用权及海域内的养殖物评估值为１１，０５７．８２万元，经双方友好协商确定收购价格为１０，０００万元，并签署资产收购协议。此次收购事项以本次董事会审议为结果提交公司股东大会审议通过后生效实施。

　　此次收购议案内容详见２０１１年６月１４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　表决结果：赞成票７ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票；

　　此议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

　　《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》详见２０１１年６月１４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告

　　表决结果：赞成票７ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票；

　　特此公告

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月十四日

　　证券代码：００２４４７ 证券简称：壹桥苗业 公告编号：２０１１—０３０

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１３日召开第二届董事会第五次会议，会议决议召开２０１１年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议时间：２０１１年６月２９日（星期三）１０：００时

　　３、股权登记日：２０１１年６月２３日（星期四）

　　４、会议地点：公司会议室；

　　地址：大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村；

　　电话：０４１１－８４９９０００７

　　５、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

　　６、出席对象：

　　（１）截至２０１１年６月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、《收购资产的议案》

　　本次股东大会审议的议案内容详见２０１１年６月１４日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《证券时报》刊登的公司第二届董事会第四次会议决议公告的内容。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年６月２７日９：００——１１：３０、１３：３０——１７：００

　　３、登记地点：大连市沙河口区会展路１１５号百年汇Ａ座７０６室董事会办公室。

　　４、登记手续：

　　（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在２０１１年６月２７日１７：００前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　　五、其他

　　１、会议联系人：林春霖

　　联系电话：０４１１－８４９９０００７

　　传 真：０４１１－８４９９００１０

　　通讯地址：大连市沙河口区会展路１１５号百年汇Ａ座７０６室

　　邮 编：１１６０２１

　　２、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　特此公告

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年六月十四日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席大连壹桥海洋苗业股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：

　　■

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股权帐户： 委托人持股数量：

　　委托日期： 年 月 日

　　附注：

　　１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　２、单位委托须加盖单位公章。

　　３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　股东参会登记表

　　■

　　证券代码：００２４４７ 证券简称：壹桥苗业 公告编号：２０１１－０３１

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司

　　收购资产进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司根据２０１０年相关产品的生产、销售及盈利情况对本次拟收资产完成后未来盈利情况进行测算。由于海参育苗、养殖行业受自然环境、市场价格波动等因素影响，公司所测算的盈利情况存在波动风险和不确定因素。

　　提示广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　１．大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟收购的资产为杨守军拥有的位于瓦房店市谢屯镇泉眼村，建筑面积１３，５８６平方米（约１．２万立方米水体）的育苗场和相关配套设施；建筑面积２８７５．３２平方米办公房屋一座；上述建筑坐落的１９，１４７．２平方米土地使用权；１，２８６亩围堰海参养殖海域及海域内的养殖物。

　　该育苗室设施完善具备运营能力、权属清晰不存重大争议和纠纷。经公司第二届董事会第四次会议审议通过后双方签署意向协议，双方同意聘请具有执行证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司作为此次收购的评估机构。经辽宁众华资产评估有限公司评估并出具的“众华评报字【２０１１】第３９号”评估报告，评估值为１１，０５７．８２万元（详见资产评估结果汇总表），经双方友好协商确定收购价格为１０，０００万元，并签署收购协议，待公司股东大会审议通过后生效实施。此次收购不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　２．公司第二届董事会第五次会议以７票赞成，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过《收购资产的议案》，并将此次董事会审议结果提交股东大会审议。独立董事已发表意见认为公司收购资产有利于增强盈利能力，同意公司收购资产行为。本次收购事项需经股东大会审议通过后实施。公司将根据实施进展情况进行信息披露义务。

　　３． 评估结论

　　辽宁众华资产评估有限公司接受大连壹桥海洋苗业股份有限公司的委托，注册资产评估师依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对大连壹桥海洋苗业股份有限公司拟收购的资产进行评估。

　　通过实地查勘、市场调查与测算，委估资产在评估基准日的市场价值为人民币壹亿壹仟零伍拾柒万捌仟贰佰元（人民币１１，０５７．８２万元）。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元（人民币）

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　　详情请见公司２０１１年６月１４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的评估报告全文。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方杨守军为自然人，杨守军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

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　　上述资产均抵押给瓦房店市农村信用联社，出让方承诺在签署正式收购协议生效前解除上述资产抵押状态。上述资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　出让方于２０１０年５月通过原始确权方式取得海域使用权并通过围堰改造后开展海参养殖业务，目前处于正常运营之中。

　　出让方于２０１０年１０月通过出让方式取得土地使用权，土地用途为养殖用地，周边土地用途均为养殖用地和海域。

　　出让方于２０１０年１１月通过自建方式取得办公房屋、育苗室及配套设施，目前处于正常运营之中。

　　四、交易协议的主要内容

　　１．根据辽宁众华资产评估有限公司出具的“众华评报字【２０１１】第３９号”评估报告，经甲乙双方友好协商确定收购价格为１０，０００万元人民币。

　　２．经甲方股东大会审议通过后，甲方支付首批收购款４，５００万元（含前期甲方支付的１，０００万元订金，自动转为收购款项）。余下收购款项于２０１１年９月３０日之前支付完毕。

　　３．此次收购价款公司利用自有资金进行支付。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置问题，交易完成后不会产生关联交易。不会出现与关联人产生同业竞争的情况。

　　本次收购的资产与公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，育苗基地项目业务内容相关，该收购行为不会对募投项目造成不利影响。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次拟收购的育苗室及配套设施主要用于培育海参苗、扇贝苗等海珍品苗种使用；本次拟收购的围堰海参养殖海域主要用于围堰海参的养殖。

　　本次拟收购的育苗室及配套设置，收购完成后尚需进行设备检测调试，同时受育苗行业季节性特点影响，公司将于２０１２年正式投入育苗使用，对公司２０１１年业绩无影响。按照公司２０１０年海参苗产量及收入情况预测，自２０１２年开始预计每年将产生２，６４０万元的收入，实现利润约８８９万元。

　　本次拟收购的围堰海参养殖海域已于２０１０年投苗养殖海参，海参养殖周期约为２年，预计２０１２年开始产生效益，对公司２０１１年业绩无影响。根据周边围堰海参养殖情况以及２０１０年海参市场价格预测，此次收购的１，２８６亩围堰海参养殖海域预计平均每年实现销售收入３８５８万元，实现利润约为３２８０万元。

　　七、备查文件

　　１．董事会决议。

　　２．独立董事意见。

　　３．监事会决议。

　　４．资产收购意向协议。

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月十四日