证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2011-022

　　华天酒店集团股份有限公司

　　二0一一年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案事项。

　　二、会议召开情况

　　1、召集人：华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2、召开时间：2011年6月13日上午9：30

　　3、召开地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼会议室

　　4、召开方式：现场投票

　　5、现场会议主持人：董事长陈纪明先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及授权代表共5人，代表有表决权股份340,136,328股，占公司总股本的47.31%。

　　2、公司董事、监事和部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师湖南博鳌律师事务所律师出席了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议《关于公司第四届董事会换届选举及第五届董事会董事候选人的议案》；

　　采用累积投票制选举陈纪明先生、刘岳林先生、吴莉萍女士、李征兵先生为公司第五届董事会董事；赵立华先生、戴晓凤女士、胡小龙先生、伍中信先生、彭光武先生为公司第五届董事会独立董事；自本次股东大会决议之日起计，任期三年。

　　董事会关于独立董事任职资格情况的说明：经深圳证券交易所审查，未对独立董事的任职资格提出异议。

　　累积投票制表决结果如下：

　　陈纪明：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　刘岳林：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　吴莉萍：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　李征兵：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　赵立华：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　戴晓凤：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　胡小龙：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　伍中信：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　彭光武：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　2、审议《关于公司第四届监事会换届选举及第五届监事会股东监事候选人的议案》。

　　采用累积投票制选举郭敏、潘小青、吴冰颖为公司第五届监事会监事，自本次股东大会决议之日起计，任期三年。

　　累积投票制表决结果如下：

　　郭 敏：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　潘小青：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　吴冰颖：同意340,136,328股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　上述三名监事与公司第二届第二十四次职工代表大会选举产生的职工监事李萱女士、袁翠玲女士二人共同组成公司第五届监事会。

　　3、审议《关于为全资子公司益阳市资阳商贸投资开发有限公司向中国工商银行股份有限公司益阳朝阳开发区支行申请项目贷款人民币7800万元提供保证担保的议案》

　　表决结果：同意票340,136,328股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　4、审议《关于华天实业控股集团有限公司为公司提供财务资助的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联方股东华天实业控股集团有限公司回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意票13,498,653股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖南博鳌律师事务所

　　2、律师姓名：郑日果、李南云

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　六、备查文件目录

　　1、与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、湖南博鳌律师事务所关于华天酒店集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年六月十四日

　　证券代码：000428　　　 证券简称：华天酒店　　公告编号：2011-023

　　华天酒店集团股份有限公司

　　五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司五届董事会第一次会议，于2011年6月13日（星期一）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到9名，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。5名监事和部分高管人员列席了会议。

　　本次会议由陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；

　　董事会选举陈纪明先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于选举成立第五届董事会下属四个专门委员会的议案》；

　　根据《董事会专门委员会实施细则》，公司董事会设立四个专门委员会：

　　1、战略委员会：陈纪明（主任委员）、戴晓凤、吴莉萍；

　　2、提名委员会：戴晓凤（主任委员）、彭光武、陈纪明；

　　3、薪酬与考核委员会：伍中信（主任委员）、戴晓凤、胡小龙；

　　4、审计委员会：胡小龙（主任委员）、戴晓凤、刘岳林。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

　　经董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任吴莉萍女士为公司总经理，任期三年。（简历附后）

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　经总经理提名，董事会聘任胡代成先生为公司副总经理，任期三年。（简历附后）

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　经总经理提名，董事会聘任钟巧萍女士为公司财务总监，任期三年。（简历附后）

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　经董事长提名，董事会聘任刘胜先生为公司董事会秘书，任期三年。（简历附后）

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　董事会聘任孙静女士为公司证券事务代表，任期三年。（简历附后）

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于竞购新林大酒店实物资产及土地使用权的议案》

　　湖南省联合产权交易所于2011年6月9日发布了《新林大酒店实物资产及土地使用权转让公告》（刊登于2011年6月9日《三湘都市报》A21版），挂牌价格为人民币15300万元。

　　本公司拟竞购新林大酒店实物资产及土地使用权，如果竞购成功，将指定公司控股子公司签署相关产权交易合同并对所竞购的资产按照五星级酒店标准进行装修改造与经营管理（详见同日《华天酒店集团股份有限公司竞购公告》）。

　　新林大酒店坐落于邵阳市区与新邵县交界处的新邵大坪经济开发区蔡锷大道旁，总建筑面积近七万平方米，设计为集住宿、餐饮、娱乐、健身、商务、会议多功能于一体的五星级酒店，共31层（地下1层，地上30层），檐高93米，是邵阳市目前最高的标志性建筑之一。该酒店主要包括酒店主楼1栋、办公楼1栋、员工宿舍1栋及别墅3栋，其中酒店主楼土建工程已经完工，水电安装基本完工，外装饰工程完成小部分，内装饰工程已完成近50%；办公楼主体土建、安装及内外装修工程（包括二次装修）均已完工；别墅及宿舍主体建安工程已经完工，装饰工程未开工。项目区域内基础设施条件达到"五通一平"（红线外通路、通电、通讯、通上下水，红线内场地平整）。

　　新林大酒店实物资产及土地使用权为湖南民泰资产管理有限公司所属资产。湖南民泰资产管理有限公司成立于2008年11月28日，系由湖南兴湘国有资产经营有限公司独资组建的有限责任公司，该公司注册资本为人民币5000万元整，公司法人代表：朱智斌，公司经营范围：依法经营、管理、处置受让范围内的特殊风险资产等国有资产、矿产资源；房地产投资、开发、经营、管理；出资人授权的其他法律、法规允许的其他投资（以上项目涉及法律法规规定必须专项审批的，经有关部门批准后才能经营）。湖南民泰资产管理有限公司与我公司无关联关系。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于设立湖南邵阳华天城置业有限公司的议案》

　　本公司拟与银河（长沙）高科技实业有限公司共同出资设立湖南邵阳华天城置业有限公司（公司名称以湖南省工商管理部门核准为准，下同），拟设立公司的注册资本为人民币1亿元。其中本公司认缴出资人民币7000万元，占总股本的70%，银河（长沙）高科技实业有限公司认缴出资人民币3000万元，占总股本的30%。

　　公司拟竞购湖南民泰资产管理有限公司所属的新林大酒店实物资产及土地使用权，如竞购成功将指定湖南邵阳华天城置业有限公司签署相关合同，对新林大酒店进行装修改造与经营管理，这是成立湖南邵阳华天城置业有限公司的主要目的（详见同日《华天酒店集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。

　　银河（长沙）高科技实业有限公司为本公司控股股东华天实业控股集团有限公司全资子公司，本次对外投资构成关联交易。

　　公司独立董事已事前认可本次对外投资并就此发表了独立意见，认为新林大酒店地处经济开发区，未来资产升值空间较大。如本次收购成功，公司拟将新林大酒店按照五星级酒店标准进行改造，公司将增加一家自营高星级酒店，有利于增强公司主营业务实力，并且可以填补目前邵阳市无五星级酒店的空白，在当地高端消费市场有较强竞争力；公司控股股东华天实业控股集团有限公司利用其自身资源，为该项目做了大量的前期准备工作，公司与其全资子公司共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目的顺利建设；本议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意实施本次对外投资。

　　此议案内容涉及关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他5名非关联的独立董事进行表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2011年6月30日（星期四）在本公司会议室召开2011年第四次临时股东大会，审议如下议案：1、《关于竞购新林大酒店实物资产及土地使用权的议案》；2、《关于设立湖南邵阳华天城置业有限公司的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董　事　会

　　2011年6月14日

　　附：简历

　　吴莉萍，女，1969 年7 月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。1991 年7 月进入长沙华天大酒店工作，曾任常德华天大酒店人力资源部经理；湖南华天大酒店股份有限公司人力资源部经理、人力资源总监、副总经理；湖北华天大酒店总经理；北京世纪华天大酒店总经理。现任本公司总经理、第五届董事会董事。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　披露持有上市公司股份数量：0 股

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间是否存在关联关系或是否在上述单位担任过董、监事：否

　　是否符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件：是

　　胡代成，男，1956年12月生，研究生学历，1974年参加工作，历任战士、班长、会计、助理员、副团职助理员、华天大酒店副总经理兼财务部经理等职，现任本公司副总经理。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　披露持有上市公司股份数量：0 股

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间是否存在关联关系或是否在上述单位担任过董、监事：否

　　是否符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件：是

　　钟巧萍，女，1976年2月生，大专学历，1998年毕业于湖南财经高等专科学校电算会计专业。曾任紫东阁华天大酒店财务部职员；湖南华天大酒店股份有限公司财务部主管、经理；华雅华天大酒店财务部经理；潇湘华天大酒店总经理助理兼财务部经理；现任本公司财务总监。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　披露持有上市公司股份数量：0 股

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间是否存在关联关系或是否在上述单位担任过董、监事：否

　　是否符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件：是

　　刘胜，男，1968年出生，本科学历。1992年毕业于湖南财经专科学校财政金融系，1996年函授毕业于中南财经政法大学会计专业。经济师职称。1992年分配在交通银行长沙分行国际业务部任外汇交易员。93年至1996年于交通银行长沙分行证券部（现海通证券）工作，曾任过上海、深圳交易所"红马甲"国债交易市场交易员，业务科科长等职务。1996年至2001年，历任交通银行长沙分行营业部副总经理；北大桥支行副行长；黄兴路支行行长等。2001年至2007年，在泰阳证券公司计划财务总部资金部工作，任资金部经理等。2007年2009年，任湖南华天大酒店股份有限公司证券部任经理助理、经理；现任本公司董事会秘书。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　披露持有上市公司股份数量：0 股

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间是否存在关联关系或是否在上述单位担任过董、监事：否

　　是否符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件：是

　　孙静，女，1982年5月生，大学本科学历。2004年毕业进入华天大酒店，曾在财务部、审计部工作，2008年8月进入本公司证券部工作，2009年10月已通过深交所举行的董秘资格考试获得董秘资格证书。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　披露持有上市公司股份数量：0 股

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间是否存在关联关系或是否在上述单位担任过董、监事：否

　　是否符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件：是

　　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2011-024

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于召开二0一一年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于2011年6月30日召开2011年第四次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

　　3、会议召开时间：2011年6月30日（星期四）上午9：30时

　　4、会议地点：长沙市解放东路300号公司贵宾楼会议室

　　5、股权登记日：2011 年6月23日

　　6、出席对象：

　　（1）截止2011年6月23日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

　　（2）公司董事、监事、其他高级管理人员，

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于竞购新林大酒店实物资产及土地使用权的议案》；

　　2、审议《关于设立湖南邵阳华天城置业有限公司的议案》。

　　议案内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司五届董事会第一次会议决议公告》、《华天酒店集团股份有限公司竞购公告》及《华天酒店集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

　　3、登记时间：2011 年6月28日、29日上午8:30-11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　四、其他事项

　　1、联系地址及联系人：

　　联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

　　联系人：刘胜、孙静

　　电话：0731－84442888－80928、80889

　　传真：0731－84449370、84442270

　　邮编：410001

　　地址：湖南省长沙市解放东路300号

　　2、出席会议者食宿费、交通费自理。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　二0一一年六月十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　 　先生／女士代表本人出席湖南华天大酒店股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　 　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：　　　　 　委托人持股数：

　　受托人签名：　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

　　委托权限：　　　　　　　　　　 委托日期：

　　证券代码：000428　　　 证券简称：华天酒店　　公告编号：2011-025

　　华天酒店集团股份有限公司竞购公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、由于标的资产经湖南省联合产权交易所挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。

　　2、标的资产挂牌价格为人民币15300万元，尚未经我公司进行评估。

　　3、本公司参与竞购，须经股东大会审议通过。

　　4、由于此次挂牌公示时间较短，公司拟先报名成为意向受让者，待股东大会审批通过后按照规定办理相关手续。

　　一、交易概述

　　1、根据湖南省联合产权交易所公开信息，湖南民泰资产管理有限公司于2011年6月9日以挂牌价人民币15300万元转让其持有的新林大酒店实物资产及土地使用权，本公司拟竞购该资产。

　　2、本交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面法律、法规的规定。

　　3、本公司尚需依照湖南省联合产权交易所相关规定，提供必要的竞购文件并取得产权交易所的成交确认。

　　4、本次交易已经本公司五届董事会第一次会议审议通过。

　　5、本次交易须提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易标的基本情况

　　新林大酒店地处新邵县酿溪镇蔡锷北路旁，总建筑面积近七万平方米，设计为集住宿、餐饮、娱乐、健身、商务、会议多功能于一体的五星级酒店，共31层（地下1层，地上30层），檐高93米，是邵阳市目前最高的标志性建筑之一。该酒店主要包括酒店主楼1栋、办公楼1栋、员工宿舍1栋及别墅3栋，其中酒店主楼土建工程已经完工，水电安装基本完工，外装饰工程完成小部分，内装饰工程已完成近50%；办公楼主体土建、安装及内外装修工程（包括二次装修）均已完工；别墅及宿舍主体建安工程已经完工，装饰工程未开工。项目区域内基础设施条件达到"五通一平"（红线外通路、通电、通讯、通上下水，红线内场地平整）。

　　根据湖南省联合产权交易所挂牌公告，新林大酒店实物资产及土地使用权合计16,878.26万元，其明细如下：

　　1、土地。土地使用证号为新国用（2008）第000106号，用途为住宿餐饮用地，性质为出让用地，面积为35360.4m2，终止日期为2009年3月12日（根据附记：该地块批准使用期限为40年，根据出让合同暂作一年期预登记，待工程竣工验收后再凭有关资料作正式登记）。

　　2、酒店主楼1栋及配套设施。权证号为新房权证酿字第019309号，建筑面积为60197.2平方米。

　　3、办公楼1栋及配套设施。权证号为新房权证酿字第019304号，建筑面积为4903.74平方米。

　　4、员工宿舍1栋及配套设施。权证号为新房权证酿字第019303号，建筑面积为3676.4平方米。

　　5、别墅3栋，分别为1、2、3栋。1、2栋权证号分别为新房权证酿字第019296号和新房权证酿字第019301号，建筑面积合计为358.38平方米。3栋权证号为新房权证酿字第019302号，建筑面积为325.59平方米。

　　6、其他。包括管理房、锅炉房、配电房、警务室、围墙桩基础、挡土墙、游泳池、网球场各一项及办公家具、器具一批。

　　三、交易对方的基本情况

　　湖南民泰资产管理有限公司成立于2008年11月28日，系由湖南兴湘国有资产经营有限公司独资组建的有限责任公司，该公司注册资本为人民币5000万元整，公司法人代表：朱智斌，公司经营范围：依法经营、管理、处置受让范围内的特殊风险资产等国有资产、矿产资源；房地产投资、开发、经营、管理；出资人授权的其他法律、法规允许的其他投资（以上项目涉及法律法规规定必须专项审批的，经有关部门批准后才能经营）。湖南民泰资产管理有限公司与我公司无关联关系。

　　四、交易主要内容

　　（一）对价支付方式

　　根据湖南省联合产权交易所的相关规定，本公司如竞购成功，将指定公司控股子公司按交易中心的付款要求与相关协议，以现金作为对价获得新林大酒店实物资产及土地使用权。

　　（二）交易方式

　　根据湖南省联合产权交易所公开信息，新林大酒店实物资产及土地使用权受让方资格条件为：

　　1、意向受让方为法人的，应为能够独立承担民事责任的经济实体。

　　2、意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

　　3、意向受让方具有良好的商业信用、财务状况和支付能力,并在本项目公告期内将交易保证金人民币4000万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。

　　4、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币15,300万元报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，本项保证失效）。否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除相关费用后作为向转让方支付的违约金不予退还。成交后，未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还。

　　5、意向受让方成为受让方，则上述交易保证金直接转为交易价款的一部分，如受让方因自身原因退出本次交易，则交易保证金人民币4000万元在扣除相关费用后作为向转让方支付的违约金不予退还。

　　6、法律、法规规定的其他条件。

　　本公司具有竞购新林大酒店实物资产及土地使用权在湖南省联合产权交易所挂牌所规定的受让方条件。标的资产挂牌公示期为2011年6月9日-2011年6月15日17时，本公司必须在2011年6月15日17时前向湖南省联合产权交易所申请成为标的资产意向受让方。

　　（三）支付时间

　　1、2011年6月15日17时前，将保证金人民币4000万元递交到湖南省联合产权交易所指定账户；

　　2、根据湖南省联合产权交易所规定的受让方应具备条件，本公司若被确认为受让方，将指定本公司控股子公司与湖南民泰资产管理有限公司签订《产权交易合同》，按照合同约定支付款项和办理资产等过户手续。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次交易的主要目的是收购新林大酒店实物资产及土地使用权，如本次竞购成功，拟将新林国际大酒店按五星级标准改造为酒店，公司将新增一家直营高星级酒店，有利于增强公司主营业务竞争实力。

　　六、备查文件

　　董事会决议

　　特此公告。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　二0一一年六月十四日

　　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2011-026

　　华天酒店集团股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本公司拟与银河（长沙）高科技实业有限公司共同投资成立湖南邵阳华天城置业有限公司（公司名称以湖南省工商登记部门核准为准），拟设立公司注册资本为人民币1亿元，其中本公司认缴出资人民币7000万元，占总股本的70%，银河（长沙）高科技实业有限公司认缴出资人民币3000万元，占总股本的30%。

　　2、银河（长沙）高科技实业有限公司为本公司控股股东华天实业控股集团有限公司全资子公司，本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、本次投资已由五届董事会第一次会议审议通过。

　　4、本次投资暨关联交易涉及金额为人民币1亿元，根据深圳证券交易所和公司章程的有关规定，需提交股东大会审议。

　　二、投资合作方基本情况

　　公司名称：银河（长沙）高科技实业有限公司

　　注册地址：长沙市岳麓区银盆路火炬城M3组团3栋

　　法定代表人：陈纪明

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：人民币5千万元整

　　实际控制人：华天实业控股集团有限公司

　　经营范围：电子计算机硬、软件及原辅料，高科技产品的研制、生产及销售，电子计算机网络工程、自动控制等高技术工程的技术服务，节能设备研制、生产、销售。

　　截止到2010年12月31日，银河（长沙）高科技实业有限公司经审计资产总额16413万元，负债总额3503万元，资产负债率为21.34%，2010年度无营业收入，净利润-95万元。

　　三、拟设立公司基本情况（以湖南省公司登记机关核准为准）

　　1、公司名称：湖南邵阳华天城置业有限公司

　　2、经营范围：酒店经营与管理、商业地产投资与开发

　　3、注册资本：人民币1亿元

　　4、出资形式及股本结构：本公司以现金出资人民币7000万元，占股70%；银河（长沙）高科技实业有限公司以现金出资人民币3000万元，占股30%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本公司与银河（长沙）高科技实业有限公司共同出资设立湖南邵阳华天城置业有限公司，将根据同股同权的原则及出资比例分享湖南邵阳华天城置业有限公司的权益和承担应尽的义务。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本公司拟竞购新林大酒店实物资产及土地使用权，如果竞购成功，将指定湖南邵阳华天城置业有限公司签署相关产权交易合同并对所竞购的资产按照五星级酒店标准进行装修改造与经营管理，这是成立湖南邵阳华天城置业有限公司的主要目的。

　　新林大酒店实物资产及土地使用权属于国有资产，须经招拍挂程序才能转让，因此，本公司能否竞购成功存在不确定性。

　　如本次竞购成功，拟将新林国际大酒店按照五星级酒店标准进行装修改造，公司将增加一家自营高星级酒店，有利于增强公司主营业务竞争实力。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、赵立华、伍中信、彭光武发表以下意见：

　　公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　我们认为新林大酒店地处经济开发区，未来资产升值空间较大。如本次收购成功，公司拟将新林大酒店按照五星级酒店标准进行改造，公司将增加一家自营高星级酒店，有利于增强公司主营业务实力，并且可以填补目前邵阳市无五星级酒店的空白，在当地高端消费市场有较强竞争力；公司控股股东华天实业控股集团有限公司利用其自身资源，为该项目做了大量的前期准备工作，公司与其全资子公司共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目的顺利建设；本议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意实施本次对外投资。

　　七、备查文件

　　董事会决议

　　独立董事事前认可函

　　独立董事意见

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年六月十四日

　　证券代码：000428　　　 证券简称：华天酒店　　公告编号：2011-027

　　华天酒店集团股份有限公司

　　五届监事会第一次会议决议公告

　　华天酒店集团股份有限公司于2011年6月13日在公司贵宾楼会议室召开了五届监事会第一次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名，监事郭敏女士主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　监事会选举郭敏女士为公司第五届监事会主席，任期三年。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司

　　监事会

　　2011年6月14日