证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０７０

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１１年６月９日以电话、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１１年６月１３日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事７名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事０人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于华融信托发行国中星城集合资金信托计划的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会通过后方可实施，议案具体内容参见公司２０１１－０７１号公告。

为进一步支持公司业务发展提供流动资金，增强公司所属项目开发的资金配套能力，公司拟与华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）合作，华融信托发行“国中星城项目集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），资金规模不低于人民币２亿元，且不高于人民币４亿元（最终以实际募集的金额为准），预计到期日为华融信托支付首笔转让价款之日起２４个月。

作为公司向华融信托履行本次信托计划项下相关义务的条件：公司将所持有的公司全资子公司西安国中星城置业有限公司（以下简称“国中新城”）１００％的股权及相关权益质押给华融信托；国中星城将所持有的１６１亩土地使用权（西高科技国用２００６第３７０５４号、西高科技国用２００６第３７０５５号）抵押给华融信托；公司控股股东福建阳光集团有限公司向华融信托提供连带责任担保。

（二）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１１年第七次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于２０１１年６月２９日（星期三）上午９：３０在福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室召开公司２０１１年第七次临时股东大会，具体内容参见公司２０１１－０７２号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一一年六月十四日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０７１

阳光城集团股份有限公司

关于华融信托发行国中星城集合资

金信托计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为阳光城集团股份有限公司（以下简称 “公司”）业务发展提供流动资金支持，增强公司所属项目开发的资金配套能力，公司拟与华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）合作，华融信托发行“国中星城项目集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），现将详细情况公告如下：

一、交易概述

华融信托拟发行本次信托计划，资金规模不低于人民币２亿元，且不高于人民币４亿元（最终以实际募集的金额为准，下同），预计到期日为华融信托支付首笔转让价款之日（以下简称“交割日”）起２４个月，具体如下：

（一）华融信托以信托计划资金受让西安国中星城置业有限公司（以下简称“国中新城”）股权收益权，公司将在一定期限内回购上述股权收益权，回购价款等于投资本金与投资溢价之和。

自交割日起满２１个月之日前，标的股权收益由公司享有；在交割日起满２１个月开始，若公司未按时足额支付回购价款，则华融信托有权要求公司转付其自该日起取得的任何标的股权收益。

（二）作为公司向华融信托履行本次信托计划项下相关义务的条件：

１、公司将所持有的国中星城１００％的股权及相关权益质押给华融信托；

２、国中星城将所持有的１６１亩土地使用权（西高科技国用２００６第３７０５４号、西高科技国用２００６第３７０５５号，土地帐面值１２，７８５．５３万元）抵押给华融信托；

３、公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）向华融信托提供连带责任担保。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易所涉及相关事宜不构成关联交易及重大资产重组。

（四）本次交易事项已经公司第七届董事局第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：华融国际信托有限责任公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）注册资本：人民币１５１，７７７万元整

（四）法定代表人：隋运生

（五）成立日期：２００８年５月１９日

（六）注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路３３３号

（七）联系地址：北京市西城区金融大街８号Ａ座

（八）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（九）股权结构：

截至目前，公司注册资本１５１７７７万元，股东及其出资情况如下：

华融信托与公司不存在关联关系。

三、本次交易涉及股权收益权之标的公司基本情况

（一）公司名称：西安国中星城置业有限公司

（二）成立日期：２００４年１２月９日

（三）法定代表人：陈超

（四）注册资本：人民币２１，４８６．６６万元

（五）注册地点：西安高新区新型工业园信息大道１号

（六）经营范围：房地产的开发经营、物业租赁，物业管理，商铺及配套设施经营，建筑材料的生产并销售公司产品、咨询服务

（七）股东情况：该公司为公司全资子公司

（八）交易标的最近三年又一期经审计的基本财务数据（单位：万元）

（九）土地及取得项目概况

１、土地取得情况

国中星城目前持有四宗土地的《国有土地使用证》（西高科技国用［２００６］第３７０５４号、西高科技国用［２００６］第３７０５５号、西高科技国用［２００６］第３７０５６号和西高科技国用［２００６］第３７０５７号），土地均为出让类型、土地用途为商住。具体情况如下：

２、项目情况

国中星城目前开发的项目楼盘名称为“林隐天下”。项目具体情况如下：

该项目位于西安市高新技术开发区二次创业核心区域，位于西部大道以南，信息大道以北，创业大道以东，博士路以西。项目总用地面积约３７８．５１亩，项目规划建筑总面积约５０万平方米。

四、本次交易涉及协议主要内容

（一）股权收益权转让暨回购合同的主要内容

１、协议方：公司、华融信托；

２、标的股权收益权的转让：自交割日起满２１个月之日前，标的股权收益由公司享有；在交割日起满２１个月之后，若公司未按时足额支付回购价款，则华融信托有权要求公司转付其自该日起取得的任何标的股权收益。

３、转让价款：不低于人民币２亿元，且不高于人民币４亿元，具体根据信托计划项下募集资金的情况而定。

４、标的股权收益权的回购：回购期间为交割日起满２１个月开始至预计到期日，回购价款等于投资本金与投资溢价之和。

５、为确认公司支付给华融信托上述回购价款及其他款项的义务，公司与华融信托签订《还款协议》。

（二）相关担保合同（包括但不限于股权质押合同及保证合同）

１、协议方：公司、国中星城、阳光集团、华融信托

２、担保条件：

作为公司向华融信托履行本次信托计划相关担保条件，公司以持有国中星城１００％股权质押给华融信托；公司控股股东阳光集团向华融信托提供连带责任担保；国中星城以持有的１６１亩的土地使用权抵押给华融信托，抵押物情况如下：

３、期限：质押及抵押期限为主合同确定的债务到期之日止；阳光集团保证合同期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年。

４、保证范围：主合同约定的主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权和抵押权而发生的所有费用等。

五、本次交易涉及的其他事项

本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

六、本次交易对公司的影响

本次交易前后，公司均持有国中星城１００％的股权，国中星城均为公司合并报表单位。公司在保持对国中星城控制权的前提下，通过本次交易，为公司业务发展补充流动资金，推进项目的开发建设进度，有利于公司的长期发展。本次交易涉及的资金成本对比银行同期贷款利率相对较高，将增加公司的财务费用。但本次交易，由公司控股股东为公司提供了连带责任担保，有效减少和降低了公司需要提供的其他担保条件。

七、备查文件

（一）公司第七届董事局第十三次会议决议；

（二）股权收益权转让暨回购合同；

（三）股权质押合同；

（四）还款协议；

（五）质押合同。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一一年六月十四日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０７２

阳光城集团股份有限公司

关于召开２０１１年第七次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１１年６月２９日（星期三）上午９：３０；

（二）召开地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事局；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

１、截止２０１１年６月２２日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、本公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：审议《关于华融信托发行国中星城集合资金信托计划的议案》；

（二）披露情况：上述提案详见２０１１年６月１４日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

２、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

４、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：２０１１年６月２８日上午８︰３０—１１︰３０，下午２︰３０—５︰３０，６月２９日上午８︰３０－９︰２０。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：０５９１－８８０８９２２７、８８７０６７１０

传真：０５９１－８８０８９２２７

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区

邮政编码：３５０００２

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一一年六月十四日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１１年第七次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

委托人（签名／盖章）：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。