证券时报多媒体数字报

　　股改篇

　　问题：请问本次光明股权分置改革的亮点何在？

　　朱要文：（1）光明可用于转增股本的资本公积金仅是九五投资赠与资产中的现金部分形成，赠与的非现金资产为全体股东共享。九五投资将3.8亿元现金及金叶珠宝100%的股权赠与上市公司。公司以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156.00 元定向转增371,423,156股；其中，向九五投资转增166,661,852股，向除九五投资以外的非流通股股东转增37,773,360股（折算每10股获得约3.7股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增166,987,944股（折算流通股股东每10股获得20股）。九五投资赠与资产为上市公司增加了可持续发展的优质经营性资产和现金流，上市公司用九五投资捐赠现金形成用的资本公积金定向转增股份是资产形式的转换，同时,九五投资捐赠的金叶珠宝的100%股权由上市公司和全体股东享有。（2）光明股改是价值增长的动态方案，使公司价值、公司业绩发生了重大有利变化，是最符合股改政策意图的股改方案之一。中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》鼓励在股权分置改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排，但从2005年8月启动股改以来，绝多数股改方案拘泥于在现有公司价值基础上以送股形式平衡股东利益，是静态的价值博弈，无助于增加公司价值、提高公司业绩。光明股改方案以“赠与资产形成对价 资本公积金转增股本 捐赠资产业绩承诺”的动态组合方案切实增加了公司价值、公司业绩。赠与资产直接增加每股净资产3.7元/股(除权前),业绩承诺保证上市公司2012年每股收益至少是0.36元/股，九五投资对本次取得的股改限售股三年不减持的承诺维护了二级市场股价，各个方面说明，S*ST光明本次股改是证券市场少见的“提高上市公司业绩和价值增长能力”的股改方案。

　　问题：其他上市公司股改，大股东都直接给流通股东送股作为对价，为什么S*ST光明用转增的方式？转增的方式并不能使流通股东的持股比例增加。

　　马中文：一直以来，我国绝大部分上市公司股权分置改革都是采用简单直接送股的对价形式，以至于许多市场投资者都错误地认为非流通股东只能通过送股的方式支付股改对价，直接送股是非流通股东支付股改对价的唯一形式。其实这这种理解是不正确的，实践中，股改的对价形式除了直接送股外，还包括注入资产、债务承担等。实际上，现有的股改政策更加偏向于鼓励注入资产、债务承担等有利于实现公司盈利、改善公司价值状况的对价安排形式，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第11条，“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”。 S*ST光明本次股改方案中的对价可以从以下两个方面理解：首先，根据股改方案，潜在大股东深圳九五投资将向上市公司捐赠3.8亿元现金和市金叶珠宝有限公100%的股权（金叶珠宝截至2010年底经审计的账面净资产为30,945.94万元），合计6.89亿元。本次捐入的6.89亿元的资产属于全体股东所有，流通股东按持股比例享有的部分则构成了流通股东的股改对价，根据流通股股东持股总数计算，其数额为3.10亿元（6.89*44.96%），都是真金白银；其次，用于转增资本的资本公积来源于九五投资赠与的3.8亿现金，这部分公积金的存在依赖于股改的通过与否，也就是说如果没有本次股改，这部分用于转增资本的3.71亿元的资本公积是不存在的（实际上，目前的S*ST光明已经是空壳公司，本身根本没有高转增的能力），因此这和传统意义上用上市公司内部的资本公积转增资本是有本质区别的。虽然不送股没有增加流通股持股比例，但确实增加了每一百分比股份的价值。

　　问题：介绍一下本次股改的日程安排？

　　王红霞：（一）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2011年6月21日（二）本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：2011年6月27日（三）本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：2011年6月23日至 6月27日 1、交易所交易系统投票时间 2011年6月23日~2011年6月27日，每日9:30~11:30和13:00~15:00（即股票交易时间）。 2、互联网系统投票时间本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2011年6月23日9:30~2011年6月27日15:00期间的任意时间。

　　问题： S*ST光明所采用的资产对价方式，流通股东可以得到哪些实惠？

　　王红霞：3.8亿元现金和市金叶珠宝有限公100%的股权的注入，至少对光明的流通股东有以下三个方面的实惠：首先，6.89亿的资产捐入直接增加了S*ST光明每股净资产3.72元（（3.8 +3.09）/1.85=3.72元），相当于转增后增加每股净资产1.24元（（3.8+3.09）/5.57=1.24元）；其次，捐赠的金叶珠宝能大幅提升S*ST光明的每股盈利水平的预期，按九五投资对股改赠与资产最低业绩承诺计算, 2011年转增前的每股盈利增加0.75元（1.38/1.85=0.75元）,相当于转增后增加每股盈利0.25元（1.38/5.57=0.25元），增加2012年转增前每股盈利1.08元（2/1.85=1.08元）,相当于转增后每股盈利增加0.36元（2/5.57=0.36元）；再次，捐赠的资产为企业增加了可持续发展所需的优质经营资产和流动资金，能够有效解决上市公司的生存和发展问题，为所有股东提供了一道可持续盈利的保障。

　　问题：现行的股改方案，为什么没有大小非向流通股股东支付对价？

　　王汉魁：支付对价是增加流通股股东手中股票的含金量，股改的对价形式除了直接送股外，还包括注入资产、债务豁免、定向转增等，现有的股改政策更加偏向于鼓励注入资产、债务承担等有利于实现公司盈利、改善公司价值状况的对价安排形式，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中第三部分总体要求第11条，“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”。 在资本公积转增安排中，本应所有股东(包括流通股东和非流通股东)均按10转20比例转增股份，非流通股东按10转20的比例应该转增的股份数是204,435,212股，而除九五投资之外的其他非流通股东实际得到的转增股份仅为37,773,360股，差额部分的166,661,852股直接定向转增给了九五投资，作为其他非流通股东对九五投资代付股改对价的补偿。

　　经营篇

　　问题：能否介绍一下大股东九五投资的基本情况？

　　王红霞：本次股改完成后，九五投资将成为公司的最大股东。九五投资成立于2008年，注册地址在广东深圳，经营范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产开发，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外），投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。九五投资目前的最大股东为深圳市利明泰股权投资基金有限公司，持股比例为44.09%；其他还有3位自然人股东王志伟、朱要文和万强。

　　问题：请介绍一下金叶珠宝的主营产品和现有业务模式？

　　朱要文：金叶珠宝目前生产的主要产品包括千足金和足金的项链、戒指、耳环、手镯、吊坠和金条等。金叶珠宝的经营业务按会计上计算销售收入方式的不同分为三类：以旧换新业务、定制加工业务和购料加工业务。（1）以旧换新。以旧换新业务系指客户将旧首饰按规定成色折重量、同时换取所折重量的新首饰并按新首饰重量支付加工费的业务，即销售方在销售黄金饰品同时回收黄金旧首饰。在日常交易中，部分社会上的个人消费者到分布于各地的零售金店，将自己的旧首饰按规定成色折重量并支付一定的加工费后向这些金店换取其所需的新首饰。金店在向个人消费者收取旧黄金首饰到一定量后，集中拿到黄金首饰制造企业，在按规定成色折重量并支付一定的加工费后，向制造企业换取新首饰。在交易过程中，制造企业实际收到的费用为加工费。在会计处理上，收到旧首饰时按购进黄金原材料处理，卖出新首饰的收入按黄金原材料价（当天黄金开盘价）约定的加工费金额计入主营业务收入。实际流入金叶珠宝销售商品、提供劳务收到的现金流量仅体现为加工费金额。（2）定制加工。定制加工业务系指客户提供黄金交易所的标准成色及重量的黄金原材料，金叶珠宝按客户要求的饰品类别、成色、重量等为其定制加工黄金首饰的业务。金叶珠宝在完成定制加工后，按照加工的重量和黄金成色向客户收取一定的加工费。在会计处理上，按销售时应收的定制加工费金额计入主营业务收入。（3）购料加工。购料加工业务系指金叶珠宝自行采购黄金交易所标准成色及重量的黄金原材料，组织生产部门生产出各式成品，然后销售给客户的业务。在会计处理上，按销售时应收的全部价款计入主营业务收入。其销售定价的原则与以旧换新业务相同，为黄金原材料价 约定的加工费。在2009年1月1日以前，购料加工业务中的黄金原材料价采用金叶珠宝交货时的黄金原材料价格；2009年1月1日起，根据金叶珠宝制定的《风险库存管理办法》，为避免金价波动给金叶珠宝带来不必要的损失，购料加工业务中黄金原材料价采用金叶珠宝购买时的黄金原材料价格。三种业务模式下，首饰的款式均由金叶珠宝设计开发，加工技术为金叶珠宝自有技术，所有产品均标有“金叶”品牌印记。这三种业务模式在金叶珠宝现在及未来的经营中将长期并行存在，其优点在于可以使金叶珠宝满足各类不同黄金原材料供应能力客户的要求。

　　问题：为什么金叶珠宝2010年净利润比2009年增长63,582,545.77元？未来盈利能力如何？

　　任会清：（1）国际黄金市场价格走势在2010年仍处于上升趋势，导致黄金销售单价仍呈上涨趋势，公司在2009年大批量购入黄金形成期末库存，使2010年度产品获利空间增长，使2010年度毛利率与2009年相比，有较大幅度提高。（2）受资金供应量影响，公司销售结构在2010年发生变化，来料加工收入金额增长较大。2010年来料加工收入达到53,623,310.34元，较2009年来料加工收入8,236,754.86元增长了45,386,555.48元，使来料加工的毛利额增加，来料加工业务毛利率较高，相应提高了综合毛利率。（3）为确保公司资产的完整性，2010年对资产进行全面盘点，将未入账项的库存专用模具进行账务处理，增加公司的营业外收入。由于上述三项因素共同影响，使2010年比2009年净利润有较大幅度增加。金叶珠宝有较好的持续的盈利增长能力，金叶珠宝已做了两年的盈利预测，并经过会计师的审计。

　　问题：请问金叶珠宝在珠宝行业中的行业地位如何？今后业务发展方向?

　　朱要文：金叶珠宝为黄金制造行业的领先品牌，是国内最大的黄金珠宝设计、生产企业之一，在国内大型批发商和零售商中均享有极高的声望，金叶珠宝2010年现货黄金生产加工量突破60万吨，占我国2010年黄金总产量340.876吨的17%。 金叶珠宝将坚持走专业化发展的道路，专注于在黄金首饰制造业发展，不断提高黄金首饰制造技术的研发与创新能力，重点开发适应广大消费者需求的黄金首饰中高端产品，通过不断提升、改进工艺技术，增强款式设计能力，提高机械化生产在全部生产环节中所占的比重，扩大生产规模，进一步提高金叶珠宝黄金首饰类产品在国内市场的占有率。

　　（文字整理 陈静）

　　嘉宾介绍

　　光明集团家具股份有限公司董事长 马中文

　　深圳九五投资有限公司董事长 朱要文

　　光明集团家具股份有限公司财务总监 任会清

　　光明集团家具股份有限公司董事会秘书 王红霞

　　民生证券有限责任公司投资银行事业部并购业务总监 王汉魁

　　民生证券有限责任公司投资银行事业部兼并收购部项目经理 刘天笑