证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１１－０３２

江苏丰东热技术股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于２０１１年６月１４ 日以通讯方式召开，会议通知于２０１１年６月 １１日以传真、电子邮件方式向公司全体董事发出。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以记名投票方式表决通过以下议案：

一、审议通过了《关于使用部分超募资金收购子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司股权的议案》

同意公司使用超募资金中的１８０．３０万元人民币收购控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司３．７７２％的股权。本次股权收购完成后，公司将持有重庆丰东神五热处理工程有限公司９５．２８５％的股权。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于使用部分超募资金收购子公司青岛丰东热处理有限公司股权的议案》

同意公司使用超募资金中的５２０万元人民币收购控股子公司青岛丰东热处理有限公司４９％的股权。本次股权收购完成后，公司将持有青岛丰东热处理有限公司１００％的股权。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《关于使用部分超募资金收购子公司股权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司

董事会

２０１１年６月１４日

证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１１－０３３

江苏丰东热技术股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于２０１１年６月１１日以传真、电子邮件方式向公司全体监事发出，会议于２０１１年６月１４日上午１０：３０以通讯方式召开。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席卜炜先生主持，经与会监事投票表决，一致审议通过决议如下：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司股权的议案》

同意公司使用超募资金中的１８０．３０万元人民币收购控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司３．７７２％的股权。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购子公司青岛丰东热处理有限公司股权的议案》

同意公司使用超募资金中的５２０万元人民币收购控股子公司青岛丰东热处理有限公司４９％的股权。

经审核，监事会认为：上述两个超募资金使用计划的实施，有助于提高募集资金的使用效率，有利于提高公司竞争力，符合公司发展战略，符合全体股东利益；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害公司全体股东利益的情形。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司

监事会

２０１１年６月１４日

证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１１－０３４

江苏丰东热技术股份有限公司

关于使用部分超募资金收购子公司股权的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１７５７号文核准，于２０１０年１２月２２日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４００万股，实际募集资金总额为人民币４０８，０００，０００．００ 元，扣除发行费用人民币３６，７９６，４８６．７６ 元后，募集资金净额为人民币３７１，２０３，５１３．２４ 元，超额募集资金总额为人民币２１９，４０３，５１３．２４元。上海众华沪银会计师事务所有限公司于２０１０年１２月２７日出具沪众会字（２０１０）第４２５２ 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

为提高募集资金的使用效率，公司已先后经２０１１年１月２６日第二届董事会第三次会议和２０１１年３月２１日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金投资建设研发中心大厦项目的议案》，决定使用部分超募资金偿还银行贷款５，０００万元及永久性补充公司流动资金３，５００万元，使用部分超募资金１，８００万元投资新建研发中心大厦项目，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）第００５号和第０１９号公告。

一、本次部分超募资金使用计划的安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经公司第二届董事会第七次会议审慎研究决定，同意如下募集资金使用计划，本次使用超募资金７００．３０万元用于收购控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司和控股子公司青岛丰东热处理有限公司股权。

具体情况如下：

（一）收购控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司股权

１、交易基本情况

２０１１年６月１４日，公司与重庆丰东神五热处理工程有限公司（以下简称“重庆丰东”）股东陈晓龙、大丰市丰森机电商贸经营部、大丰市诚超机电商贸经营部签署了《股权转让协议》，约定公司以人民币１８０．３０万元收购上述股东持有重庆丰东１６０万元出资额，合计３．７７２％的股权，重庆丰东其他股东愿意放弃优先受让权。本次收购完成后公司将持有重庆丰东９５．２８５％的股权，公司拟使用超募资金完成本次收购。

２、交易对方基本情况

（１）、陈晓龙，中国公民，身份证号码：３２０９２６１９７６１２２６＊＊＊＊，住所重庆市沙坪坝区沙北街＊＊＊＊，持有重庆丰东２．２６４％股权。

（２）、大丰市丰森机电商贸经营部，企业性质为个人独资，企业营业执照注册号为３２０９８２００００５２５１４，投资额２０万元，投资人为史有森，住所为江苏省大丰市飞达西路＊＊＊＊，持有重庆丰东０．７５４％的股权。

（３）、大丰市诚超机电商贸经营部，企业性质为个人独资，企业营业执照注册号为３２０９８２００００６３８１４，投资额１０万元，投资人为瞿玉英，住所为江苏省大丰市幸福小区＊＊＊＊，持有重庆丰东０．７５４％的股权。

本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。上述股东除大丰市丰森机电商贸经营部投资人史有森持有公司控股股东大丰市东润投资管理有限公司１．７５４４％的股权外，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

３、交易标的基本情况

（１）、标的公司概况

重庆丰东神五热处理工程有限公司，成立于２００３年１１月２０日，《企业法人营业执照》注册号：５０００００４００００２８５９，企业性质为外商投资企业，注册资本为人民币４，２４２．０３万元，住所为重庆市沙坪坝区井口工业园区，法定代表人为朱文明，经营范围为生产、销售热处理设备及维修服务，金属零部件的热处理及表面处理加工，热处理设备及零部件的批发、佣金代理。重庆丰东主要承接重庆市及周边地区的热处理加工业务。

重庆丰东现行股权结构如下：

（２）、标的公司最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

上述重庆丰东财务数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）审计，并出具“沪众会字（２０１１）第４０５５ 号”标准无保留意见的审计报告。

４、《股权转让协议》的主要内容与定价依据

（１）、《股权转让协议》的主要内容

１．１股权转让

转让方同意以人民币１８０．３０万元的价格向本公司转让其持有重庆丰东３．７７２％的股权，其中：陈晓龙向本公司转让其持有重庆丰东２．２６４％股权，对价为人民币１０８．２２万元；大丰市丰森机电商贸经营部向本公司转让其持有重庆丰东０．７５４％股权，对价为人民币３６．０４万元；大丰市诚超机电商贸经营部向本公司转让其持有重庆丰东０．７５４％股权，对价为人民币３６．０４万元。

本次股权转让完成后，重庆丰东股权结构如下：

１．２股权转让款的支付

协议生效后十个工作日内，公司向陈晓龙、大丰市丰森机电商贸经营部和大丰市诚超机电商贸经营部支付全部转让款共计人民币１８０．３０万元。

１．３协议生效条件

本协议经双方签字盖章并经本公司董事会及重庆丰东董事会批准后生效。

（２）、交易的定价依据及资金来源

２．１定价依据

以上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的以２０１１年４月３０日为基准日的审计报告（沪众会字［２０１１］第４０５５号）审定的重庆丰东账面净资产值作为本次股权转让的作价依据，经协议各方协商一致，确定本次股权的转让价格总额为１８０．３０万元人民币。

２．２资金来源

为提高募集资金的使用效率，改善子公司资产结构，为公司及股东创造更大的价值，公司结合实际经营情况，拟使用部分超募资金１８０．３０万元人民币用于本次股权收购事项。

５、收购股权目的和对公司的影响

公司经过对子公司进行整合优化资源及资本架构，符合公司业务发展的实际情况及长远发展规划，有助于增强对子公司控制，同时也有助于增加公司竞争力，巩固竞争地位，提升公司盈利能力，为公司实现长远规划及可持续发展的业务目标，提供有力支持和奠定坚实的基础。

公司将上述部分超募资金对子公司进行股权收购，将不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行。

（二）收购控股子公司青岛丰东热处理有限公司股权

１、交易基本情况

２０１１年６月１４日，公司与青岛丰东热处理有限公司（以下简称“青岛丰东”）股东吴俊平签订《股权转让协议》，约定以人民币５２０万元收购股东吴俊平持有的青岛丰东４９％的股权。本次收购完成后，公司将持有青岛丰东１００％的股权，青岛丰东将成为公司全资子公司。公司拟使用超募资金完成本次收购。

２、交易对方基本情况

吴俊平，中国公民，身份证号码：３７０３０３１９６３０３２０＊＊＊＊，住址：山东省淄博市张店区商场西路＊＊＊＊，持有青岛丰东４９％股权。

本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。交易对方未持有公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

３、交易标的基本情况

（１）、标的公司概况

青岛丰东热处理有限公司，成立于２００２年８月１５日，《企业法人营业执照》注册号：３７０２１４２２８０３７２４９，注册资本为人民币５００万元，住所为青岛市城阳区流亭街道赵红路，法定代表人为朱文明，总经理为吴俊平，经营范围为热处理及表面处理加工，制造、加工热处理设备及零部件，批发、零售热处理设备及材料、工业炉、机械设备及零部件、工业自动化设备、电子电器、计算机及软件。青岛丰东主要承接青岛及周边地区的热处理加工业务。

青岛丰东现行股权结构如下：

（２）、标的公司最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

上述青岛丰东已经上海众华沪银会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）审计，并出具“沪众会字（２０１１）第４０５４号”标准无保留意见的审计报告。

４、《股权转让协议》的主要内容与定价依据

（１）、《股权转让协议》的主要内容

１．１ 股权转让

转让方吴俊平同意以人民币５２０万元的价格向本公司转让其持有青岛丰东４９％的股权。本次股权转让完成后，公司将持有青岛丰东１００％股权。

１．２ 股权转让款的支付

协议生效后十个工作日内，公司向吴俊平支付全部转让款共计人民币５２０万元。

１．３ 协议生效条件

本协议经双方签字盖章并经本公司董事会及青岛丰东股东会批准后生效。

（２）、交易的定价依据及资金来源

２．１ 定价依据

以上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的以２０１１年４月３０日为基准日的审计报告（沪众会字［２０１１］第４０５４号）审定的青岛丰东账面净资产值作为本次股权转让的作价依据，结合公司目前财务状况及经营情况，经协议双方协商一致，确定本次股权的转让价格总额为５２０万元人民币。

２．２ 资金来源

为提高募集资金的使用效率，改善子公司资产结构，为公司及股东创造更大的价值，公司结合实际经营情况，拟使用部分超募资金５２０万元人民币用于本次股权收购事项。

５、收购股权目的和对公司的影响

公司经过对子公司进行股权收购，符合公司业务发展的实际情况及长远发展战略，有助于增强对子公司控制，同时也有助于增强公司竞争力，巩固公司竞争地位，提升公司盈利能力，为公司实现长远规划及可持续发展的业务目标，提供有力支持和奠定坚实的基础。

公司将上述部分超募资金对子公司进行股权收购，将不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行。

二、相关审核及批准程序

（一）、公司董事会决议情况

２０１１年６月１４日，公司第二届董事会第七次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司股权的议案》及《关于使用部分超募资金收购子公司青岛丰东热处理有限公司股权的议案》，同意上述超募资金使用计划。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

（二）、公司独立董事意见

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超额募集资金用于收购子公司的股权，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金的使用效率，为公司及股东创造更大的价值。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司募集资金使用管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金中的７００．３０万元用于收购控股子公司股权。

（三）、监事会意见

公司第二届监事会第七次会议对上述事项核查后，发表意见认为：上述两个超募资金使用计划的实施，有助于提高募集资金的使用效率，有利于提高公司竞争力，符合公司发展战略，符合全体股东利益；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害公司全体股东利益的情形。同意公司使用超募资金中的７００．３０万元人民币收购控股子公司股权。

（四）、保荐机构核查意见

保荐机构万联证券有限责任公司经核查后认为：丰东股份本次拟使用７００．３０万元人民币超募资金收购控股子公司股权事项，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力，符合全体股东的利益；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形；上述超募资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构同意丰东股份本次超募资金使用计划。

三、备查文件

１、江苏丰东热技术股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

２、江苏丰东热技术股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

３、股权转让协议

４、上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告

５、公司独立董事关于超募资金使用的独立意见

６、万联证券有限责任公司的专项核查意见

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司

董事会

２０１１年６月１４日