证券时报多媒体数字报

　　福建福日电子股份有限公司

　　证券代码：６００２０３ 股票简称：＊ＳＴ福日 编号：临２０１１—０１４

　　福建福日电子股份有限公司

　　第四届董事会２０１１年第九次临时会议

　　决议公告暨召开公司２０１１年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福日电子股份有限公司第四届董事会２０１１年第九次临时会议通知于２０１１年６月１０日以书面文件或电子邮件形式送达，并于２０１１年６月１３日在福州福日大厦１４层会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于向福建省电子信息（集团）有限责任公司转让福建省福日置业有限公司１００％股权暨关联交易的议案》；（６票同意，０票弃权，０票反对）

　　同意将本公司和全资子公司福建福日实业发展有限公司分别持有的福建省福日置业有限公司３％、９７％股权转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”），合计交易金额为７，９８０万元人民币。

　　信息集团持有本公司的控股股东福建福日集团公司１００％股权，为本公司的实际控制人。根据有关法律、法规的规定，本次股权转让构成关联交易（具体内容详见本公司公告“编号：２０１１－０１５”），关联董事李震先生、郑雳先生、刘万里先生回避表决。

　　独立董事对本次股权转让暨关联交易发表了独立意见，三位独立董事均同意本次股权转让事项。

　　本议案尚须提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。（９票同意，０票弃权，０票反对）

　　１、会议时间：２０１１年６月３０日（星期四）上午９：３０

　　２、会议地点：福州市五一北路１６９号福日大厦１４层会议室

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、会议议程：

　　审议《关于向福建省电子信息（集团）有限责任公司转让福建省福日置业有限公司１００％股权暨关联交易的议案》。

　　５、参加会议的有关事宜：

　　（１）参加对象：

　　①截止２０１１年６月２４日（星期五）证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或受托代理人（受托代理人不必是本公司的股东）。

　　②公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　（２）登记办法：

　　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（须加盖法人股东单位公章）和持股凭证。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人和委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

　　（３）登记时间：２０１１年６月２７日（星期一）上午８：３０－１２：００，下午２：３０－６：００。

　　（４）登记地点：福州市五一北路１６９号福日大厦１５层 公司证券与投资者关系管理部。

　　（５）联系方法：

　　①联系电话：０５９１－８３３１５９８４

　　０５９１－８３３１８９９８

　　②联系传真：０５９１－８３３１９９７８

　　③邮政编码：３５０００５

　　④联系人：王佐、吴智飞

　　（６）会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年６月１３日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 　 先生（女士）代表本单位（本人）出席于２０１１年６月３０日（星期四）上午９：３０在福州市五一北路１６９号福日大厦１４层会议室召开的福建福日电子股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并行使表决权，对会议审议的各项议案按本授权委托书的表决意见进行投票，并代为签置本次会议需要签署的相关文件。 本公司（本人）授权对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：对议案进行授权表决意见时，只能以“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见填写，涂改视为“弃权”。（说明：如委托人未对议案投票作任何指示，则视为全权委托受托人按照自己的意见进行表决）

　　委托人签名（单位盖公章）：

　　委托人身份证号码（单位营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名 ：

　　委托日期：

　　（授权委托书剪报、复印或按上格式自制均有效）

　　证券代码：６００２０３ 股票简称：＊ＳＴ福日 编号：临２０１１—０１５

　　福建福日电子股份有限公司关于

　　转让福建省福日置业有限公司１００％股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易风险：本次转让福建省福日置业有限公司１００％股权的成交金额占本公司最近一期经审计净资产的５％以上，且绝对金额超过３０００万元，尚须提交公司股东大会审议批准。能否获得股东大会审议通过存在不确定性。

　　交易完成后对公司的影响：？有利于提升公司２０１１年度的经营业绩，改善公司的资产状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投资资金来源，以实现公司的可持续发展。

　　过去２４个月与同一关联人发生的交易：截至公告日，本公司曾向福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）出售所持有的国泰君安证券股份有限公司１，１６６万股股份，交易金额为１５，１５８万元人民币。

　　需要提请投资者注意的事项：信息集团持有本公司的控股股东福建福日集团公司１００％股权，为本公司的实际控制人，根据有关法律、法规关于关联交易之规定，本次股权转让构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　鉴于本公司近年连续两年经营业绩不佳，经营现金流日趋紧张，且公司发展主业急需大量资金支持等原因，本公司拟向信息集团转让所持有的福建省福日置业有限公司（以下简称“福日置业”） ３％股权以及全资子公司福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）所持有的福日置业９７％股权。变现的资金将用于偿还部分银行贷款、补充流动资金及发展主业，从而有利于提升公司２０１１年度的经营业绩，改善公司的资产状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投资资金来源，以实现公司的可持续发展。

　　１、关联交易内容

　　本公司和福日实业分别与信息集团签订《股权转让协议》，转让福日置业１００％股权，转让价格为７，９８０万元人民币。

　　２、关联交易提示

　　信息集团持有本公司的控股股东福建福日集团公司（以下简称“福日集团”）１００％股权，为本公司的实际控制人，根据有关法律、法规关于关联交易之规定，本次股权转让构成关联交易。关联董事李震先生、郑雳先生、刘万里先生在董事会审议本次股权转让事项时已回避表决。

　　３、董事会、股东大会审议情况及交易生效程序等情况

　　公司于２０１１年６月１３日召开第四届董事会２０１１年第九次临时会议、第四届监事会２０１１年第一次临时会议，审议通过了该交易事项；独立董事对本次股权转让暨关联交易发表了独立意见，三位独立董事均同意本次股权转让事项。

　　鉴于本次拟转让福日置业１００％股权的成交金额占本公司最近一期经审计净资产的５％以上，且绝对金额超过３０００万元，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人福日集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　２０１１年６月９日，该交易事项已获得福建省国资委《关于同意福建省电子信息（集团）有限责任公司受让福建省福日置业有限公司股权的函》（闽国资函规划［２０１１］２２４号文）批准，同意信息集团受让福日置业１００％股权。

　　二、交易方情况介绍

　　（一）公司概况

　　企业名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：福建省福州市五一北路 １６９ 号福日大厦

　　办公地址：福建省福州市五一北路 １６９ 号福日大厦

　　法定代表人：刘捷明

　　注册资本：７８，２１４ 万元

　　成立日期：２０００年９月７ 日

　　营业执照注册号：３５００００１０００１５９５３

　　税务登记证号码：３５０１０２７１７３９７６１５

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　（二）历史沿革

　　信息集团是２０００年福建省级机构改革过程中，以原福建省电子工业厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的国有独资的有限责任公司，设立时注册资本为７．８２亿元；２０００年１０月７日，信息集团正式挂牌运营。

　　（三）产权控制关系

　　信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本议案日，信息集团持有福日集团１００％股份，福日集团持有本公司３８．７６％的股份，福日集团为本公司的控股股东。产权控制关系图如下：

　　■

　　（四）主要业务发展状况和主要财务指标

　　信息集团是福建省人民政府支持发展电子信息产业、吸引跨国公司来闽投资的重要平台。信息集团以电子信息产业为主业，从事产业资本经营，重点投资发展计算机及外部设备、软件和系统集成、数字音像产品、数字化通讯与导航设备、３Ｃ网络终端产品，各种电机和数字监控设备、集成电路、显示器件等基础元器件类产品。

　　根据信息集团 ２０１０ 年经信永中和会计师事务所福州分所审计的财务报告，信息集团的主要财务数据 （合并数）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）主要下属企业情况

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　１、福日置业基本情况

　　本次关联交易标的为福日置业１００％股权。福日置业成立于１９９２年９月；住所：福州市鼓楼区五一北路１６９号福日大厦；注册资本６２０３．８０万元，本公司占３％股权，福日实业占９７％股权；经营范围：房地产开发、商品房销售；建筑材料销售。该股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　２、根据福日置业２０１０年经福建华兴会计师事务所有限公司审计的财务报告，以及２０１１年第一季度未经审计财务报告，福日置业的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）交易标的评估情况

　　本公司及福日实业聘请具有从事证券业务资格的评估机构－－－福建联合中和资产评估有限责任公司，出具了《福建福日电子股份有限公司及福建福日实业发展有限公司股权出售涉及福建省福日置业有限公司企业价值评估报告》［编号：（２０１１）榕联评字第２６９号］，并最终采用成本法确定评估价格为７９，７５０，２３３．６２元人民币。

　　１、 评估基准日：２０１０年１２月３１日。

　　２、 采用的评估方法

　　本次评估主要采用成本法和收益法进行，最终采用成本法确定评估结果７９，７５０，２３３．６２元人民币作为评估结论。

　　３、 重要假设前提

　　（１）评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以委评对象企业持续经营并称职地对资产进行了有效管理为前提条件。

　　（２）公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；

　　（３）现行的信贷利率、汇率等无重大改变；

　　（４）赋税基准及税率无重大改变；

　　（５）被评估企业主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

　　（６）无不可抗力或不可预见因素对该公司造成的重大不利影响。

　　４、 采用成本法得出的资产、负债、净资产的账面价值、评估价值及二者之间的增值率如下表。

　　单位：人民币万元

　　■

　　基于评估基准日，中国的房地产市场呈现出租金和售价严重失调的现象，房屋出租产生的价值远远小于出售而回收的价值。房地产行业公司股权采用成本法得出的结论更能够反映出其市场价值。

　　（三）交易标的定价情况

　　本次交易价格以《福建福日电子股份有限公司及福建福日实业发展有限公司股权出售涉及福建省福日置业有限公司企业价值评估报告》中最终采用成本法确定的７９，７５０，２３３．６２元人民币为参考，经双方协商一致，最终确定转让价格为７，９８０万元人民币，定价合理、公允，能够真实反映出其市场价值。

　　四、交易合同的主要内容

　　交易合同的主要条款如下：

　　（一）转让方：福建福日电子股份有限公司

　　福建福日实业发展有限公司

　　受让方：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　（二）合同签署日期：二〇一一年六月十三日

　　（三）交易标的：福日置业１００％股权

　　包括本公司持有的福日置业３％股权，福日实业持有的福日置业９７％股权。

　　（四）交易价格：７，９８０万元人民币。

　　（五）付款方式及期限：

　　１、本协议生效后，受让方应于五个工作日内向转让方支付股权转让款的５１％作为首付款，合计人民币４，０６９．８０万元；

　　２、２０１１年９月３０日前，受让方应将剩余股权转让款（即股权转让款的４９％，人民币３，９１０．２０万元）一次性支付到转让方指定的银行账户。

　　（六）合同生效条件：协议经双方签字、盖章之日起成立，并经双方有权审批机构批准之日起生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　鉴于本公司近年经营业绩不佳，经营现金流日趋紧张，故公司本次拟转让福日置业转让１００％股权，预计产生收益约２，９００万元人民币。变现的资金将用于偿还部分银行贷款、补充流动资金及发展主业，从而有利于提升公司２０１１年度的经营业绩，改善公司的资产状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投资资金来源，以实现公司的可持续发展。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事认为本次转让福日置业１００％股权暨关联交易程序合法合规，定价合理、客观、公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　七、与同一关联人历史关联交易情况

　　过去２４个月内，本公司曾向信息集团出售所持有的国泰君安证券股份有限公司１，１６６万股股份，交易金额为１５，１５８万元人民币（具体内容详见本公司公告 “编号：临２０１０－０３２、０３３”）。

　　八、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会２０１１年第九次临时会议决议；

　　２、公司第四届监事会２０１１年第一次临时会议决议；

　　３、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　４、福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意福建省电子信息（集团）有限责任公司受让福建省福日置业有限公司股权的函》（闽国资函规划［２０１１］２２４号文）；

　　５、福建省福日置业有限公司股权转让协议；

　　６、福建联合中和资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司及福建福日实业发展有限公司股权出售涉及福建省福日置业有限公司企业价值评估报告》【编号：（２０１１）榕联评字第２６９号】；

　　７、 福建省福日置业有限公司２０１０年经审计的财务报告及２０１１年１－３月未经审计的财务报表；

　　８、福建省电子信息（集团）有限责任公司２０１０年经审计的财务报表；

　　９、福建省电子信息（集团）有限责任公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　附件：《资产评估报告书摘要》

　　福建福日电子股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年６月１３日

　　资产评估报告书摘要

　　重要提示：本内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　委托方１：福建福日电子股份有限公司

　　委托方２：福建福日实业发展有限公司

　　被评估单位：福建省福日置业有限公司

　　委托方以外的其他评估报告使用者：与本次评估目的相关主管部门

　　评估目的：为委托方出售福建省福日置业有限公司股权提供价值参考依据。

　　评估基准日：二О一О年十二月三十一日。

　　评估价值类型：市场价值

　　评估对象和范围：本次评估对象为福建省福日置业有限公司股东全部权益价值。其评估范围包括被评估单位的资产和负债。

　　评估方法：本次评估采用收益法和成本法

　　评估结果：被评估单位资产账面值为ＲＭＢ５０，６２５，９９１．０８元，负债为ＲＭＢ４２６，４００．４３元，净资产为ＲＭＢ５０，１９９，５９０．６５元。经过评估，采用成本法得出福建省福日置业有限公司的资产评估值为ＲＭＢ８０，１７６，６３４．０５元，增值率５８．３７％；负债评估值为ＲＭＢ４２６，４００．４３元，增值率为０．００％，股东全部权益价值的评估值为ＲＭＢ７９，７５０，２３３．６２元，增值率为５８．８７％。采用收益法得出的评估值为ＲＭＢ５１，０５０，７５０元。采用成本法得出的资产、负债、净资产的账面价值、评估价值及二者之间的增值率如下表。

　　单位：万元

　　■

　　我们认为，于评估基准日，中国的房地产市场呈现出租金和售价严重失调的现象，房屋出租产生的价值远远小于出售而回收的价值。房地产行业公司股权采用成本法得出的结论更能够反映出其市场价值。因此，我们最终采用成本法的评估结果ＲＭＢ７９，７５０，２３３．６２元作为评估结论。

　　评估有效期：本报告评估结论自评估基准日起一年内有效。

　　福建联合中和资产评估有限公司 法定代表人：商光太

　　中国·福州 注册资产评估师：商光太、陈航

　　二О一一年四月二十八日

　　证券代码：６００２０３ 股票简称：＊ＳＴ福日 编号：临２０１１—０１６

　　福建福日电子股份有限公司

　　第四届监事会２０１１年第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福日电子股份有限公司第四届监事会２０１１年第一次临时会议的通知于２０１１年６月１０日以书面文件或电子邮件形式送达，并于２０１１年６月１３日在福州福日大厦１４层大会议室召开。会议由公司监事会主席赖明东先生主持。会议应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下内容：

　　同意董事会审议通过的《关于向福建省电子信息（集团）有限责任公司转让福建省福日置业有限公司１００％股权暨关联交易的议案》。（２票同意，０票反对，０票弃权）；

　　监事会审议通过以上议案，关联监事连占记先生、周民贤先生、陈震东先生均回避了表决。监事会认真审查了本次资产出售暨关联交易的事项，认为虽然股权受让方福建省电子信息（集团）有限责任公司与公司存在关联关系，但本次股权转让价格以《福建福日电子股份有限公司及福建福日实业发展有限公司股权出售涉及福建省福日置业有限公司企业价值评估报告》中最终采用成本法确定的７９，７５０，２３３．６２元人民币为参考，并最终确定转让价格为７，９８０万元人民币，定价公允、合理；转让程序合规，不存在内幕交易及侵犯公司和公司全体股东利益的行为，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年６月１３日