证券时报多媒体数字报

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）根据中国证监会证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海监管局沪证监公司字[2011]59号文《关于做好2011年度上海辖区上市公司公司治理专项活动的通知》等文件要求，从2011年5月4日开始，开展了公司治理专项活动。公司成立了由董事长问泽鸿先生为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司相关部门人员学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原则，对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）内部控制制度以及流程需进一步完善；

　　（二）董事、监事、高级管理人员及相关人员的专业培训有待进一步加强；

　　（三）投资者关系管理水平，规范投资者关系管理工作需进一步提升；

　　（四）管理制度需根据上市公司的法律法规进一步完善。

　　二、公司治理概况

　　公司于2010年7月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和国家有关法律法规，不断完善治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。三会机制有效运作，股东大会、董事局、监事会各司其职、各尽其责，形成了相互协调、相互制衡的法人治理结构。三会运作规范，召集、召开会议程序符合规定，会议记录完整准确、保存安全，信息披露及时充分。董事、监事和高级管理人员能够正常履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用。公司董事会下设的各专门委员会均已发挥作用。公司已建立起符合现代企业要求的经营管理模式和流程，形成了较为完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。

　　1、公司制度建设方面：

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《企业会计准则》等法律法规，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《募集资金管理制度和使用办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《内幕信息及知情人管理》、《重大信息内部报告》、《董监高买卖公司股票》、《内部审计制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制规章制度，在实际运作中，没有违反相关规定的情形。

　　2、公司独立性情况：

　　公司独立性符合有关法律法规要求。公司内部决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东；公司在经营管理、财务、技术、研发、人事、销售、采购等方面都保持了良好的独立性。公司不存在关联方占用公司资金的情况，不存在违规担保现象，募集资金的使用能够按照承诺和法律法规的制度、规定执行，公司和中小股东的利益均能够得到有效保障。公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡。

　　3、公司"三会"规范运作情况：

　　公司股东大会行使决策权，董事会行使执行权，监事会行使监督权，实现三权分立。①股东大会：公司制定的《股东大会议事规则》明确规定了股东大会职责，公司股东大会的召集、召开程序、股东授权委托、提案、会议记录均严格按照相关规定予以执行，不存在违反《公司股东大会议事规则》的情形。②董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关内部规定并得到切实执行。目前公司董事会由七名董事组成，四名董事、三名独立董事，均由大股东推荐或提名、股东大会选举产生的；其任职资格均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定。目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会并制定了相应的议事规则，使各自在重大决策方面形成正确决策，各董事均能做到了忠于职守、勤勉尽责。公司董事会的召集、召开程序、表决、记录、决议均严格按照相关规定予以执行，不存在违反《董事会议事规则》的情形。③监事会：公司已制定《监事会议事规则》；目前公司监事会由三名监事组成，其中两名股东代表监事、一名职工代表监事，任职资格均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，全体监事均能切实履行其职责。监事会的召集、召开程序、记录、决议均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

　　4、公司高管履行职责情况：

　　公司根据《公司章程》规定对经理层及其他高级管理人员的选拔、聘任进行监督，经理层的及其他高级管理人员选聘机制合理、有效。经理层及其他高级管理人员能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。

　　5、公司信息披露情况：

　　公司重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，并协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询并上报公司。公司能够依据规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》作为公司信息披露媒体，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

　　6、公司投资者关系管理情况

　　投资者关系工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作，指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。日常通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。

　　三、公司存在的问题及原因

　　公司上市前已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中的规定建立、健全较为完整、合理的公司治理结构及内部控制管理制度，但是随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系、公司治理需贯穿公司发展的全过程，是一项系统而复杂的工作，需要长抓不懈、不断完善、不断提高，不断加强公司规范运作水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争实力。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：

　　（一）内部控制制度以及流程需进一步完善；

　　公司已建立一整套完整ERP管理体系，并在公司推行全面预算管理体系，使其贯穿于公司生产经营的各个层面，并用以加强公司的内部控制和管理。但随着国内资本市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和环境下，特别是公司上市时间不长，需进一步丰富完善组织架构，使公司能进一步"做大、做优、做强"服务。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及相关人员的专业培训有待进一步加强；

　　公司已经按照规定，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员参加了中国证监会上海监管局、深圳证券交易所、保荐机构组织的相关培训，但由于培训时间有限，再加上国内证券市场的不断发展，监管部门对有关的法律、法规不断补充修订，因此使公司董事、监事和高管人员对资本市场相关法律法规的了解和熟悉程度仍然需要加强，相关人员仍需及时、全面、持续地学习各类新颁布和修订的法律、法规并深入理解，才能不断增强规范运作意识，提升规范运作水平。

　　（三）投资者关系管理水平，规范投资者关系管理工作需进一步提升；

　　在公司与投资者互动交流工作方面，公司目前已经建立了电话、电子邮件、投资者关系互动平台、现场来访接待等多种互动方式，尽可能及时、准确、充分地解答投资者的疑问。 但投资者关系管理是一项长期的工作，公司还需持续不断地深入、完善。

　　（四）管理制度需根据上市公司的法律法规进一步完善；

　　公司于2010年7月上市以来，已经制定了一系列公司相关内部管理制度，但还需根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步丰富、完善公司的内部管理制度，规范化、公开化。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议，并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

　　公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单：

　　负责人：公司董事会

　　总负责：董事长 问泽鸿 先生

　　组织者：董事 问泽鑫 先生

　　落实者：证券部 张树祥 先生 徐萍 女士

　　（一）内部控制制度以及流程需进一步完善；

　　整改措施：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，结合公司发展的实际情况，进一步完善公司内部控制制度，同时进一步完善公司各层级的绩效考核办法，健全公司内部控制体系，并履行相关的审议程序。

　　整改时间：2011年底前

　　责任人：董事长负责，由公司经理层共同完成

　　（二）董事、监事、高级管理人员及相关人员的专业培训有待进一步加强；

　　整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加中国证监会上海监管局、深圳证券交易所和保荐机构组织的相关培训，同时公司内部也将针对上述人员组织不定期的培训活动，并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构结合公司业务、实际情况有针对性地对上述人员进行培训，以达到促使上述人员深刻理解并严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《信息披露制度》、《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

　　整改时间：长期

　　责任人：董事会秘书、证券事务代表

　　（三）投资者关系管理水平，规范投资者关系管理工作需进一步提升；

　　整改措施：公司将通过多种方式拓宽与投资者沟通的渠道，认真倾听投资者对公司的建议和批评，对投资者咨询的问题及时分析、反馈给公司领导；通过主动、 充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。加强对从事投资者关系管理的工作人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，在公司与投资者之间构建一个良性互动的沟通平台。

　　整改时间：长期

　　责任人：董事会秘书、证券事务代表

　　（四）管理制度需根据上市公司的法律法规进一步完善；

　　整改措施：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及其他最新的法律法规精神制定相关制度，如：重大信息内部报告、年报信息披露重大差错责任追究制度；

　　整改完成时间：2011年8月30日前

　　责任人：董事会秘书、证券事务代表

　　五、其他需要说明的事项

　　公司高度重视上市公司治理建设，已按照有关规定建立了相关治理结构并制定了一系列规章制度，但作为新上市公司，很多方面还需成长，还需要进一步的完善和加强。公司已依据规定设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，充分发挥专门委员会的职能，提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。公司将积极推进募集资金的使用，促进项目建设的进度。公司通过此次治理专项活动，将增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，在审视自身个环节的同时，持续改善和提高公司的治理水平。通过专项活动的开展，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

　　欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　公司电子邮箱：investor@morncable.com

　　公司热线电话：021-58971683*8855

　　公司传真：021-58979608

　　公司网站：http://www.morncable.com

　　以上为"摩恩电气"关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　附：《上海摩恩电气股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项》

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年六月十四日