证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为４６６，２１９，２００股，占公司总股本的比例为３９．３８％；

２、本次限售股份可上市流通日期

２０１１年６月１７日

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）唯一非流通股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团” ）为获得其所持股份的流通权向流通股东安排的对价为：冶金集团按每持１０股流通股支付３．２股对价股份的方案向２００６年５月２２日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东支付对价，共支付所持非流通股股份数量为６４，１８６，３４７股。２００６年５月２３日，冶金集团所持非流通股股份性质变为有限售条件的流通股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

２００６年５月１５日，公司关于股权分置改革的相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日期

２００６年５月２３日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年 ６月１７日

２、本次可上市流通股份的总数为４６６，２１９，２００股，占公司总股本的比例为３９．３８％

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

公司股权分置改革完成至今，冶金集团未进行股权转让事项。期间，公司实施发行新股及实施资本公积金转增等事项，冶金集团所持限售股份及占公司总股本比例发生了变化，具体变化情况如下：

（１）２００７年，公司实施了２００６年度分红派息及资本公积金转增股本方案，总股本从５４，６００万股增加至８７，３６０万股，冶金集团所持限售股由２８０，６８０，０００股变更为４４９，０８８，０００股，持股比例仍保持５１．４１％。

（２）２００８年１月，公司公开增发股票４２，５２５，５９８股后，公司总股本变为９１６，１２５，５９８股，冶金集团所持限售股仍为４４９，０８８，０００股，持股比例变更为４９．０２％。

（３）２００８年５月，公司实施了２００７年度分红派息及资本公积金转增股本方案，以总股本９１６，１２５，５９８股为基数，每１０股转增１．５股，公司总股本增加至１，０５３，５４４，４３７股，冶金集团所持限售股由４４９，０８８，０００股变更为５１６，４５１，２００股，持股比例仍为４９．０２％。

（４）２００９年５月，公司控股股东冶金集团解除部分限售股份，冶金集团所持限售股由５１６，４５１，２００股变更为４６６，２１９，２００股，持股比例仍为４９．０２％。

（５）２００９年９月，公司非公开发行股票１３０，４３４，７８２股后，公司总股本变更为１，１８３，９７９，２１９股，其中冶金集团认购６５，２１７，３９１股，冶金集团所持限售股份变更为５３１，４３６，５９１股，持有限售股比例变更为４４．８９％。此次非公开发行股票后，冶金集团持有公司总股数为５８１，６６８，５９１股，持股比例为４９．１３％。

２、股改实施后至今公司解除限售情况

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司股权分置改革保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查，认为截至本报告出具日，云铝股份本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定；云铝股份限售股份持有人冶金集团严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺；云铝股份限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据冶金集团在公司２００９年非公开发行中有关承诺的要求继续实行限售安排，因与股权分置改革承诺无关，到期后公司可自行申请解除限售；云铝股份限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意云铝股份本次实际可上市流通部分股份的上市流通。

七、冶金集团对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％以上。

□是 √否；

按照深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》（２００６年６月１日制定，２００８年１２月５日修订）相关规定，冶金集团已书面作出的持股意图如下：

１、如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％（指公司总股本５％）及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》（２００６年６月１日制定，２００８年１２月５日修订）有关规定执行。

２、冶金集团将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》以及深圳证券交易所业务规则的相关规定。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一一年六月十四日