证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2011-017

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2011年6月14日（星期二）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于2011年6月9日以书面形式发出。会议应到董事9名，亲自出席9名。关联董事杜克荣、唐晓峰、杜娟回避表决。本次董事会由杜克荣董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　　1、同意公司将所持有的天津鑫茂鑫风能源科技有限公司62.04%的股权按照2010年末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司，转让总额共计3345.12万元，鑫茂集团以2308.52万元现金及其所持有的天津天地伟业科技有限公司7.65%股权及天津神州浩天软件技术有限公司20%股权评估作价1036.60万元支付对价（"出售及收购资产公告"公司将于近日另行公告）。

　　2、同意天津鑫茂科技投资集团有限公司对我公司为天津鑫茂鑫风能源科技有限公司的贷款担保事项提供反担保，并签订《反担保协议》（详细内容参见公司同日"关联担保公告"）。

　　3、公司定于2011年6月30日召开2011年第一次临时股东会审议上述第一项议案（ "股东大会通知"公司将于近日另行公告）。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年6月14日

　　独立董事意见函

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司的独立董事对天津鑫茂科技股份有限公司将其持有的天津鑫茂鑫风能源科技有限公司（以下简称"鑫风能源" ）62.04％股权转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称"鑫茂集团" ）一事及鑫茂集团对鑫风能源公司贷款担保事项提供反担保一事发表独立意见如下：

　　1、同意公司将所持有的鑫风能源公司62.04%的股权按照2010年末账面净资产评估值转让给鑫茂集团，转让总额共计3345.12万元，鑫茂集团以2308.52万元现金及其持有的天津天地伟业科技有限公司7.65%股权及天津神州浩天软件技术有限公司20%股权评估作价1036.60万元支付对价。

　　本次股权转让完成后，公司将退出风电产业。一方面减少了风电业务已发生和可预见的连续亏损给公司业绩带来的不利影响；另一方面，公司也将集中优势资源，重点推动光通信产业的发展，有利于提升公司后续盈利能力。

　　此次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，转让程序合法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益。

　　2、根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们对公司同意鑫茂集团对鑫风能源公司贷款担保事项提供反担保一事发表如下独立意见：

　　同意鑫茂集团就上市公司为鑫风能源公司在北京银行河东支行申请的不超过人民币贰仟万元的壹年期贷款担保提供反担保，并与公司签订《反担保协议》。

　　该《反担保协议》的签订，一方面保证了上述贷款及担保的顺利执行，同时又规避了上市公司担保风险。

　　我们认为为鑫风能源公司提供的担保不会因为其股权转让而对公司产生不利影响或给公司带来担保风险。

　　独立董事：

　　汪 波 韩传模 侯欣一

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　2011年6月14日

　　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2011-019

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　关联担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司于2011年2月15日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了为控股子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司（以下简称"鑫风能源"）在北京银行河东支行申请的不超过人民币贰仟万元的壹年期贷款提供连带保证责任担保。担保期限自2011 年2 月23 日至2012 年2 月22 日。

　　由于公司拟将所持有的鑫风能源公司62.04%股权全部转让给本公司控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称"鑫茂集团"），因此上述公司对鑫风能源公司的担保形成了对控股股东子公司的关联担保。

　　为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时规避上市公司担保风险，公司于2011年6月14日与鑫茂集团签订了《反担保协议》，在本公司担保责任解除前，由鑫茂集团对上述担保提供对应的反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：天津鑫茂鑫风能源科技有限公司；

　　成立日期：2006年10月30日；

　　注册地点：华苑产业区榕苑路10号；

　　法定代表人：杜克荣；

　　注册资本：8000万元；

　　主营业务：风力发电机配套设备的技术开发、咨询；风力发电机叶片制造等；

　　与本公司关系：该公司原为本公司控股子公司。本次股权转让完成后，该公司将成为控股股东的子公司，为本公司的关联公司。

　　2、鑫风能源公司2010年末资产总额7149.03万元；负债总额3346.31万元，其中银行贷款总额0元；净资产3802.72万元；2010年度营业收入3089.80万元、净利润-427.50万元。

　　三、反担保人基本情况

　　1、反担保人名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司；

　　成立日期：2000年5月17日；

　　注册地点：天津市南开区西湖道95号；

　　法定代表人：杜克荣；

　　注册资本：22300万元；

　　主营业务：科技投资等；

　　与本公司关系：本公司控股股东。

　　2、鑫茂集团2010年末资产总额38.03亿元；负债总额20.61亿元，其中银行贷款总额6.86亿元；净资产17.42元；2010年度营业收入26.14亿元、利润总额5.29亿元、净利润3.49亿元。

　　四、反担保协议的主要内容

　　1、鑫茂集团保证协调鑫风能源公司，在2012 年2 月22 日前解除本公司为其提供的上述担保。

　　2、如由于鑫风能源公司未能及时偿还银行贷款，导致公司因承担担保责任而造成的损失，鑫茂集团同意在该损失发生后十五日全部赔偿给本公司。该损失包括公司代偿的贷款本金及其利息，以及为追偿公司损失所发生的律师费、诉讼费等一切费用。

　　3、鑫茂集团承诺将以持有的鑫风能源相应于公司向其担保数额对应的股权作为上述1、2项反担保措施的补充保证措施。

　　四、董事会意见

　　根据公司产业结构调整的需要，公司将所持鑫风能源公司股权全部转让给鑫茂集团，由此形成了为控股股东子公司的关联担保。鑫茂集团承诺在上述担保责任解除前，对本公司提供给鑫风能源公司的担保提供反担保，并签订了《反担保协议》。上述反担保措施的实施，一方面保证了上述贷款及担保的顺利执行，同时又规避了上市公司担保风险。

　　董事会认为为鑫风能源公司提供的担保不会因为其股权转让而对公司产生不利影响或给公司带来担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司已累计担保18300万元，其中对控股子公司担保金额为16300万元，对外担保金额为2000万元，占上市公司最近一期经审计净资产25.40%。无逾期担保及涉诉担保。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年6月14日