证券时报多媒体数字报

　　日前，S*ST光明公布了股权分置改革说明书修订稿。修改后的股改方案在之前的两大承诺基础上又增加了１５元（相当本次转增复权价45元）的最低减持价格和２０亿元优质矿产资源注入的两项重量级承诺，这两项承诺的出台必然能够使股民更加坚信S*ST光明的未来前景，另一方面，也充分体现了九五投资对流通股东利益和诉求的关切。根据新方案，股改完成后S*ST光明将获得九五投资赠予的3.8亿元现金和金叶珠宝100%的股权，变身为可持续盈利能力较强的黄金珠宝类上市公司；与此同时，２０亿元优质黄金矿产资源注入的股改承诺，明确了公司未来的发展方向，极大地提升了S*ST光明未来的想象空间，因为矿产资源注入后，S*ST光明将成为两市唯一一家拥有金矿开采及冶炼、黄金珠宝设计、加工、批发、零售等完整产业链的上市公司。

　　1.资产对价助光明重获新生

　　根据股改方案中"资产对价+资本公积金转增"的对价安排，九五投资将向S*ST光明捐赠3.8亿元现金和净资产为3.09亿元的金叶珠宝100%股权，用于代全体非流通股股东支付股改对价；与此同时，S*ST光明以受赠的3.8亿元现金形成的资本公积向所有股东转增资本，转增后，潜在股东九五投资将替代光明集团成为S*ST光明的最大股东，持股比例为29.95%（属于其他非流通股东给九五投资代为支付股改对价的补偿）。股改完成后，除公司每股净资产大幅增加（约增加3.72元/股）之外，更重要的是，S*ST光明获得了一家综合实力强大的黄金珠宝企业——金叶珠宝，暂时变身为可持续盈利能力较强的珠宝类上市公司。

　　2.黄金珠宝，传统行业中的朝阳产业

　　从整个黄金珠宝行业来看，随着由于居民收入水平提高引起的黄金珠宝等奢侈品在我国的大热以及持续通货膨胀导致的金融避险需求的增加，我国的黄金珠宝产业近几年实现了突飞猛进的发展，连续多年保持以两位数以上年增长率的快速增长。到2009年，中国已经超过美国和印度成为了全球最大的黄金消费国。考虑到我国人均黄金消费量和其他国家相比仍然处于较低水平，还有非常大的提升空间，许多相关领域的专家都表示，虽然黄金珠宝行业属于是传统产业，但该行业具有广阔的发展市场和巨大的发展潜力，是传统行业中的朝阳产业。

　　从黄金制造领域来看，虽然我国黄金制造行业历史悠久，但一直处于小作坊的手工加工为主的生产经营状态，特别是新中国成立以后，国内的黄金制造业长期处于严格的行政管制之下，行业的发展受到了极大的限制。直到2003年国务院取消了对黄金首饰的制造、批发与零售审批许可要求，我国的黄金制造业才迎来了规模化生产的春天，自此，中国的黄金制造行业开始步入市场化的发展轨道，涌现出了一大批专业从事黄金制造业务的大型企业，金叶珠宝就是其中最为出色的龙头企业之一。到2010年中国黄金制造市场销售额已经达到了950亿元左右，考虑到我国黄金珠宝市场仍将持续繁荣，预计到2015年中国黄金制造市场销售额可达到人民币1,700亿元以上。

　　3.金叶珠宝，国内黄金珠宝领域中的翘楚

　　金叶珠宝是国内最大的黄金珠宝设计、生产企业之一，拥有包括设计、制造、批发、门店等在内的完整的产业链。金叶目前已经拥有占地10000平方米、建筑面积近30000平方米的自有工业园， 2010年现货黄金生产加工量占我国黄金总产量340.876吨的17%。金叶珠宝系列黄金首饰产品连续多年被国家质检总局评为"中国名牌"；除此之外，金叶珠宝还获得了众多殊荣，包括"中华金银珠宝名牌"、"中国珠宝首饰业驰名品牌"、"中国黄金协会副会长单位"、"中国宝玉石协会常务理事单位"、"广东名牌产品"、"企业信用评价AAA级信用企业"等光荣称号。

　　作为业内具有举足轻重地位的单位，金叶珠宝在国内大型批发商和零售商中均享有极高的声望，多年来凭借一流的品牌、一流的技术及装备备、一流产品和服务赢得了众多消费者和经销商的广泛欢迎，产品常年供不应求，经常需要采用外协加工的方式，在保证品质的前提下借用其他厂家的生产能力来满足客户的购货需求。广泛而完善的营销网络也是金叶珠宝成功的关键，目前，金叶的客户遍布中国及东南亚大部分地区，拥有多家自有专卖店和品牌加盟店，向全国1000多家珠宝商供货，形成了纵横交错的大中华营销网络，其产品了覆盖全国90%以上的区域。

　　受益于公司加工量的大幅增涨和近几年黄金市场的持续火爆，金叶珠宝近3年的销售业绩也呈现出了非常快速的增长态势，2008年、2009年和2010年的营业收入为316,098,234.38 元、579,502,115.35 元和634,844,523.01 ，实现了两年翻番的增速；2008年-2010年的净利润分别为3,536,953.56元、23,836,982.15元和87,419,527.92元，年复合增长率更是达到了惊人的397% ，金叶近3年净利润增长率之所以远远高于营业收入增长率，一方面是由于毛利率的大幅提升，另一方面也是经营杠杠作用的结果。正是基于对行业前景和公司自身能力的巨大信心，金叶珠宝做出了2011年1.39亿和2012年2.09亿元净利润的盈利预测，九五投资也因此敢于向投资者承诺金叶珠宝2011年和2012年的净利润不低于1.38亿元和2亿元，实际业绩低于承诺业绩的差额部分由九五投资向上市公司补齐。

　　4.打造国内强势品牌，百尺竿头更上一层

　　经过多年的发展，金叶珠宝已经成为国内排名前三位黄金珠宝加工企业，但雄心勃勃的金叶人显然不甘心只做一个黄金珠宝加工领域的佼佼者，他们的目标是在批发和零售领域也要成为强者，将金叶打造成为国内最有影响力的黄金珠宝品牌之一。实际上，金叶已经围绕着东莞品牌运营中心总部，在深圳、北京、武汉、哈尔滨等多个地区建立了品牌运营中心，并在全国个地建有多个自有门店，初步掌握了较为完善的自有品牌销售渠道和终端。

　　本次股改，除金叶珠宝100%的股权外，九五投资还向S*ST光明注入了3.8亿元的现金。我们认为，S*ST光明完全可以利用这笔大额资金，在全国建设更多的金叶运营中心和自有门店，借此大大提升金叶品牌在全国的知名度，打造国内珠宝行业的强势品牌，将金叶珠宝进一步做强做大。

　　5.新增两项承诺，S*ST光明重组之路基本明确

　　为进一步明确S*ST光明未来发展前景，更好地保护流通股东利益，潜在大股东九五投资在修改后的股改方案中新增了两项重大股改承诺：①九五投资所持公司股票自36个月锁定期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的价格不低于15元（相当本次转增复权价45元）；②从股改完成之日起18个月内，九五投资提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产。此前，九五投资曾在原方案中承诺，金叶珠宝2011年、2012年全年实现净利润分别不低于1.38亿元和2亿元，并且36个月不减持持有的S*ST光明股票。

　　根据重组承诺，九五投资很可能在未来18个月内向S*ST光明注入净资产不低于２０亿元的优质黄金矿产资源，这项承诺极大地提升了S*ST光明未来的想象空间。因为矿产资源注入后，S*ST光明将成为两市唯一一家拥有金矿开采及冶炼、黄金珠宝设计、加工、批发、零售等完整黄金产业链的上市公司。