证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 编号：２０１１－０１６

桂林三金药业股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年６月１４日下午３时，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议在广西桂林市金星路１号公司董事长办公室召开。应出席会议的董事９人，实际出席会议的董事８人，独立董事周永生先生因公出差委托玉维卡女士代为出席会议并表决，监事吕高荣、徐润秀列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长邹节明先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》，该制度详见公司指定信息披露网站巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

本议案需提交股东大会审议。

二、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司证券投资管理制度》，该制度详见公司指定信息披露网站巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

本议案需提交股东大会审议。

三、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司风险投资管理制度》，该制度详见公司指定信息披露网站巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

四、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司期货套期保值管理制度》，该制度详见公司指定信息披露网站巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

五、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司关于整改事宜的议案》；

《桂林三金药业股份有限公司关于整改事宜的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，该制度详见公司指定信息披露网站巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

七、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司提供委托贷款的议案》；

《关于向三金集团湖南三金制药有限责任公司提供委托贷款的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事、保荐机构就本议案发表了相关意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，同意于２０１１年６月３０日举行公司２０１１年第一次临时股东大会，审议上述第一、二项议案。

《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

２０１１年６月１４日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１１－０１７

桂林三金药业股份有限公司

关于整改事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所的要求，现将桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）有关委托贷款整改事项公告如下：

公司于２０１１年３月２１日公告了《桂林三金药业股份有限公司２０１０年年度报告》，其中“其他应收款”科目中列示了公司向控股子公司湖南三金制药有限责任公司提供２０００万元的委托贷款。该项委托贷款的发生系为降低财务成本，公司根据《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》于２０１０年１２月１７日向子公司湖南三金委托贷款２０００万元，用于归还公司担保的银行贷款。同时，为支持湖南三金发展，做强做大湖南三金，公司于２０１１年３月１５日收购了常德城建投所持的湖南三金３０％股权，湖南三金成为公司的全资子公司（该收购事项已于２０１１年３月２２日公告）。２０１１年５月４日湖南三金已归还该笔委托贷款。公司的该项委托贷款行为未按《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的规定履行审批程序和信息披露义务。

对此公司高度重视，立即组织董事、监事、高管人员及相关人员进行认真学习，并向相关部门、单位进行传达、通报。本着严格自律、对投资者负责的态度，公司迅速组织相关部门和单位对照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》等上市公司规范运作规则，针对委托贷款和对外提供财务资助行为、证券投资等投资行为专门拟定了《桂林三金药业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》、《桂林三金药业股份有限公司证券投资管理制度》、《桂林三金药业股份有限公司风险投资管理制度》、《桂林三金药业股份有限公司期货套期保值管理制度》，并修订了《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》，进一步细化了投资行为的要求，并严格按照深圳证券交易所的要求进行认真整改。公司董事会秘书、财务负责人及相关人员要密切关注公司委托贷款和对外提供财务资助行为的执行和进展情况，确保在今后及时履行审批程序和信息披露义务。

整改责任人：董事会秘书、财务负责人及相关单位负责人

整改完成时间：长期抓好落实。

通过上述事项，公司深刻认识到，应进一步组织加强相关信息披露义务人认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律、法规、制度的规定，深刻理解掌握相关规则制度；强化执行，进一步优化工作流程，从流程设计上防范疏漏、加强监督；进一步加强责任意识教育和责任追究力度，认真履行信息披露义务，保证公司的信息披露及时、公平、真实、准确、完整，促进公司进一步规范运作、健康、持续发展。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司董事会

２０１１年６月１４日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１１－０１８

桂林三金药业股份有限公司

关于召开 ２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第四届董事会

二、会议时间：２０１１年 ６月 ３０日（星期四）上午 ９：００，会期半天

三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼会议厅

四、会议审议议案：

１、审议修订后的《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》；

２、审议《桂林三金药业股份有限公司证券投资管理制度》。

上述议案依据有关法律法规的规定已经于 ２０１１年 ６月 １４日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过。

五、出席会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

２、截止 ２０１１年 ６月 ２７日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决方式。

七、会议登记事项：

１、登记时间：２０１１年 ６月 ２８日（星期二），上午８：３０ 至１７：３０；

２、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

联系人：邹洵、秦为 联系电话：０７７３－５８２９１０６、９１０９

传 真： ０７７３－５８３８６５２ 邮政编码：５４１００４

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于 ２０１１年 ６月 ２８日上午８：３０至１２：００，下午 １３：００至 １７：３０持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以６月 ２８日１７：３０点前到达本公司为准）

八、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

２０１１年 ６月 １４日

附：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司 ２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１１—０１９

桂林三金药业股份有限公司

关于向控股子公司三金集团湖南

三金制药有限责任公司

提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１０年１２月１７日以自有资金通过商业银行向控股子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司（下称“湖南三金”）提供人民币２０００万元的委托贷款，贷款期限半年，委托贷款年利率为 ５％。相关事宜公告如下：

一、委托贷款基本情况

（一）委托贷款金额及期限

该笔贷款金额为人民币２０００万元，委托贷款期限为半年，可以提前还贷。

（二）委托贷款资金来源

本次委托贷款资金来源为本公司自有资金。

（三）提供委托贷款的目的

为降低公司财务成本，支持湖南三金做大做强。

（四）委托贷款主要用途

湖南三金贷款２０００万元主要归还由公司担保的银行贷款。

（五）委托贷款利率

本次委托贷款年利率为５％。

（六）本次委托贷款的决策程序

本次委托贷款，于２０１１年６月１４日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。独立董事、保荐人相应发表意见，同意公司为湖南三金提供委托贷款。

（七）本次委托贷款不构成关联交易。

（八）公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截止本公告之日，公司未对任何公司提供委托贷款。

二、贷款接受方基本情况

（一）三金集团湖南三金制药有限责任公司基本情况

公司名称：三金集团湖南三金制药有限责任公司

公司注册地址：湖南省常德经济技术开发区

注册资本：人民币３０００万元

法定代表人：谢元钢

成立时间：２０００年 １月 １９日

经营范围：生产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂；中药材种植，生物基因资源开发，保健品开发生产、销售。（以上经营范围国家有专项规定的按规定办理），定型包装“三金”牌玉叶清凉颗粒、玉叶清凉茶生产销售。

提供委托贷款日，公司持有湖南三金 ２１００万股，持股比例为７０％，是湖南三金第一大股东。此外，公司对湖南三金的生产、经营、财务构成实际控制影响，湖南三金是公司控股子公司，纳入合并报表范围。

截至 ２０１０年１２月３１日，湖南三金资产总额为６０，４４７，９０８．６９元，负债总额为３３，８４３，８０１．８１元，净资产为２６，６０４，１０６．８８元。２０１０年度，湖南三金的营业收入４６，０６４，８３７．４５元，净利润－４，５８５，１５０．９０万元。

（二）湖南三金其他股东情况

股东名称：常德市城市建设投资集团有限公司

企业性质：国有独资有限责任公司

注册地：常德市洞庭大道中路１１８８号

主要办公地点：常德市洞庭大道中路１１８８号

法定代表人：赵国平

注册资本：人民币５亿元整

营业执照注册号：４３０７００００００１０３１８

主营业务：从事城建项目及城市基础设施、农村路网的投资开发、建设和城市水务、制药产业的投资经营等。

出资金额：９００万元人民币

出资比例：３０％

本次委托贷款不构成关联交易。

三、独立董事意见

１、桂林三金药业股份有限公司在不影响公司正常经营的情况下，以自有资金通过商业银行向控股子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司（下称“湖南三金”，现已成为全资子公司）提供人民币２０００万元的委托贷款，用于湖南三金归还银行贷款，降低财务成本，以促进该公司业务发展。委托贷款利率为５％，不低于银行同档次同期存款利率，定价合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

２、该笔委托贷款不存在关联交易行为。审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

３、２０１１年５月４日湖南三金已归还该笔委托贷款。

独立董事同意公司为湖南三金提供委托贷款。

四、董事会意见

公司于２０１１年３月２１日公告了《桂林三金药业股份有限公司２０１０年年度报告》，其中“其他应收款”科目中列示了公司向控股子公司湖南三金制药有限责任公司提供２０００万元的委托贷款。该项委托贷款的发生系为降低财务成本，公司根据《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》于２０１０年１２月１７日向子公司湖南三金委托贷款２０００万元，用于归还公司担保的银行贷款。同时，为支持湖南三金发展，做强做大湖南三金，公司于２０１１年３月１５日收购了常德城建投所持的湖南三金３０％股权，湖南三金成为公司的全资子公司（该收购事项已于２０１１年３月２２日公告）。２０１１年５月４日湖南三金已归还该笔委托贷款。

五、保荐意见

经核查，招商证券认为：桂林三金本次向湖南三金提供委托贷款条件公允，委托贷款的风险相对可控；委托贷款事项已经桂林三金董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序。

综上，招商证券对桂林三金本次向湖南三金提供委托贷款事项无异议。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

２０１１年６月１４日