证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次可解除限售的股份数量为２９，５６３万股；

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年６月２０日。

一、首次公开发行Ａ股股票并上市及上市后股权变动情况

１、首次公开发行Ａ股股票并上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可字［２００８］７２２号文”核准，核准中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行不超过３，２００万股新股，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于２００８年６月向社会首次公开发行人民币普通股（Ａ股） ３，２００万股，每股面值１元，每股发行价格为２５．６０元，其中，网下配售６４０万股，网上定价发行２，５６０万股，并于２０１０年６月１９日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。网下配售的股票６４０万股于２００８年９月１９日上市流通。公司首次公开发行股票前股本为９，４００万股，公司上市时总股本为１２，６００万股。

自公司在深圳证券交易所中小企业板上市后，公司股东持有的股票均托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。截至本公告日，公司总股本为４２，８４０万股。

２、上市后股权变动情况

（１）２００９年５月５日，公司２００８年年度股东大会通过了如下利润分配决议：以２００８年１２月３１日总股本１２，６００万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股派含税现金股利８元。公司根据上述决议用资本公积转增股本１２，６００万股，转增股本后的总股本为２５，２００万股。２００９年５月１９日公司实施了分配方案，公司限售股份增加为１８，８００万股，占股份总数的７４．６０％。本次增资业经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２００８ＳＺＡ１０２１号验资报告验证。

（２）２０１０年０４月２５日，公司２００９年年度股东大会审议通过了２００９年度权益分派方案：以２００９年１２月３１日的总股本２５，２００万股为基数，按每１０股派发现金股利人民币５元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增７股，合计转增股本１７，６４０万股，转增股本后公司总股本变更为４２，８４０万股。２０１０年６月１１日公司实施以上权益分派事宜，公司限售股份增加为３１，９６０万股，占股份总数的７４．６０％。本次增资业经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２００９ＳＺＡ１０７２号验资报告验证。

（３）２００８年９月２４日，公司控股股东鲁楚平先生通过深圳证券交易所系统在二级市场增持了本公司１０万股。继２００９年５月１９日、２０１０年６月１１日公司实施了上述权益分派方案后，鲁楚平先生增持的公司股份１０万股变动为３４万股，该部分股份于２００９年９月２４日自动解锁转为流通股。截至本公告日，公司股份结构为：限售股份为３１，９６０万股，占股份总数的７４．６０％，无限售条件股份为１０，８８０股，占股份总数的２５．４０％。

二、本次可上市流通限售股份持有人履行限售作出的各项承诺及履行情况

（一）首次公开发行股票时履行限售承诺

１、股东中山庞德大洋贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％。

２、股东鲁楚平、徐海明、鲁三平、彭惠和熊杰明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

３、担任公司董事、高级管理人员的股东鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明在上述承诺的基础上，进一步承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％，辞去上述职务后六个月内，不转让所持有的公司股份。

（二）公司高级管理人员承诺

担任公司董事、高级管理人员的鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

（三）控股股东增持股票承诺情况

鲁楚平先生及一致行动人彭惠女士、鲁三平先生、熊杰明先生承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股票。

（四）限售承诺履行情况

经核查：上述限售股份持有人严格履行了上市时所做承诺，所持股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况；未有因离任而出售股份的情况，高级管理人员持有股份的解锁符合相关规定和承诺；在增持计划实施期间，鲁楚平先生及一致行动人彭惠女士、鲁三平先生、熊杰明先生履行了承诺，在实施期间一年内及增持实施后一年内未减持其所持有本公司股票。

三、本次限售股份解除限售情况

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１１年６月２０日。

２、本次可上市流通股份的总数２９，５６３万股，占公司股份总数的６９．０１％；各限售股份持有人本次限售股份解除限售情况如下：

单位：股

注１：鲁楚平先生现任公司董事长，徐海明先生现任公司总经理，彭惠女士现任公司董事，熊杰明先生现任公司董事、董事会秘书，上述４人在任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

注２：股东中山庞德大洋贸易有限公司所持公司限售股份解除限售后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％，故本年度按照其所持限售股份２５％进行解锁。

四、股份变动情况表

单位：股

五、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，本次公司限售股份解禁的股东严格履行了公司首次公开发行股票其所作出的相关承诺。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求。大洋电机对本次限售股份解禁的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意大洋电机本次解除限售股份上市流通。

六、其他事项

申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用的情况也不存在公司对该股东的违规担保的情况。

七、备查文件

１、公司限售股份上市流通申请书及限售股份上市流通申请表；

２、保荐机构核查报告；

３、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１１年６月１５日