证券时报多媒体数字报

证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2011-018

神州学人集团股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三十三次会议开会通知于2011年6月3日以电子邮件、书面、传真方式发出，会议于2011年6月15日以传真通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长章高路先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经过认真审议，一致通过：《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

为减少公司财务费用支出，提高资金利用效率，公司董事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，共计人民币67,683,877.88元。公司已聘请福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称"华兴所"）对公司募投项目预先已投入资金使用情况发表专项审核意见，华兴所已对该事项出具了专项鉴证报告，该鉴证报告结论为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》与实际情况相符。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

董 事 会

2011年6月15日

证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2011-019

神州学人集团股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十二次会议通知于2011年6月3日以电子邮件、书面、传真方式发出，会议于2011年6月15日以传真通讯方式召开。本次会议应到公司监事4名，实到会监事4名，会议由公司监事会主席林琴女士主持，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

与会监事经过认真审核，一致审议通过：《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

监事会全体成员经过认真审核，认为：公司已聘请福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称"华兴所"）对公司募投项目预先已投入资金使用情况发表专项审核意见，华兴所已对该事项出具了专项鉴证报告，该鉴证报告结论为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》与实际情况相符。公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自有资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，同意公司使用募集资金人民币67,683,877.88元置换预先投入募投项目的自有资金。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

监 事 会

2011年6月15日

证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2011-020

神州学人集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"、"闽福发"、"发行人"）于2011年6月15日以传真通讯方式召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。拟用募集资金人民币67,683,877.88元置换预先投入募投项目的自有资金。现将具体事宜公告如下：

一、公司非公开发行股票募集资金到位及验资情况

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]1774"号文核准，公司获准非公开发行不超过8,000万股新股。2011年4月29日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行股份数量为64,367,816股，发行价格为8.70元/股，募集资金总额为人民币559,999,999.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币547,219,999.20元。福建华兴会计师事务所有限公司对公司本次募集资金到位情况出具了闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。

三、以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况

为把握市场机遇，尽快完成募投项目，公司在本次募集资金到位之前，前期以自有资金预先投入募投项目的建设。截至2011年4月30日，公司以自有资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为67,683,877.88元，具体情况如下：

单位：元

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司已聘请福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称"华兴所"）对公司募投项目预先已投入资金使用情况发表专项审核意见，华兴所已对该事项出具了专项鉴证报告，该鉴证报告结论为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》与实际情况相符。

三、董事会决议情况

公司于2011年6月15日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，共计人民币67,683,877.88元。

四、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金人民币67,683,877.88元。

五、监事会决议情况

公司于2011年6月15日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，共计人民币67,683,877.88元。

六、保荐机构意见

万联证券有限责任公司作为公司的保荐机构，就本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项进行了核查并发表如下意见：经核查，本保荐机构认为：闽福发拟以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金67,683,877.88元，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，发行人本次募集资金置换履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本保荐机构同意闽福发在履行相关信息披露义务后实施该等事项。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

董 事 会

2011年6月15日