证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为１１０，１８３，８１０股。

２、本次限售股份可上市流通日２０１１年６月２０日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５４号文核准，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２７９３万股，发行价格３６．５元，于２０１０年６月１８日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本为８３７７万股，发行上市后公司总股本为１１１７０万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象配售的５５８．６万股股份已于２０１０年９月２０日在深圳证券交易所上市流通。

根据公司２０１１年３月２７日召开的２０１０年度股东大会审议通过的《２０１０年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》公司以截止２０１０年１２月３１日总股本１１，１７０万股为基数，以母公司可分配利润向全体股东每１０股派发现金股利４．００元（含税）。同时，公司以２０１０年末总股本１１，１７０万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增１１，１７０万股。２０１１年５月１３日完成２０１０年度权益分派实施后公司总股本由１１，１７０万股增加到２２，３４０万股。

目前，公司尚未解除限售的股份数量为１６７，５４０，０００股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司首次公开发行股票前，公司限售股股东对所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺如下：

１、招股说明书所做的承诺：

（１）、公司控股股东、董事长兼总经理邱醒亚承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份（含前妻张丽冰的３，７８８，４２４股股份），也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。上述承诺期限届满后，在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。

（２） 公司股东金宇星、柳敏、刘愚、伍晓慧、陈岚承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。上述承诺期限届满后，在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

（３） 公司其他股东承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。

（４）为避免公司未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人邱醒亚先生向公司及其他股东承诺：在本人作为兴森快捷控股股东、实际控制人或在公司任高级管理人员期间，本人及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与兴森快捷主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重兴森快捷的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证兴森快捷独立经营、自主决策；将善意履行作为兴森快捷大股东的义务，不利用大股东地位，促使兴森快捷的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。

２、上市公告书中做出的承诺

招股说明书中所做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

３、上市后做出的承诺

（１）公司全体董事、监事、高级管理人员在《董监高声明及承诺书》中承诺：自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

（２）公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生在《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书书》中承诺：本人及本人的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；不利用上市公司示公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违法违规全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。

截止本公告之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情形，本公司也未发生对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１．本次解除限售股份的上市流通日为２０１１年６月２０日。

２．本次解除限售股份的数量为１１０，１８３，８１０股，占公司总股本的４９．３２％。

３．本次申请解除股份限售的股东人数４９人。

４．股份解除限售及上市流通具体情况如下：

说明：

１、【备注一】刘愚先生原为公司董事、副总经理兼财务负责人，于２０１０年７月２２日向董事会递交书面辞职报告，其辞职报告于送达当日生效。

２、根据《公司法》等有关法规的规定和ＩＰＯ发行前股东自愿锁定的承诺，兴森科技控股股东、实际控制人邱醒亚先生所持５７，３５６，１９０股不在本次解除限售范围内，继续锁定，锁定期三年。

３、公司董事、监事、高级管理人员所持股份在限售期满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。

四、股本变动情况表

说明：控股股东、实际控制人邱醒亚先生ＩＰＯ发行前对其所持股份所做出的自愿锁定承诺，其所持有的５７，３５６，１９０股股份不解除限售，继续锁定，锁定期三年。

五、保荐机构的核查意见

华泰联合证券有限责任公司就本公司限售股份上市流通申请出具了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》，结论意见如下：

截至本核查意见书出具日止，兴森科技董事会提出的本次有限售条件的流通股解禁申请符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；兴森科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；兴森科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对兴森科技本次限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

１．限售股份上市流通申请书；

２．限售股份上市流通申请表；

３．股份结构表和限售股份明细表；

４．保荐机构的核查意见。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

２０１１年 ６ 月 １４ 日