证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１１－０３５号

广州御银科技股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

１、 会议时间：

（１）现场会议的召开时间：２０１１年６月１５日（星期三）下午１４：３０－１６：３０；

（２）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月１４下午１５：００－６月１５日下午１５：００期间的任何时间。

２、现场会议召开地点：广州御银科技股份有限公司会议室。

３、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

４、会议召集人：广州御银科技股份有限公司董事会。

５、会议主持人：公司董事长杨文江因公出差，无法参加并主持本次会议，经公司半数以上董事共同推举，会议由公司董事吴宁主持。

６、本次会议通知相关文件全文刊登在２０１１年５月３１日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

７、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

公司部分董事、监事、部分高级管理人员，聘请的见证律师出席了本次会议。

二、会议出席情况

参加会议的股东及股东授权委托代表共５５人，代表股份１７９，４３１，２８５股，占公司有表决权股份总数的５２．０９５１％（关联股东吴宁、王志杰回避表决）。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共３人，代表股份１７１，６７４，１４８股，占公司有表决权股份总数的４９．８４２９％；参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共５２人，代表股份７，７５７，１３７股，占公司有表决权股份总数的２．２５２２％。

三、议案审议和表决情况：

本次股东大会按照会议议程，以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并通过决议如下：

１、逐项审议通过了《关于＜股票期权激励计划（草案）修订稿＞的议案》

（１）激励对象的确定依据和范围

表决结果：同意１７８，９５２，４５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３３２％；反对４６６，９３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２６０２％；弃权１１，９００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６６％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７８，３０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２７２％；反对４６６，９３０股，占出席会议所有股东所持股份的６．０１９４％；弃权１１，９００股（其中，因未投票默认弃权２，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１５３４％。

（２）股票期权激励计划的股票来源和股票数量

表决结果：同意１７８，９５２，４５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３３２％；反对４６６，９３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２６０２％；弃权１１，９００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６６％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７８，３０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２７２％；反对４６６，９３０股，占出席会议所有股东所持股份的６．０１９４％；弃权１１，９００股（其中，因未投票默认弃权２，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１５３４％。

（３）股票期权激励对象的分配情况

表决结果：同意１７８，９５２，４５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３３２％；反对４６６，９３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２６０２％；弃权１１，９００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６６％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７８，３０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２７２％；反对４６６，９３０股，占出席会议所有股东所持股份的６．０１９４％；弃权１１，９００股（其中，因未投票默认弃权２，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１５３４％。

（４）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

表决结果：同意１７８，９５２，４５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３３２％；反对４６６，９３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２６０２％；弃权１１，９００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６６％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７８，３０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２７２％；反对４６６，９３０股，占出席会议所有股东所持股份的６．０１９４％；弃权１１，９００股（其中，因未投票默认弃权２，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１５３４％。

（５）股票期权行权价格和行权价格的确定方法

表决结果：同意１７８，９５２，４５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３３２％；反对４６６，９３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２６０２％；弃权１１，９００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６６％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７８，３０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２７２％；反对４６６，９３０股，占出席会议所有股东所持股份的６．０１９４％；弃权１１，９００股（其中，因未投票默认弃权２，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１５３４％。

（６）股票期权获授条件、行权条件及行权安排

表决结果：同意１７８，９５２，４５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３３２％；反对４６６，９３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２６０２％；弃权１１，９００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６６％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７８，３０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２７２％；反对４６６，９３０股，占出席会议所有股东所持股份的６．０１９４％；弃权１１，９００股（其中，因未投票默认弃权２，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１５３４％。

（７）股票期权激励计划的调整方法和程序

表决结果：同意１７８，９５２，４５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３３２％；反对４６６，９３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２６０２％；弃权１１，９００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６６％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７８，３０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２７２％；反对４６６，９３０股，占出席会议所有股东所持股份的６．０１９４％；弃权１１，９００股（其中，因未投票默认弃权２，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１５３４％。

（８）股票期权授予程序及激励对象行权程序

表决结果：同意１７８，９５２，４５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３３２％；反对４６６，９３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２６０２％；弃权１１，９００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６６％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７８，３０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２７２％；反对４６６，９３０股，占出席会议所有股东所持股份的６．０１９４％；弃权１１，９００股（其中，因未投票默认弃权２，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１５３４％。

（９）公司与激励对象的权利和义务

表决结果：同意１７８，９５２，４５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３３２％；反对４６６，９３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２６０２％；弃权１１，９００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６６％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７８，３０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２７２％；反对４６６，９３０股，占出席会议所有股东所持股份的６．０１９４％；弃权１１，９００股（其中，因未投票默认弃权２，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１５３４％。

（１０）股票期权激励计划变更、终止及其他事项

表决结果：同意１７８，９５２，４５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３３２％；反对４６６，９３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２６０２％；弃权１１，９００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６６％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７８，３０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２７２％；反对４６６，９３０股，占出席会议所有股东所持股份的６．０１９４％；弃权１１，９００股（其中，因未投票默认弃权２，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１５３４％。

２、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意１７８，９５１，９５５股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７３２８％；反对４５７，８３０股，占出席会议有效表决股份总数的０．２５５２％；弃权２１，５００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０１２０％。其中，网络投票表决结果如下：同意７，２７７，８０７股，占出席会议所有股东所持股份的９３．８２０８％；反对４５７，８３０股，占出席会议所有股东所持股份的５．９０２０％；弃权２１，５００股（其中，因未投票默认弃权１１，７００股），占出席会议所有股东所持股份的０．２７７２％。

四、律师出具的法律意见

本次会议由北京市金杜律师事务所赖江临、黄晓莉律师见证并出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

五、备查文件

１、与会董事和记录人签字确认并盖章的２０１１年第三次临时股东大会决议；

２、北京市金杜律师事务所出具的关于公司２０１１年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

２０１１年６月１５日

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１１０－０３６号

广州御银科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于２０１１年６月１５日下午１６：３０以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年６月３日以传真方式送达各位董事。公司董事５名，实到董事４名，董事长杨文江先生因公出差，书面委托董事王志杰先生代为行使表决权。由于公司董事长杨文江先生因公出差，无法参加并主持本次会议，经公司半数以上董事共同推举，会议由公司董事吴宁主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议《关于确定公司股票期权激励计划首次授予日的议案》

根据公司２０１１年６月１５日召开的２０１１年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划》规定的各项授权条件，确定以２０１１年６月１６日作为本次股票期权的授权日，向２９位激励对象授予２９２．５０万份股票期权。具体内容详见公司同日发布的《广州御银科技股份有限公司关于股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：２０１１－０３８）

公司独立董事就本次股权激励计划授权相关事项发表了《广州御银科技股份有限公司关于确定公司股票期权激励计划首次授权日的独立董事意见》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、备查文件

１、与会董事签字并加盖章的第三届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

２０１１年６月１５日

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１１－０３７号

广州御银科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于２０１１年６月１５日下午１６：３０以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年６月３日分别以专人送达和传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，应到监事３人，实到３人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》

监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：

１、公司授予股票期权的激励对象中，郑蕾女士（原任公司副总经理兼董事会秘书）、凌磊先生（原任公司销售经理）和赵高伦先生（原任子公司广州御银自动柜员机技术有限公司研发品管副经理）因个人原因已辞职。

２、公司原授予股票期权的激励对象共３２人，上述３人辞职后，本次公司实际授予股票期权的激励对象共２９人。经核查，公司实际授予股票期权的激励对象２９人均为在公司以及下属子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

股票期权激励对象名单详见巨潮资讯网于２０１１年５月３１日公告的《股票期权激励计划激励对象名单》（修订稿）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、备查文件

与会监事签字并盖章的第三届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

监 事 会

２０１１年６月１５日

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１１－０３８号

广州御银科技股份有限公司

董事会关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１０年１２月１日，御银股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》等议案。御银股份独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。

２０１０年１２月１日，御银股份第三届监事会第九次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于＜股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。

上述会议之后，御银股份将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

２、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，御银股份对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。

２０１１年５月３０日，御银股份第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于修订＜股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》等议案。御银股份独立董事对本次股权激励计划（草案）修订稿发表了独立意见。

２０１１年５月３０日，御银股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划（修订稿）激励对象名单的议案》议案。

３、２０１１年６月１５日，御银股份以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了２０１１年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈御银股份股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》。

４、２０１１年６月１５日，御银股份第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为２０１１年６月１６日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的授权日为２０１１年６月１６日，并同意向符合授权条件的２９名激励对象授予２９２．５０万份股票期权。

２０１１年６月１５日，御银股份第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于核实公司股权激励激励对象名单的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）作为公司高级管理人员的激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

３、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、经董事会审核，根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格。

综上，经监事会核实，符合授权条件的激励对象共２９名。董事会认为该２９名激励对象均符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的股票期权授予条件，同意向２９名激励对象授予２９２．５０万份股票期权。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量

１、股票期权的授予日：２０１１年６月１６日

２、授予股票期权的对象：

备注：

（１）经公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象进行核查，公司原拟授予股票期权的激励对象中，郑蕾女士（原任公司副总经理兼董事会秘书）、凌磊先生（原任公司销售经理）和赵高伦先生（原任子公司广州御银自动柜员机技术有限公司研发品管副经理）因个人原因已辞职。公司原授予股票期权的激励对象共３２人，上述３人辞职后，本次公司实际授予股票期权的激励对象共２９人。

２、上述３人辞职人员中，郑蕾女士原拟获授期权数１９．５万股，凌磊先生原拟获授期权数６．５万股，赵高伦先生原拟获授期权数６．５万股，根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，取消上述３人原拟授予期权数，实际授予股票期权数为２９２．５０万股。

３、行权价格：授予股票期权的行权价格为１１．８５元。

四、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

公司将于２０１１年６月首次授予股票期权，根据公司董事会及监事会核查，只有２９名激励对象符合本计划规定的行权条件，假设此２９名激励对象在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出激励计划首次授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据（期权的授予价格暂按２０１１年６月１４日收盘价计算，最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算），应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

１、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１１年６月１６日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司本次股票期权激励计划激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为２０１１年６月１６日，并同意向符合授权条件的２９名激励对象授予期权。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：

１、公司授予股票期权的激励对象中，郑蕾女士（原任公司副总经理兼董事会秘书）、凌磊先生（原任公司销售经理）和赵高伦先生（原任子公司广州御银自动柜员机技术有限公司研发品管副经理）因个人原因已辞职。

２、公司原授予股票期权的激励对象共３２人，上述３人辞职后，本次公司实际授予股票期权的激励对象共２９人。经核查，公司实际授予股票期权的激励对象２９人均为在公司以及下属子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所对本次股票期权激励计划授权事项出具的法律意见书认为：公司本次股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的股票期权授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于股票期权授予日的相关规定；本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》及《备忘录３号》之规定；本次股票期权的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的股票期权的获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。

八、其他事项说明

１、２０１１年１月１８日至１９日，参与激励计划的公司高管吴宁、王志杰以自有资金从二级市场按照市场价格购买公司股票共计１１９，５９７股，成交价格在１７．５５元至１７．８８元之间，公司高管承诺本次购买的公司股票将从２０１１年１月２１日起至２０１３年１月２０日止锁定两年，详见２０１１－００２号公告。

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

２、 备查文件

１、董事会决议。

２、监事会决议及核查意见。

３、独立董事意见。

４、法律意见书。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

２０１１年６月１５日