证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000025、200025 股票简称：特力A、B 公告编号：2011-017

　　深圳市特力（集团）股份有限公司

　　2010年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况：

　　1、召开时间：2011年6月15日

　　2、召开地点：深圳市中核大厦十五楼会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长张瑞理

　　本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况：

　　1、出席的总体情况：

　　出席会议的股东（代理人）1人，代表股份145,870,560股，占上市公司有表决权的总股份的66.22%。

　　2.B股东出席情况：

　　B股股东（代理人）0人。

　　四、提案审议及表决情况：

　　议案一、审议《2010年度董事会工作报告》；

　　1.总的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　3.B股股东的表决情况：无

　　4．表决结果:通过。

　　议案二、审议《2010年度监事会工作报告》；

　　1.总的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　3.B股股东的表决情况：无

　　4．表决结果:通过。

　　议案三、审议《2010年度财务决算报告》；

　　1.总的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　3.B股股东的表决情况：无

　　4．表决结果:通过。

　　议案四、审议《2010年度报告》（境内、境外版）；

　　1.总的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　3.B股股东的表决情况：无

　　4．表决结果:通过。

　　议案五、审议《2010年度利润分配方案》；

　　1.总的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　3.B股股东的表决情况：无

　　4．表决结果:通过。

　　议案六、审议《关于聘请2011年度审计机构的议案》；

　　1.总的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　3.B股股东的表决情况：无

　　4．表决结果:通过。

　　议案七、审议《关于选举吕航为公司董事的议案》;

　　本议案采取累积投票制，选举结果如下：

　　选举吕航为第六届董事会董事，程鹏不再担任董事会董事职务。

　　1.总的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　3.B股股东的表决情况：无

　　4．表决结果:通过。

　　议案八、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》

　　1.总的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　3.B股股东的表决情况：无

　　4．表决结果:通过。

　　议案九、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

　　1.总的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　3.B股股东的表决情况：无

　　4．表决结果:通过。

　　另外，在股东大会上，本公司独立董事还就2010年度的工作向与会股东进行了述职。

　　五、律师出具的法律意见：

　　本次股东大会聘请了北京市中银（深圳）律师事务所陈国尧、周新红律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书，律师认为"公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。"

　　六、备查文件

　　1、股东大会决议

　　2、法律意见书

　　3、独立董事述职报告

　　深圳市特力（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年六月十五日

　　北京市中银（深圳）律师事务所

　　关于深圳市特力（集团）股份有限公司

　　二0一0年度股东大会的

　　法律意见书

　　致：深圳市特力（集团）股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件的规定及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，委派陈国尧律师、周新红律师（以下简称"本所律师"）出席公司二0一0年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。

　　本所律师声明事项：

　　1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

　　2、出席本次股东大会的股东在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

　　3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。

　　4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。

　　5、本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不用于其它任何目的或用途。

　　基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　　经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2011年5月25日在《证券时报》、《香港商报》和《巨潮资讯》网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点及召开方式、召集人、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

　　本次股东大会于2011年6月15日上午10：00如期在深圳市深南中路中核大厦15楼公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。公司董事长张瑞理先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。

　　经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　根据本所律师对公司截止2011年6月8日下午15：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会的股东一名，代表股份14587.056万股，占公司有表决权总股份22028.16万股的66.22%。公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

　　本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　四、关于本次股东大会的审议事项

　　本次股东大会审议以下议案：

　　1、《2010年度董事会工作报告》；

　　2、《2010年度监事会工作报告》；

　　3、《2010年度财务决算报告》；

　　4、《2010年度报告》（境内、境外版）；

　　5、《2010年度利润分配方案》；

　　6、《关于聘请2011年度审计机构的议案》；

　　7、《关于选举吕航为公司董事的议案》；

　　8、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》；

　　9、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。

　　经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　　五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次股东大会采取现场会议记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结果。会议通知中列明的所有议案均由出席会议的股东表决通过，具体的表决结果如下:

　　1、审议通过《2010年度董事会工作报告》；

　　同意票为14587.056万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的 0%。

　　2、审议通过《2010年度监事会工作报告》；

　　同意票为14587.056万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　3、审议通过《2010年度财务决算报告》；

　　同意票为14587.056万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　4、审议通过《2010年度报告》（境内、境外版）；

　　同意票为14587.056万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　5、审议通过《2010年度利润分配方案》；

　　同意票为14587.056万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　6、审议通过《关于聘请2011年度审计机构的议案》；

　　同意票为14587.056万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　7、审议通过《关于选举吕航为公司董事的议案》；

　　同意票为14587.056万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　8、审议通过《关于修改<公司章程>相关条款的议案》；

　　同意票为14587.056万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　9、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；

　　同意票为14587.056万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　六、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

　　本法律意见书一式三份。

　　北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人： 经办律师：

　　彭 章 键 陈 国 尧

　　周 新 红

　　二○一一年六月十五日