证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１２，８０２，０４５股，占公司总股本２．１７％。

２、本次限售股份可上市流通日为：２０１１年６月２０日。

一、股权分置改革方案概述

１、武汉凯迪电力股份有限公司（简称：“凯迪电力”或“公司”）股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有１０股流通股将获得２．２８５股股份。除武汉凯迪控股投资有限公司（简称：凯迪控股）受让新华能所持股份前持有的３７，６７４，０００股外，公司其他非流通股份（包括凯迪控股受让的１３，８００，１５０股）按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行共计３１，５０７，４００股的对价股份。

２、股权分置改革方案的追加对价安排：

公司第一大股东凯迪控股承诺：公司在股权分置改革方案实施后，若公司２００６年和２００７年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东（不包括非流通股股东）追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）；否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计１１，２３７，５２０ 股。

３、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

本公司股权分置改革方案已经２００６年８月２３日召开的相关股东会议审议通过。

４、实施股权分置改革方案的实施日期：２００６年９月７日。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年６月２０日。

２、本次可上市流通股份的总数为１２，８０２，０４５股，占公司总股本２．１７％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：根据武汉凯迪控股投资有限公司的限售承诺：“若触发了管理层激励条款，则在股改方案实施完毕日至管理层激励实施完毕日以及管理层激励实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”公司管理层激励实施完毕日（２００８年６月５日）后，武汉凯迪控股投资有限公司所持原非流通股份“锁一爬二”，即：２００９年６月５日可上市流通１４，０５９，５００股、２０１０年６月５日可上市流通１４，０５９，５００股，剩余８，００１，２７８股（每１０股转增６股后即为１２，８０２，０４５股）将于２０１１年６月２０日上市流通。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：武汉凯迪控股投资有限公司股份数量变化历史沿革：

在公司股权分置改革方案实施日（２００６年９月７日），公司总股本２８１，１９０，０００股。武汉凯迪控股投资有限公司持有有限售条件流通股４７，３５７，８１５股，占公司当时总股本的１６．８４％。

２００８年４月８日，公司完成向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票８，７２９万股的交易事项。该定向增发完成后公司总股本由２８１，１９０，０００股增至３６８，４８０，０００股。凯迪控股持有有限售条件流通股由４７，３５７，８１５股增至１３４，６４７，８１５股， 占公司当时总股本的３６．５４％。

２００８ 年６月５日，因公司２００６、２００７年度扣除非经常性损益后的净利润增长率高于１０％，触发了股改承诺的“管理层激励”条款，凯迪控股将用于追加对价安排的限售股１１，２３７，５２０ 股（占当时总股本的３．０５％），转送给凯迪电力管理层激励对象，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。凯迪控股持有有限售条件流通股变为１２３，４１０，２９５股，占公司当时总股本的３３．４９％。

２０１０年３月３日．公司实施了２００９年度资本公积转增股本的分配方案，以公司总股本３６８，４８０，０００股为基数，每１０股转增股本６股，公积金转增股本后公司总股本为５８９，５６８，０００股。凯迪控股持有限售条件流通股由１２３，４１０，２９５股增至１９７，４５６，４７２股，占公司总股本的３３．４９％。

２、股改实施至今公司解除限售情况

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构招商证券股份有限公司就凯迪控股持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下核查意见：

１、武汉凯迪控股投资有限公司不存在违反股权分置改革承诺的行为；

２、本次限售流通股股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否

公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司承诺：如果凯迪控股计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持有公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到武汉凯迪电力股份有限公司总股本５％及以上的，凯迪控股将于第一次减持前两个交易日内通过武汉凯迪电力股份有限公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：１、拟出售的数量；２、拟出售的时间；３、拟出售的价格区间；４、减持原因；５、深圳证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

２０１１年６月１６日