证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及《上市公司现场检查办法》（[2010]12号）要求，中国证监会河南监管局（以下简称"河南证监局"）于2011年5月23日至5月26日对公司的治理情况和募集资金使用情况进行了现场检查。2011年6月13日，公司收到河南证监局《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（豫证监发〔2011〕162号），现将检查结果和整改要求公告如下：

　　一、检查情况及综合评价

　　（一）公司规范运作情况

　　1.三会运作情况

　　公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定建立公司法人治理结构，健全三会制度。股东大会、董事会的召集、召开符合相关规定，会议记录基本完整，决议能及时披露。

　　现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，职工代表监事数量符合要求。董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况。

　　2.经理层

　　公司经理层产生按照《公司法》和公司章程规定进行，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层能够依法依规履行职责。

　　3.内部控制制度

　　公司按照要求制定了法人治理结构、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面的内控制度；能够按照有关规定建立健全会计核算体系，财务管理基本符合有关规定。

　　（二）公司独立性情况

　　公司资产与控股股东分开，资产权属明确；公司人员相对独立，未发现违规兼职或交叉的情况；公司在财务上独立于控股股东，独立纳税，建立了独立的财务核算体系和财务内控制度；机构独立设置，与控股股东单位分开，不存在重叠或合署办公情形；公司业务相对独立。公司制定了《控股股东行为规范》，能够有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

　　（三）公司透明度情况

　　公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人；明确了定期报告的编制、审议、披露程序，制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了严格规定。

　　（四）募集资金管理使用情况

　　公司制定了《募集资金管理制度》和募集资金管理使用台帐。

　　二、存在的问题及整改意见

　　（一）董事会运作应进一步规范，独立董事应充分发挥作用

　　1.更换2010年度审计师事务所程序存在瑕疵，独立董事不独立

　　2010年12月10日，公司第二届董事会第二十次会议表决事项之一为公司拟改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构。时任公司独立董事的梁春先生身为立信大华会计师事务所有限公司董事长，作为关联董事，不仅未回避，还发表了独立意见，违反公司法第149条（四）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事独立性的相关要求及作为独立董事对上市公司及全体股东负有的诚信义务。

　　2、对外担保未履行应有程序

　　2011年3月25日公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订保证合同，为郑州铝业股份有限公司1500万元借款合同（（2011）豫银贷字第1102704号，主合同期限为2011年3月28日至2011年8月3日）提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起2年，未履行应有程序。该担保事项违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005 年11 月14 日证监发[2005]120号）第1条第1款的规定、公司章程第117条的规定。

　　整改要求：公司应按照相关法律、法规和公司章程及其他内部制度要求，切实遵守各项制度规定，加强公司治理层、管理层规范运作水平，提高三会召开质量。独立董事应充分发挥作用，对上市公司及全体股东切实履行勤勉及诚信义务。

　　（二）信息披露不准确，存在漏披事项

　　1.2010年8月3日公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订保证合同，为郑州铝业股份有限公司1500万元借款合同（主合同期限为2010年8月3日至2011年3月27日）提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起2年。公司2010年8月4日对担保事宜进行了公告，公告该笔借款主合同期限为1年（实际为半年）。

　　2.（一）2所述担保事项至今未披露

　　3.取得的4项专利，截止现场检查结束时（2011年5月26日）未公告，公司于2011年5月28日进行了补充公告。

　　整改要求：加强信息披露管理，提高信息披露质量。按照《上市公司信息披露管理办法》要求，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，提高公司透明度，保护投资者利益。

　　（三）募集资金管理使用不规范

　　存在串户使用和为使用方便由公司其他银行帐户代为支付后，由募集资金专户转往公司其他银行帐户情况。2010年7月至12月期间，累计转付金额7189897.55元。

　　整改要求：公司要按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》要求提高募集资金管理水平，规范募集资金使用，有效发挥三方合作监管作用，同时应结合现场检查中发现的财务和年报审计存在的问题，加强财务管理，持续提升公司财务处理质量和水平。

　　公司董事会高度重视河南证监局《关于对多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》中所提出的问题，要求公司相关部门组织人员认真研究，一一对照检查，积极查找问题根源，对上述问题作出详细说明，并提出切实可行的整改和规范措施。公司董事会将在规定的时限内形成整改方案，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　多氟多化工股份有限公司董事会

　　2011年6月15日