证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－３３

中航地产股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会２０１１年６月３日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第十六次会议通知。会议于２０１１年６月１４日在深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加会议９人，实际参加会议９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：

一、审议通过了《关于公司成立海外地产事业部的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

为了适应新的发展形势，拓展公司业务，更好地实现公司战略，董事会同意公司成立海外地产事业部作为公司未来海外地产项目的主要经营平台，负责海外地产项目具体业务工作。

二、审议通过了《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

公司于２００９年６月２６日召开的２００９年第二次临时股东大会经审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司申请总额不超过人民币１５亿元的借款。为保证公司原有地产项目顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款，最高余额不超过人民币１５亿元，年利率不超过１０％，期限２年，预计每年支付利息不超过人民币１亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：本次公司向中国航空技术深圳有限公司借款用于弥补公司地产项目的资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；借款年利率不超过１０％，期限２年，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。

三、审议通过了《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司９９．５％股权的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

（一）酒店管理公司股权转让事项

为进一步深化公司以地产业务为核心的发展战略，集中资源发展商业地产，努力打造“特色鲜明、值得社会信赖的商业地产投资、发展和运营商”，董事会同意公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）９９．５％股权以人民币２１，６９１万元转让给中国航空技术深圳有限公司。

中联资产评估集团有限公司于２０１１年５月２８日出具了中联评报字［２０１１］第２６４号《中国航空技术深圳有限公司拟收购深圳格兰云天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，选用资产基础法得出酒店管理公司在评估基准日时点的股权价值为２０，６７２．４４万元。

参考前述资产评估结果，公司和中国航空技术深圳有限公司经协商确定本次酒店管理公司９９．５％股权转让价格为人民币２１，８００×９９．５％＝２１，６９１万元。

（二）公司酒店物业资产租赁事项

本次酒店管理公司股权转让事项完成后，公司将不再从事酒店经营业务。公司名下现有的酒店物业资产已由酒店管理公司承租经营，今后公司在商业地产开发中新留存的酒店物业资产将由公司与酒店管理公司（或其他方）依据商业原则协商确定涉及租赁的相关事宜。

本次股权转让前，公司与酒店管理公司已就公司下属５个现有酒店物业资产分别签订了租赁合同（股权转让后相关租赁合同继续执行），租期为１５年，双方协商确定了前５年的基础租金，５年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行商定。５年内租金方式为“基础租金＋浮动租金”，基础租金在结合酒店经营特点和市场惯例，参考当地市场的酒店资产租赁价格水平的基础上，并经双方协商确定；浮动租金＝当年度酒店实际的（ＧＯＰ－固定费用）×８０％，其中：ＧＯＰ是指酒店营业收入扣除营业税金及附加、营业成本、管理费用、销售费用和银行手续费后的余额。其中下列成本费用不予扣除：Ａ、酒店固定资产折旧；Ｂ、无形资产摊销、开办费摊销、其他资产摊销；Ｃ、酒店固定资产大修理支出；Ｄ、土地使用费；Ｅ、城市房地产税和企业所得税；Ｆ、财产一切险；Ｇ、贷款利息支出；同时，不含酒店的分摊费用。固定费用是指酒店自购固定资产的折旧、酒店长期待摊费用摊销、无形资产摊销、开办费和其他资产的摊销、固定资产大修理支出、财产保险费、物业管理费、基础租金以及其它经本公司认可的因品牌连锁经营所分摊的费用。

酒店管理公司及其下属子公司已承租的公司酒店物业资产包括：公司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店（在营业），该酒店位于南昌市红谷滩区赣江北大道１号中航国际广场，经营面积为２９，３０２．８２平方米，承租方为酒店管理公司全资子公司南昌格兰云天国际酒店有限公司，租赁期前５年的基础租金合计为５，８４０万元；公司全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店（在营业），该酒店位于湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭路４２ 号大楼１－２７层，经营面积为２４，９０４．７３平方米，承租方为酒店管理公司全资子公司岳阳格兰云天大酒店有限公司，租赁期前５年的基础租金合计为３，３６０万元；公司全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店（在营业），该酒店位于深圳市福田区深南中路３０２４号航空大厦，经营面积为１９，５６７．５６平方米，承租方为酒店管理公司，租赁期前５年的基础租金合计为５，７９０万元；公司全资孙公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店（在建），该酒店位于深圳市宝安区观澜镇观澜大道与环观南路交汇处，经营面积为４０，６３９．２３平方米，承租方为酒店管理公司，租赁期前５年的基础租金合计为８，０３０万元；公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店（在建），该酒店位于赣州市章江新区黄金广场南侧，经营面积为２８，２５９．３３平方米，承租方为酒店管理公司，租赁期前５年的基础租金合计为４，３６０万元。

中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该股权转让事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：本次转让深圳格兰云天酒店管理公司９９．５％股权有利于公司实施“专注商业地产开发”的经营战略，集中优势资源发展商业地产这一核心业务，符合公司战略发展需要和全体股东利益；交易双方在市场原则下以第三方资产评估价格为依据并经友好协商确定了股权转让价格，定价公平合理，未损害中小股东的利益；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，审议程序合法。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理公司９９．５％股权的议案》的决议。

上述股权转让事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《股权转让暨关联交易公告》（编号：２０１１－３５）。

四、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于２０１１年７月５日召开公司２０１１年第三次临时股东大会。

股东大会具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

　 中航地产股份有限公司董事会

二○一一年六月十五日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－３４

中航地产股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

１、股东大会届次：２０１１年第三次临时股东大会

２、会议召集人：本公司董事会

３、２０１１年６月１４日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期和时间：２０１１年７月５日上午９：００；

网络投票时间：２０１１年７月４日—７月５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月５日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月４日下午３：００—７月５日下午３：００。

５、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１１年６月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座８楼大会议室

二、会议审议事项：

１、审议《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》；

２、审议《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司９９．５％股权的议案》。

说明：１、本次会议第１－２项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，董事会决议公告已刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上（编号２０１１－３３）；２、本次会议第２项议案具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《股权转让暨关联交易公告》（编号：２０１１－３５）；３、本次大会第１－２项议案涉及公司关联交易，关联股东回避表决。

三、会议登记办法：

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

３、登记时间：

２０１１年６月２９日至７月１日、７月４日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

４、登记地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼

四、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６００４３。

２、投票简称：中航投票。

３、投票时间：２０１１年７月５日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１　股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表２　表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年７月４日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年７月５日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

（１）申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

（２）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

１、会议联系方式：

地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼　公司董事会秘书处

电话：０７５５－８３２４４５０３

传真：０７５５—８３６８８９０３

邮编；５１８０３１

联系人：宋丹蕾、鄢琰

２、与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件：

第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

中航地产股份有限公司董事会

二○一一年六月十五日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

注：

１、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－ ３５

中航地产股份有限公司

股权转让暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年６月１４日，公司与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）签订《股权转让协议》，公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）９９．５％股权以人民币２１，６９１万元转让给深圳中航。

深圳中航为公司的控股股东，因此本事项构成公司的关联交易。

２０１１年６月１４日，公司第六届董事会第十六次会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司９９．５％股权的议案》。公司关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

本次关联交易需经公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易金额未达到规定标准，不构成重大资产重组。

本次交易尚需取得有关国资管理部门（或国资管理部门的授权单位）的书面同意批复。

二、交易对方的基本情况

（一）中国航空技术深圳有限公司

１、深圳中航成立于１９８２年１２月１日，注册地址为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层，法定代表人为由镭，注册资本为１０亿元人民币，经营范围为：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。

２、股权结构：中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）持有深圳中航１００％股权。

３、关联关系：深圳中航是公司的控股股东，直接和间接合计持有公司１１１，４７３，６８６股股份，占公司总股份的５０．１４％。

４、最近三年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

（二）中国航空技术国际控股有限公司

１、中航国际成立于１９８３年４月１２日，注册地址为北京市朝阳区北辰东路１８ 号，法定代表人为吴光权，注册资本为８４．５９亿元人民币，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

２、股权结构：中国航空工业集团公司持有中航国际６２．５２％股权，中津创新（天津）投资有限公司持有中航国际１４．３１％股权，全国社会保障基金理事会持有中航国际１４．３１％股权，中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司持有中航国际８．８６％股权。

３、最近三年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

四、交易标的情况

本次股权转让的交易标的为公司持有的酒店管理公司９９．５％股权。

（一）标的基本情况

１、酒店管理公司成立于２００４年４月２３日，注册地址为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋２７层０７－１２号，法定代表人为石正林，注册资本为２０，０００万元人民币，经营范围为：酒店管理的咨询、策划（不含限制项目）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；酒店管理软件的开发。

２、股权结构：公司出资１９，９００万元人民币，持有９９．５％股权；深圳市中航投资管理有限公司出资１００万元，持有０．５％股权。

３、酒店管理公司下属共有７家子公司，分别是深圳市花园格兰云天大酒店有限公司（注册资本１，０００万元，持股９０％）、上海园林格兰云天大酒店有限公司（注册资本８００万元，持股７５％）、北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司（注册资本１，０００万元，持股８０％）、西安市天阅酒店有限公司（注册资本５００万元，持股１００％）、岳阳格兰云天国际酒店有限公司（注册资本１，０００万元，持股１００％）、南昌格兰云天国际酒店有限公司（注册资本１，０００万元，持股１００％）和深圳市中航太极餐饮管理有限公司（注册资本５００万元，持股１００％）。另有深圳市观澜格兰云天国际酒店有限公司（注册资本１，０００万元，持股１００％）和深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司（注册资本１，０００万元，持股１００％）２家全资子公司待成立（相关议案已经公司董事会审议通过，工商登记手续正在办理中）。

４、酒店管理公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

截至２０１０年１２月３１日，酒店管理公司经审计的资产总额为２７，０５１．２５万元，负债总额为７，０２６．８４万元，净资产为１９，８８０．０９万元，应收款项为２，９８８．２３万元，营业总收入为２５，０００．９２万元，营业利润为１，０２５．２０万元，净利润为６８５．４１万元，经营活动产生的现金流量净额为３，３３７．８４万元；

截至２０１１年３月３１日，酒店管理公司未经审计的资产总额为２６，８０９．５３万元，负债总额为７，１７８．０６万元，净资产为１９，５０２．１２万元，应收款项为６，７９８．９７万元，营业总收入６，３３１．３４万元，营业利润为－２９８．５５万元，净利润－３７７．９８万元，经营活动产生的现金流量净额为－３，７００．３５万元。

（二）交易定价依据

具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次交易所涉及的酒店管理公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于２０１１年５月２８日出具了中联评报字［２０１１］第２６４号《中国航空技术深圳有限公司拟收购深圳格兰云天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》。

１、评估对象为酒店管理公司股东全部权益，评估范围是酒店管理公司的全部资产及相关负债。账面资产总额１９，８４１．７２万元、负债４９３．１５万元、净资产１９，３４８．５７万元。具体包括流动资产１４，３６３．３５万元；非流动资产５，４７８．３７万元，其中：长期股权投资５，３００．００万元，固定资产账面净值７２．１７万元；无形资产７．２１万元；长期待摊费用９８．９９万元；流动负债４９３．１５万元。上述资产与负债数据摘自经立信大华会计师事务所有限公司（深圳分所）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

本次评估范围中的主要资产为长期股权投资和固定资产，均属酒店管理公司所有。

（１）长期股权投资账面价值５，３００万元，包括对６家酒店管理公司和１家餐饮管理公司的投资，各长期股权投资单位基本情况详见前文“（一）标的基本情况”中所述。

（２）固定资产包括房屋建筑物类和设备类固定资产：Ａ、房屋建筑物账面原值１２．８５万元，账面净值１２．６２万元。为购置的江西共青城市中航城—聆湖名城３号楼１０８室，建筑面积８４．７０９㎡，已取得购置合同，尚未办理房屋所有权证，现状为毛坯房。Ｂ、车辆账面原值５８．２０万元，账面净值１４．２２万元。共计２辆，均登记在酒店管理公司，车辆分别购置于２００５年１２月和２００８年４月，现均使用正常。Ｃ、电子设备账面原值８０．９４万元，账面净值４５．３３万元。电子设备包括１４２台（套），包括办公用电子设备、办公家具、网络设备和会议设备等，分别在２００６年１０月至２０１０年７月间购置，现状均使用正常。所有纳入本次评估范围的资产均没有根据以往资产评估结论进行调账。

２、经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，选用资产基础法得出酒店管理公司在评估基准日时点的股权价值为２０，６７２．４４万元。

资产评估值２１，１６５．５９万元，评估增值１，３２３．８７万元，增值率６．６７％；负债评估值４９３．１５万元，评估无增减值；净资产评估值２０，６７２．４４万元，评估增值１，３２３．８７万元，增值率６．８４％。

３、参考前述资产评估结果，公司和深圳中航经协商确定本次酒店管理公司９９．５％股权转让价格为人民币２１，８００×９９．５％＝２１，６９１万元。

（三）其他说明

１、酒店管理公司股东深圳市中航投资管理公司已放弃优先受让权。

２、本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

３、本次股权转让完成后，酒店管理公司将继续履行现有债权、债务及未履行完毕的合同。

４、截至披露日，公司未为酒店管理公司提供担保或委托其理财。

五、交易协议的主要内容

（一）签约方：甲方（受让方）：中国航空技术深圳有限公司

乙方（转让方）：中航地产股份有限公司

（二）签约时间：２０１１年６月１４日

（三）合同主要内容：

１、交易标的：公司持有的酒店管理公司９９．５％股权，详见本公告“四、交易标的情况”中所述。

２、交易价格：甲乙双方一致同意以中联资产评估集团有限公司于２０１１年５月２８日出具的《中国航空技术深圳有限公司拟收购深圳格兰云天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第２６４号）中资产基础法评估值作为股权转让价格依据。该评估报告以２０１０年１２月３１日为评估基准日，选用资产基础法得出目标公司在评估基准日时点的股权价值为２０，６７２．４４万元。经双方平等协商，乙方将其持有目标公司９９．５％的股权作价人民币２１，６９１万元转让给甲方。

３、交易价款的支付：甲方应于本协议书生效之日起５个工作日内按前款规定的币种和金额将股权转让款一次性支付给乙方。

４、本协议生效之日起１５个工作日内完成股权的产权变更登记，股权合法登记于甲方名下，本次股权转让正式完成。

５、甲方认同，乙方已如实向甲方全面披露目标公司现有债权、债务及未履行完毕的合同，并同意由股权转让完毕后的目标公司全部承接，不因股东变更而发生变化。

６、甲、乙双方同意在目标公司股权工商变更登记完成之日实现对目标公司控制权的交割（股权变更登记至甲方名下之日即为股权交割日），目标公司自评估基准日至２０１１年６月３０日期间的经营收益或亏损由乙方按其在目标公司所持股权比例依法享有或承担；甲方实际支付的股权转让款，以本协议约定的股权转让价格作为基础，再根据目标公司自评估基准日至２０１１年６月３０日期间的经营收益或亏损金额相应作等额调增或扣减。

７、生效条件：本协议书经甲、乙双方盖章及授权代表签字后成立，经各方内部权力机构审批并报相关审批机关审核通过之日起生效。

六、涉及交易事项的其他安排

（一）公司酒店物业资产租赁事项

本次酒店管理公司股权转让事项完成后，公司将不再从事酒店经营业务，不会与控股股东深圳中航产生同业竞争。公司名下现有的酒店物业资产已由酒店管理公司承租经营，今后公司在商业地产开发中新留存的酒店物业资产将由公司与酒店管理公司（或其他方）依据商业原则协商确定涉及租赁的相关事宜。

本次股权转让前，公司与酒店管理公司已就公司下属５个现有酒店物业资产分别签订了租赁合同（股权转让后相关租赁合同继续执行），租期为１５年，双方协商确定了前５年的基础租金，５年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行商定。５年内租金方式为“基础租金＋浮动租金”，基础租金在结合酒店经营特点和市场惯例，参考当地市场的酒店资产租赁价格水平的基础上，并经双方协商确定；浮动租金＝当年度酒店实际的（ＧＯＰ－固定费用）×８０％，其中：ＧＯＰ是指酒店营业收入扣除营业税金及附加、营业成本、管理费用、销售费用和银行手续费后的余额。其中下列成本费用不予扣除：Ａ、酒店固定资产折旧；Ｂ、无形资产摊销、开办费摊销、其他资产摊销；Ｃ、酒店固定资产大修理支出；Ｄ、土地使用费；Ｅ、城市房地产税和企业所得税；Ｆ、财产一切险；Ｇ、贷款利息支出；同时，不含酒店的分摊费用。固定费用是指酒店自购固定资产的折旧、酒店长期待摊费用摊销、无形资产摊销、开办费和其他资产的摊销、固定资产大修理支出、财产保险费、物业管理费、基础租金以及其它经本公司认可的因品牌连锁经营所分摊的费用。

酒店管理公司及其下属子公司已承租的公司酒店物业资产包括：公司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店（在营业），该酒店位于南昌市红谷滩区赣江北大道１号中航国际广场，经营面积为２９，３０２．８２平方米，承租方为酒店管理公司全资子公司南昌格兰云天国际酒店有限公司，租赁期前５年的基础租金合计为５，８４０万元；公司全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店（在营业），该酒店位于湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭路４２ 号大楼１－２７层，经营面积为２４，９０４．７３平方米，承租方为酒店管理公司全资子公司岳阳格兰云天大酒店有限公司，租赁期前５年的基础租金合计为３，３６０万元；公司全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店（在营业），该酒店位于深圳市福田区深南中路３０２４号航空大厦，经营面积为１９，５６７．５６平方米，承租方为酒店管理公司，租赁期前５年的基础租金合计为５，７９０万元；公司全资孙公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店（在建），该酒店位于深圳市宝安区观澜镇观澜大道与环观南路交汇处，经营面积为４０，６３９．２３平方米，承租方为酒店管理公司，租赁期前５年的基础租金合计为８，０３０万元；公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店（在建），该酒店位于赣州市章江新区黄金广场南侧，经营面积为２８，２５９．３３平方米，承租方为酒店管理公司，租赁期前５年的基础租金合计为４，３６０万元。

（二）其他事项

１、本次股权转让完成后，酒店管理公司及其下属子公司现有员工与酒店管理公司及其下属子公司签署的劳动合同不变；

２、本次股权转让完成后，酒店管理公司总经理张振山将不再担任公司副总经理职务。

３、本次股权转让完成后，公司和酒店管理公司间将发生一定的关联交易。但剥离酒店经营业务能更充分和更深层次地发挥与公司商业地产业务的协同效应，有助于公司商业地产业务的长远发展，提升公司的长期盈利能力和竞争力。

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

１、鉴于发展酒店业务资金投入巨大且回收期较长，为更有效地整合资源加快商业地产开发，结合宏观经济形势和公司近年发展情况，公司进一步聚焦商业地产这一核心业务。剥离酒店经营业务有利于集中资源专注发展商业地产，提升经营业绩，快速健康发展，努力打造“特色鲜明、值得社会信赖的商业地产投资、发展和运营商”。

此外，本次股权转让有利于酒店管理公司引入战略投资者，深化专业化品牌化发展战略，融聚外部资源，扩大经营规模，增强酒店品牌影响力。未来，酒店管理公司作为公司紧密合作的战略伙伴，其良好发展将为公司商业地产业务的发展提供更大的合作价值，有助于增强公司持有的商业综合体的市场影响力，也将为公司酒店物业资产的增值提供更好的保障。

２、本次股权出售公司将获得２１，６９１万元现金流入，确认投资收益１，９１０万元。

３、结合深圳中航近期主要财务数据和资信情况，董事会认为其具有支付本次交易款的能力，该等款项不存在难以收回的或有风险。

八、２０１１年初至披露日公司与深圳中航发生的关联交易情况

２０１１年初至披露日，公司与深圳中航累计已发生的关联交易金额为２９２．３万元，其中，公司收到深圳中航支付的物业管理费与水电费１６１．３２万元、酒店消费１３０．９８万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本事项发表了独立意见，一致认为：本次转让深圳格兰云天酒店管理公司９９．５％股权有利于公司实施“专注商业地产开发”的经营战略，集中优势资源发展商业地产这一核心业务，符合公司战略发展需要和全体股东利益；交易双方在市场原则下以第三方资产评估价格为依据并经友好协商确定了股权转让价格，定价公平合理，未损害中小股东的利益；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，审议程序合法。

十、备查文件

１、第六届董事会第十六次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立意见；

３、公司和深圳中航签署的《股权转让协议》；

４、立信大华会计师事务所《深圳格兰云天酒店管理有限公司２０１０年度审计报告》（立信大华（深）审字［２０１１］８４９号）；

５、中联资产评估集团有限公司《中国航空技术深圳有限公司拟收购深圳格兰云天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第２６４号）。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年六月十五日