证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、首次公开发行前已发行股份本次可解除限售股份数量为８，７９７，５００股，占公司股份总数的５．１８％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年６月２０日。

一、公司首次公开发行和股本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５２号文核准，浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，２５０万股，每股面值人民币１元，每股发行价格人民币３０元，并于２０１０年６月１８日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。首次公开发行上市后公司总股本为１７，０００万股。

自公司股票上市至今，公司总股本未发生变动。

二、本次可上市流通限售股份持有人在首次公开发行股票时作出的各项承诺及履行情况

公司股东金华市德瑞投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司股东金华市德瑞投资有限公司于２００８年１１月１１日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失” 。

上述承诺得到了严格履行。

三、关于非经营性占用公司资金及违规担保情况

持有本次可上市流通限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情况及公司对其提供违规担保的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间：２０１１年６月２０日。

２、公司首次公开发行前已发行股份本次可解除限售股份数量为８，７９７，５００股，占公司股份总数的５．１８％。

３、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

五、保荐机构的核查意见

国信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通情况出具了《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》，核查意见为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

１、《浙江万里扬变速器股份有限公司限售股份上市流通申请表》

２、《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》

３、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

2011年6月15日