证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７７ 证券简称：山东海龙 公告编号：２０１１－０２２

山东海龙股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１． 山东海龙股份有限公司第八届董事会第二十五次会议通知于２０１１年６月１２日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司独立董事。

２、会议于２０１１年６月１５日在海龙宾馆三楼会议室召开，本次会议应出席董事８人，实际出席董事６人，董事郑植艺、韩光亭因公出差，未能参加会议，未委托他人代为参加会议，本次会议不涉及关联董事回避表决的情况，部分监事、部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长袁明哲先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议了以下议案，议案内容见山东海龙股份有限公司关联交易公告（公告编号：２０１１－０２３）：

１、审议《关于向山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司、吉林晨鸣纸业有限责任公司出售、购买纸浆暨关联交易事项的议案》；

表决结果：同意票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

三、备查文件

１．第八届董事会二十五次董事会决议；

山东海龙股份有限公司董事会

二〇一一年六月十五日

证券代码：０００６７７ 证券简称：山东海龙 公告编号：２０１１－０２３

山东海龙股份有限公司关于向山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其全资子公司

出售、购买纸浆暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．２０１１年６月１４日，山东海龙股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东海龙”）分别与山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）及其全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司（以下简称“齐河晨鸣”）、吉林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）在山东寿光签订了木浆购销合同，公司拟向晨鸣纸业、齐河晨鸣、吉林晨鸣销售４４７５．５０３吨针叶浆，销售总价款为２８，９００，４５８．２元。

同时，公司分别与晨鸣纸业、齐河晨鸣在山东寿光签订了木浆购销合同，公司拟向晨鸣纸业、齐河晨鸣购买２７４６．７２吨阔叶浆，购买总价款为１５，４７３，６９１．２５元。

上述关联交易所涉及的总金额为４４，３７４，１４９．４５元。

２．齐河晨鸣、吉林晨鸣为晨鸣纸业的全资子公司，晨鸣纸业控股股东为寿光晨鸣控股有限公司，同时，山东海龙控股股东潍坊市投资公司与寿光晨鸣控股有限公司于２０１１年５月９日签订了《国有法人股份之授权经营和管理协议》，根据协议安排，寿光晨鸣控股在受托经营和管理期间成为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》１０．１．３的规定，公司与晨鸣纸业及其全资子公司齐河晨鸣、吉林晨鸣的本次交易构成关联交易。

３．公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

２０１１ 年６月１５日公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司、吉林晨鸣纸业有限责任公司出售、购买纸浆暨关联交易事项的议案》。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

４．本次关联交易无需股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需外部审批部门的批准。

二、关联方基本情况

（一）山东晨鸣纸业集团股份有限公司

１、基本情况

企业性质：股份有限公司

注册地及办公地点：山东省寿光市圣城街５９５ 号

法定代表人：陈洪国

注册资本：２，０６２，０４５，９４１元人民币

税务登记证号码：３７０７８３６１３５８８９８６

主营业务：机制纸及纸板等纸制品和造纸原料、造纸机械的加工、销售，电力、热力的生、销售，林木种植、苗木培育、木材加工及销售，木制品的生产、加工及销售，人造板、强化木地板等的生产及销售。

主要股东或实际控制人：

■

２、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

山东晨鸣纸业集团股份有限公司前身为山东省寿光县造纸总厂，于１９９３ 年５ 月改组设立为定向募集的股份有限公司。１９９６年１２月，经山东省人民政府鲁改字［１９９６］２７０号文件及国务院证券委员会证委［１９９６］５９ 号文批准，改组为募集设立的股份有限公司。

１９９７年５月，经国务院证券委员会［１９９７］２６ 号文批准，公开发行境内上市外资股（Ｂ股）１１，５００万股股票。

２０００年９月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字［２０００］１５１号文批准，增发人民币普通股股票（Ａ股）７，０００ 万股。

２００８年６月，经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，发行３５５，７００，０００股Ｈ股，同时，相关国有股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（Ｈ股）的股票３，５５７ 万股。

单位：元

■

３．关联关系的说明

晨鸣纸业控股股东为寿光晨鸣控股有限公司，同时，山东海龙控股股东潍坊市投资公司与寿光晨鸣控股有限公司于２０１１年５月９日签订了《国有法人股份之授权经营和管理协议》，根据协议安排，寿光晨鸣控股在受托经营和管理期间成为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》１０．１．３的规定，公司与晨鸣纸业的本次交易构成关联交易。

（二）山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司

１、基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地及办公地点：齐河县晨鸣东路一号

法定代表人：侯焕才

注册资本：叁亿柒仟陆佰贰拾万元

税务登记证号码：３７１４２５７２０７４２７７４

主营业务：前置许可经营项目：发电；供汽；原木收购。（电力业务许可证有效期至２０２９年９月２３日，木材经营加工许可证有效期至２０１１年８月２２日）

一般经营项目：制造、加工、销售：箱板纸、包装纸、文化纸、白浆；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），机械零配件加工、安装、维修；包胶、吊装业务；麦草、棉杆收购。

主要股东或实际控制人：

■

２、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司成立于２０００年３月２７日，是国家八五期间建成的大型包装纸生产企业，公司主要财务数据如下：

单位：元

■

３、关联关系的说明

齐河晨鸣为晨鸣纸业的全资子公司，晨鸣纸业控股股东为寿光晨鸣控股有限公司，根据深交所《股票上市规则》１０．１．３的规定，公司与齐河晨鸣的本次交易构成关联交易。

（三）吉林晨鸣纸业有限责任公司

１、基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地及办公地点：吉林市昌邑区兴华街林荫路９号

法定代表人：张春林

注册资本： 人民币壹拾伍亿元

税务登记证号码：２２０２０２７７８７２４３５Ｘ

主营业务：机制纸、纸板、纸制品、纸浆、造纸机械设备加工和销售、机械设备安装，经营本企业自产产品及技术的进出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），收购农副品（不含粮油）。

主要股东或实际控制人：

■

２、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

吉林晨鸣纸业有限责任公司成立于２００５年９月，系山东晨鸣纸业集团对原吉林纸业股份有限公司净资产收购后组建而成，公司主要财务数据如下：

单位：元

■

３、关联关系的说明

吉林晨鸣为晨鸣纸业的全资子公司，晨鸣纸业控股股东为寿光晨鸣控股有限公司，根据深交所《股票上市规则》１０．１．３的规定，公司与吉林河晨鸣的本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

１、购买合同

交易标的：阔叶浆

标的类别：流动资产

标的权属：交易标的为交易当事人所有，不存在抵押质押或者其他第三人权利，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

标的所在地：寿光市晨鸣纸业厂区内（购买晨鸣纸业阔叶浆）和德州市齐河县齐河晨鸣厂区内（购买齐河晨鸣阔叶浆）

２、销售合同

交易标的：阔叶浆、针叶浆

标的类别：流动资产

标的权属：交易标的为交易当事人所有，不存在抵押质押或者其他第三人权利，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

标的所在地：潍坊市寒亭区海龙路５５５号公司厂区内

四、交易的定价政策及定价依据

本次成交价格以公允的市场价格成交，不存在利益转移。

五、交易协议的主要内容

■

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，销售所得款项将用于公司生产经营。

七、交易目的和对上市公司的影响

１、本次交易的目的

为降低生产成本，公司对生产原料进行了结构调整，针叶木浆的使用量减少，阔叶木浆的使用量增加；但公司当前针叶木浆库存大，阔叶木浆库存少；根据生产所需，出售针叶木浆购买阔叶木浆是必要的。

２、 本次关联交易对公司的影响。

本次关联交易可以增加公司现金流量，改善当期和未来财务状况，有利于公司降低生产成本，改善公司经营成果。本次交易以市场价格进行，对公司不存在损害公司及股东利益的不利影响；对交易对方也不存在损害其公司及股东利益的不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

九、独立董事事前认可和独立意见

１、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

（１）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

（２）我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十五次会议审议；

我们认为，本公司向山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其全资子公司齐河晨鸣、吉林晨鸣出售针叶浆、购买阔叶浆，价格公允，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

２、独立董事关于本次关联交易的独立意见

（１）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了关联交易。目前，董事会成员中未有关联董事，此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

（２）上述关联交易是按照市场价格进行，交易价格公允。本关联交易有利于缓解公司资金压力、调整公司财务结构，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

十、备查文件

１．第八届董事会第二十五次会议决议。

２．独立董事事前认可的书面意见

３、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

４．公司与晨鸣纸业、齐河晨鸣、吉林晨鸣签订的购销合同。

山东海龙股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月十五日

广东德赛律师事务所关于山东海龙股份有限公司２０１０年年度股东大会的法律意见书

（２０１１）粤德律股（意）字第０１２号

致：山东海龙股份有限公司

受山东海龙股份有限公司（下称“公司”）之委托，广东德赛律师事务所（下称“本所”）指派易朝蓬律师、陈坚律师（下称“本律师”）见证公司召开２０１０年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本律师仅就本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

１、会议通知

２０１１年５月２６日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《山东海龙股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过２０日，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

２、会议再次通知

２０１１年６月１４日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《山东海龙股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的再次通知》。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于２０１１年６月１５日上午９：３０时在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开，召开的时间、地点与通知内容一致。

本次股东大会网络投票时间如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１１年６月１５日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：２０１１年６月１４日１５：００至２０１１年６月１５日１５：００。

经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东大会的人员

１、公司股东及股东授权代理人

根据公司第八届董事会确定的股权登记日，截至２０１１年６月１０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。

经本次股东大会秘书处及本律师查验出席凭证，出席公司本次股东大会的股东共８３人，代表股份数３７１，８３９，７８８股，占公司总股数的４３．０４％。其中，出席现场会议的股东共４人，代表股份数３６９，７５０， ４９１股，占公司总股数的４２．８０％；通过网络投票的股东７９人，代表股份数２，０８９，２９７股，占公司总股本的０．２４％。

经本律师验证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

２、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。

三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，逐项审议通过了以下议案：

１、《公司２０１０年度董事会工作报告》

该项议案同意票数３１６，２０８，１５７股，占出席会议股东有效表决权股份总数的８５．０４％，反对５５，４４５，４３１股，占出席会议所有股东所持表决权的１４．９１％，弃权１７２，９００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

２、《公司２０１０年度财务决算报告》

该项议案同意３１６，２１８，７５７股，占出席会议所有股东所持表决权的８５．０４％，反对５５，４４５，４３１股，占出席会议所有股东所持表决权的１４．９１％，弃权１７５，６００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

３、《关于公司贷款事项的议案》

该项议案同意３７０，２７８，９５７股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，３８４，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３７％，弃权１７６，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

４、《公司２０１０年度报告全文及摘要》

该项议案同意３７０，２６８，１５７股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，３９５，５３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３８％，弃权１７６，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

５、《关于公司２０１０年度利润分配预案》

该项议案同意３７０，２６５，７５７股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，３９８，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３８％，弃权１７６，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

６、《关于公司董事、监事及高级管理人员２０１０年度薪酬（津贴）的议案》

该项议案同意３７０，２６４，９５７股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，３９８，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３８％，弃权１７６，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

７、《２０１０年度公司独立董事述职报告》

该项议案同意３１６，２０４，７５７股，占出席会议所有股东所持表决权的８５．３９％，反对５５，４５８，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的１４．６１％，弃权１７６，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

８、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》

该项议案同意３１６，２０４，７５７股，占出席会议所有股东所持表决权的８５．０４％，反对５５，４５８，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的１４．９１％，弃权１７５，５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

９、《全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司为本公司１，０００万元人民币借款提供担保的议案》

该项议案同意３７０，２７８，７５７股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，４０４，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３８％，弃权１５６，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０４％。

１０、《全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司为本公司２，６００万元人民币借款提供担保的议案》

该项议案同意３７０，２６４，７５７股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，４０４，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３８％，弃权１７０，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

１１、《全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司为本公司２，０００万元人民币借款提供担保的议案》

该项议案同意３７０，２６４，７５７股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，４０４，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３８％，弃权１７０，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

１２、《公司以资产抵押方式对山东海龙进出口有限责任公司向恒丰银行青岛分行申请１００００万元银行贷款提供担保的议案》支行２，０００万元人民币贷款提供担保的议案》。

该项议案同意３７０，２６４，７５７股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，４０４，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３８％，弃权１７０，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

１３、《子公司对公司２７，７６０万元银行贷款提供担保的议案》

①《山东海龙博莱特化纤有限公司、海阳港务有限公司、潍坊康源投资有限公司对公司向深圳发展银行青岛分行１６，０００万元人民币贷款提供担保的议案》；

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５０５，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４０％，弃权６９，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０２％。

②《山东海龙博莱特化纤有限公司对公司向中国工商银行潍坊分行寒亭支行２，０００万元人民币贷款提供担保的议案》；

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５０５，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４０％，弃权６９，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０２％。

③《山东海龙博莱特化纤有限公司对公司向中国工商银行潍坊分行寒亭支行２，９００万元人民币贷款提供担保的议案》；

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５０５，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４０％，弃权６９，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０２％。

④《山东海龙博莱特化纤有限公司对公司向中国工商银行潍坊分行寒亭支行１，９６０万元人民币贷款提供担保的议案》；

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５０５，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４０％，弃权６９，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０２％。

⑤《山东海龙博莱特化纤有限公司对公司向中国工商银行潍坊分行寒亭支行２，９００万元人民币贷款提供担保的议案》；

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５０５，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４０％，弃权６９，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０２％。

⑥《山东海龙博莱特化纤有限公司对公司向中国工商银行潍坊分行寒亭支行２，０００万元人民币贷款提供担保的议案》。

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５０５，７３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４０％，弃权６９，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０２％。

１４、《公司对潍坊特钢集团有限公司向威海商行青岛分行１４，０００万元人民币贷款提供担保的议案》

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５５４，２３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４２％，弃权２０，８００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００％。

１５、《公司对潍坊华奥焦化有限公司向招商银行潍坊分行２，０００万元人民币贷款提供担保的议案》

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５５４，２３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４２％，弃权２０，８００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００％。

１６、《公司对山东铁雄冶金科技有限公司向天津银行济南分行５，０００万元人民币贷款提供担保的议案》

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５５４，２３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４２％，弃权２０，８００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００％。

１７、《公司对山东铁雄冶金科技有限公司向青岛银行香港西路支行１５，０００万元人民币贷款提供担保的议案》

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５５４，２３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４２％，弃权２０，８００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００％。

１８、《公司对山东铁雄冶金科技有限公司向华润银行珠海分行１０，０００万元人民币贷款提供担保的议案》

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５５４，２３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４２％，弃权２０，８００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００％。

１９、《公司对新疆海龙化纤有限公司向建设银行阿拉尔支行２，２００万元人民币贷款提供担保的议案》

该项议案同意３７０，２６４，７５１股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％，反对１，５５４，２３１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．４２％，弃权２０，８００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００％。

（二）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式表决，未通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

该项议案同意５３１，４６６股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％，反对３７１，１３２，２２２股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８１％，弃权１７６，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０５％。

四、本次股东大会议案的合法性

经本律师审查，本次股东大会审议通过的第１－８项议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过并公告、本次股东大会审议通过的第９－１１项议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过并公告、本次股东大会审议通过的第１２－１９项议案经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过并公告、本次股东大会审议未通过的《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过并公告。

综上，本次股东大会审议及表决的议案均为公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定。

五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出

经本所暨本律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。

六、结论

综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

广东德赛律师事务所（盖章）

负责人：李任开

（签名）：

经办律师：易朝蓬

（签名）：

经办律师：陈坚

（签名）：

签署日期：２０１１年６月１５日