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证券代码：００２０３３ 　　证券简称：丽江旅游 　　公告编号：２０１１０２１

丽江玉龙旅游股份有限公司

关联投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述：

２０１１年６月１５日，本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于进行玛咖项目投资的议案》；同意由丽江玉龙旅游股份有限公司的全资子公司丽江龙德旅游发展有限公司（以下简称“龙德公司”）与丽江格林恒信生物科技开发有限公司（以下简称“格林恒信”）、重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”）共同设立一家投资主体投资玛咖项目。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，此议案无需提交股东大会审议表决。

二、交易对手方介绍：

本次玛咖项目的投资主体为龙德公司、格林恒信和华邦制药。龙德公司成立于２００８年９月１日，是本公司的全资子公司，注册地址为丽江市古城区香格里大道东侧玉龙旅游大楼；法定代表人为本公司总经理刘晓华先生；注册资本２００万元；经营范围主要包括：与索道相关的配套服务；旅游产品、农副土特产品、工艺美术品、文化图书及音像制品销售；税务登记证号：国税（５３０７２１６７８７２６５８５）；地税（５３０７００６７８７２６５８５）。

格林恒信成立于２００６年１２月３０日，是自然人出资设立的有限责任公司，注册资本３０万元；注册地址为丽江市古城区太和西路９４号兴龙花园小区Ａ１２号；法定代表人为杨勇武先生；经营范围包括食品零售；中药材的种植（国家允许范围）；农作物种植；保健品、百货、酒店用品的批发、零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）；税务登记证号为：地税（５３０７０２７９７２０６４００）；国税（５３０７０２７９７２０６４００）。

华邦制药是以制药为主营业务的高新技术企业。公司前身是１９９２ 年３ 月成立的重庆华邦生化技术有限公司。２００４ 年６ 月，公司经中国证监会批准首次公开发行２，２００ 万股流通股并在深圳中小企业板上市交易。该公司注册地为重庆市渝北区人和星光大道６９号；注册资本１３，２００万元；法定代表人张松山先生。华邦制药主要经营范围：生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂、冻干粉针剂、软胶囊剂、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（有效期至２０１５年１２月２１日）。税务登记证号为：５００９０３２０２８８４３２６。华邦制药的实际控制人为张松山先生，其股权控制关系如下：

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华邦制药最近三年又一期主要财务数据如下：

１、资产负债表主要数据： 单位：元

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２、利润表主要数据： 单位：元

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３、现金流量表主要数据： 单位：元

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华邦制药持有本公司控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”） ２０．２１％的股权，华邦制药实际控制人张松山先生为雪山开发公司董事，因此本次龙德公司对外投资构成关联交易。

三、投资标的基本情况：

１、玛咖项目的情况：玛咖（ＭＡＣＡ）原是一种生长在南美洲秘鲁安地斯山区海拔四千米以上的高原上的植物，被称为秘鲁国宝。其中含有许多均衡合理营养成分以及多种生物活性次生代谢物，在食品、保健品，药品及生物工程领域，具有广泛的发展前景。玛咖已经被联合国粮农组织（ＦＡＯ）列入目录之中，是被推荐食用的安全食品。目玛咖的国家新资源食品认证已获得卫生部正式批文。

目前国内种植的玛咖平均亩产鲜果３００公斤左右，鲜品与干品比约５：１，即亩产干品约６０公斤左右。玛咖原料目前已进行食品、饮料、口服液、胶囊、精片、含片、茶等产品的开发试验。丽江是现在最集中且最适合玛咖种植的区域，目前丽江种植单位主要为格林恒信及云南省农业科学院高山经济植物研究所。上述两家单位控制着丽江的种源市场，现种植面积约２０００亩。

２、项目的具体内容：开发产品主要为玛咖精片及酒类，前期以玛咖精片为主打产品，后期将进一步开发玛咖酒等玛咖保健产品。

３、玛咖项目公司的出资方式：拟设立的新公司为有限责任公司，拟注册资本金１，０００万，各投资方均以自筹资金、现金方式出资，其中龙德公司出资４００万元，持股４０％；格林恒信出资３００万元，持股３０％；华邦制药出资３００万元，持股３０％。新公司在取得工商营业执照后的一年为建设期，预计２０１２年下半年开始投入经营。

４、玛咖项目相关人员、技术、管理要求情况：格林恒信目前已具备良好的种植经营和相关技术、营销人员；具有完善的种植、加工的技术。新设立的公司将以此为基础进一步发展。玛咖项目在管理上将严格执行新资源食品的管理办法，对产品质量严格把关；其次利用本公司及华邦制药的公司运作经验，对新公司进行管理。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

龙德公司主要经营与索道相关的旅游配套服务、旅游产品及农副土特产品的销售。龙德公司在多年的经营过程中，跟丽江地区多家旅行社有长期合作关系，具备开拓旅游产品市场的经验，同时在公司下属三条索道及玉龙雪山景区拥有渠道资源。龙德公司通过前期积极的调研，认为丽江玛咖生物产业正处于起步发展阶段，具有较好的投资机会，有利于拓展龙德公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力。

作为丽江新兴生物产业项目，玛咖项目目前还处于初创期，未来在产品的开发、市场推广、产业规模方面具有一定的风险。此次龙德公司投资玛咖项目，投资金额在公司风险承受能力范围之内，公司已做了充分的前期研究工作及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况及现金流量不会产生重大影响。

五、独立董事的意见：

本公司独立董事认为：“龙德公司作为公司的全资子公司，主要经营与索道相关的旅游配套服务和旅游产品经营。龙德公司对丽江新兴的玛咖生物产业进行了长期的细致调研；格林恒信是丽江玛咖控制种源的两家单位之一，在玛咖种植方面积累了一定的技术经验；具有现成的生产设备和成品；华邦制药是股份制高新技术制药企业，实力雄厚，拥有制药方面的强大优势，在产品加工上可以提供支持。龙德公司与上述投资方共同投资玛咖项目有利于共同开拓市场、控制投资风险，有利于龙德公司进入新兴生物产业项目，增强公司可持续发展能力。此次关联交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，其程序是合法、合规的。此次关联交易是各方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。”

六、保荐机构核查意见：

本公司保荐机构红塔证券股份有限公司在对本次关联交易事项进行核查后，发表核查意见如下：“丽江旅游此次关联交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，其程序合法、合规。此次关联交易是各方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则。关联交易没有损害上市公司和全体股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定。”

七、备查文件：

１、本公司第四届董事会第六次会议决议；

２、国家新资源食品认证批文。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１１年６月１６日

证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１１０２２

丽江玉龙旅游股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”） 第四届董事会第六次会议于２０１１年６月８日以通讯方式发出通知，于２０１１年６月１５日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事十一名，实际参与表决董事十一名。本次董事会会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体董事表决，一致通过了如下决议：

１、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过《关于进行玛咖项目投资的议案》。公司的全资子丽江龙德旅游发展有限公司拟与丽江格林恒信生物科技开发有限公司、重庆华邦制药股份有限公司共同投资开发玛咖项目。上述三家投资方拟共同设立玛咖公司，作为玛咖项目的具体投资主体。玛咖公司拟注册资本金１，０００万元，投资方均以现金方式出资，丽江龙德旅游发展有限公司现金出资４００万元，占注册资本的４０％；丽江格林恒信生物科技开发有限公司现金出资３００万元，占注册资本的３０％；重庆华邦制药股份有限公司现金出资３００万元，占注册资本的３０％。项目建设周期计划为一年， ２０１２年下半年投入经营。

丽江龙德旅游发展有限公司本次对外投资属于关联交易，本公司独立董事已发表了独立意见、保荐机构也发表了关于本次关联交易的核查意见。详细情况请查阅公司２０１１年６月１６日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《丽江玉龙旅游股份有限公司关联投资公告》。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司

董 事 会

２０１１年６月１６日