证券时报多媒体数字报

（上接A9版）

（一）正面

１、医药行业发展前景继续向好。随着中国居民生活水平提高、老龄化趋势不断显现，加之中国医疗体系改革的进一步完善等因素，居民对医疗保健需求不断增长，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度，将为公司业务发展奠定良好的外部环境。

２、公司中药产业链逐步完善，增强整体抗风险能力。从ＧＡＰ药材种植、药材交易，到生产开发、终端销售，公司已基本贯穿中药产业链的上、中、下游产业，业务已渗透到中药产业链的各个关键环节。

３、公司中药饮片行业龙头地位巩固。公司中药饮片产销规模排名全国第一，随着成都、北京等地中药饮片在建项目投产，公司中药饮片业务规模在全国的市场份额还将持续提升。

４、公司技术实力雄厚，积极参与行业标准的制定。公司努力实现从“生产产品”转型为“生产标准”，这不仅促进了公司产品质量的提升，更有利于公司在行业产品竞争中保持有利先机。

５、公司顺利增发夯实了资本实力。２０１１年１月公司实施配股募集资金净额３４．３６亿元，截至２０１１年一季度末，公司总资产达到１２４．４２亿元，所有者权益８５．９９亿元，资产规模在同行业上市公司中名列前茅。同期资产负债率及总资本化比率分别下降至３０．８９％、２６．５５％，财务杠杆处于行业较好水平。

（二）关注

１、医药贸易板块面临一定不确定性。公司收入占比较大的药品贸易业务规模的不断扩大对公司准确地把握中药材采购、销售的时机、采购数量及价格的判断能力提出更高要求，同时，医药贸易面临的竞争较为激烈，其毛利率对中药材价格变化的敏感性很高，未来受中药材市场价格波动的影响较大，这将一定程度影响公司整体盈利水平的稳定性。

２、化学药片价格有所下滑。公司化学制剂药所属种类生产厂家众多，竞争较为激烈，其价格受市场整体走势影响有所下滑。

３、公司持续外延式扩张使得资金需求不断增大。公司中药材库存占用公司较多资金，而且受药材市场价格的波动影响较大，中诚信评估将持续关注中药材价格对公司存货的影响情况，同时，未来几年公司资本支出规模较大，公司具有一定的融资需求，债务规模及财务杠杆有上升趋势。

（三）跟踪评级

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

第三节 发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

（一）公司设立情况

经广东省人民政府办公厅（粤办函［１９９７］３４６号）《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的复函》和广东省经济体制改革委员会（粤体改［１９９７］０７７号）《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的批复》的批准，公司由康美实业、普宁信息、普宁金信、许燕君和许冬瑾共同发起设立，于１９９７年６月１８日依法经登记而成立，成立时的股本总额５２，８００，０００股。

（二）公司上市及历次股份变化情况

１、２００１年２月发行Ａ股

２００１年２月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００１］１７号）核准，公司公开发行Ａ股１，８００万股。首次公开发行股票后总股本变更为７０，８００，０００股。

２、２００４年５月未分配利润和资本公积金转增股本

２００４年５月，经２００３年度股东大会审议通过，公司实施每１０股送红股１股转增４股，方案实施后总股本增至１０６，２００，０００股。

３、２００５年１０月股权分置改革

２００５年１０月，经股东大会审议通过，公司实施非流通股股东向流通股股东每１０股流通股支付２．５股股票对价的股权分置改革方案。该方案实施后公司总股本仍为１０６，２００，０００股。

４、２００６年５月未分配利润和资本公积金转增股本

２００６年５月，经２００５年度股东大会审议通过，公司实施每１０股送红股２股转增３股，方案实施后总股本增至１５９，３００，０００股。

５、２００６年６月增发Ａ股

２００６年６月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［２００６］２７号）核准，公司增发Ａ股６，０００万股，发行后总股本增至２１９，３００，０００股。

６、２００７年５月未分配利润和资本公积金转增股本

２００７年５月，经２００６年度股东大会审议通过，公司实施每１０股送红股３股转增７股，方案实施后总股本增至４３８，６００，０００股。

７、２００７年９月增发Ａ股

２００７年９月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［２００７］２６０号文）核准，公司增发Ａ股７，１００万股，发行后总股本增至５０９，６００，０００股。

８、２００８年３月未分配利润和资本公积金转增股本

２００８年３月，经２００７年度股东大会审议通过，公司实施每１０股送红股１股转增４股，方案实施后总股本增至７６４，４００，０００股。

９、２００９年４月未分配利润和资本公积金转增股本

２００９年４月，经２００８年度股东大会审议通过，公司实施每１０股送红股５股转增５股，方案实施后总股本增至１，５２８，８００，０００股。

１０、２００９年５月分离交易可转债认股权证行权

２００８年５月８日，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》（证监许可［２００８］６２２号）核准，公司公开发行９０，０００万元的分离交易可转换公司债券，每手债券获配１８５份认股权证，共发行权证数量１６，６５０万份。２００９年５月，认股权证行权，合计１６５，５７０，０５２份认股权证成功行权，行权后公司总股本增至１，６９４，３７０，０５２股。

１１、２０１０年１２月配股

２０１０年１２月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１０］１８６２号）核准，公司按每１０股配３股的比例向股东配售，共计可配股份数量５０８，３１１，０１５股，有效认购数量为５０４，３４４，４３１股。配股后，公司总股本增至２，１９８，７１４，４８３股。

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至２０１１年３月３１日，公司股本结构如下表所示：

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（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至２０１１年３月３１日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

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三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书摘要签署之日，公司的组织结构如图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

１、公司对外投资示意图

截至２０１１年３月３１日，公司对其他企业的权益投资情况如下图所示：

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２、公司主要对外投资情况

截至２０１１年３月３１日，公司主要对外投资情况如下表所示：

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四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东情况

１、基本情况

截至２０１１年３月３１日，康美实业持有公司３０．２０％的股份，为公司的控股股东。康美实业基本情况如下：

成立时间：１９９７年１月２０日

注册资本：８，３００万元

实收资本：８，３００万元

法定代表人：马文添

经营范围：销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含化学危险品及监控化学品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品（不含新闻纸、凸版纸），陶瓷；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方可经营）。

康美实业股权结构如下图所示：

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２、主要资产的规模及分布

截至２０１０年１２月３１日，康美实业（合并报表口径）总资产为９４．３１亿元，净资产为４９．７６亿元，归属母公司所有者净资产为１５．３４亿元；２０１０年实现营业收入３４．３７亿元，净利润为７．１５亿元，归属母公司所有者的净利润２．１５亿元。截至２０１１年３月３１日康美实业对外投资情况如下：

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３、最近一年母公司财务报表的主要财务数据

截止２０１０年１２月３１日，康美实业（母公司）财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述数据摘自康美实业审计报告。

４、所持有的公司股票被质押的情况

截至２０１１年３月３１日，康美实业所持公司股份中有２０，２８０万股处于质押状态。

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为马兴田，其基本情况请参见本节“五、 董事、监事、高级管理人员的基本情况”中的相关内容。

（三）控股股东及实际控制人变更情况

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（四） 公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

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注：马兴田和许冬瑾为夫妻关系，马文添和马兴田为父子关系，许燕君和许冬瑾为母女关系。

截至本募集说明书摘要签署日，实际控制人马兴田先生除上图所示股权投资外，无对其他企业的投资情况。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

１、董事会成员

马兴田先生，现任康美药业董事长、总经理，４２岁，广东省普宁市人，工商管理博士，制药高级工程师，十一届全国人大代表，全国劳动模范，广州中医药大学兼职教授，广东省政府决策咨询顾问委员会顾问委员，中华中医药学会副主任委员，兼任广东省海外联谊会副会长、广东省工商联常委、广东省食品医药协会副会长、广东省青年企业家协会常务理事、广东省医药商会常务理事、广东省光彩事业促进会理事、广东省信用协会常务副会长、广东海外联谊会副会长、中国中药协会副会长、中华中医药学会第五届理事会常务理事、世界中医药学会联合会第一届康复保健专业委员会副会长、中医药发展产学研联盟常务理事、中华民营企业联合会副会长、世界华商协会副理事长等社会职务。先后荣获“广东省五四青年奖章”、“广东省优秀民营企业家”、“广东省医药行业实践科学发展观优秀企业家”、“广州军区爱国拥军民营企业家”、“改革开放三十年广东省医药行业十大经济风云人物”、“广东创业之星”、“２００７感动中国百名优秀企业家”、“２００８中国最值得人民记忆的十大公益模范人物”、“２００９全球青年华商影响力１００强”、“改革开放３０年，中药工业现代化，卓越领军企业家”、“时代先锋——第五届改革创新百佳人物”、“全国劳动模范”、“中国十大工商英才”、“中国工商界杰出贡献人物”、“中国经济贡献百名杰出人物”等荣誉称号。

许冬瑾女士，现任公司副董事长、副总经理，４１岁，广东省普宁市人，工商管理硕士，医药副主任药师，全国劳动模范，揭阳市人大代表，广州中医药大学兼职副教授，兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、全国中药标准化技术委员会委员、全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委员会副主任委员、国家中医药行业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工专业专家委员会副主任委员。先后荣获“巾帼科技创新带头人”、“全国三八红旗手”、“全国‘双学双比’女能手”、“广东省科学技术进步奖”、“广东省三八红旗手”、“广东省抗非典个人三等功”、“揭阳市优秀女企业家”、“第五届南粤巾帼十杰”、“广东省首届‘自主创新十大女杰’”等荣誉称号。

邱锡伟先生，现任公司副总经理、董事会秘书，成都康美总经理，４０岁，工商管理硕士，经济师，兼任揭阳市民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁市药业商会常务理事、第五届普宁市青年联合会副主席等社会职务，曾获“普宁市劳动模范”、“普宁市第四届十佳青年”等称号，曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员。

马汉耀先生，现任普宁信息经理，４４岁，大专学历，经济师，曾任公司财务部主管、贸易总部副总经理。

林大浩先生，现任公司采购部经理，５２岁，大专学历，工程师。

李建胜先生，现任普宁金信经理，４４岁，大专学历，经济师。

韩中伟先生，现任公司独立董事，４３岁，工商管理硕士，现任华南理工大学出版社社长兼总经理。先后任华南理工大学工商管理学院政治辅导员、副所长、院办主任、院长助理、副院长等职务。

江镇平先生，现任公司独立董事，５３岁，大专学历，中国注册会计师，现任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师。历任广东省南澳县农机局会计、广东省普宁会计师事务所所长等职务。先后获“全国会计先进工作者”、“广东省会计先进工作者”等荣誉称号。

张弘先生，现任公司独立董事，４１岁，管理学博士，曾先后在江苏省气象科学研究所、南京东方智业管理顾问有限公司、广东美的制冷家电集团等单位从事科研、管理咨询以及人力资源管理工作，现在西南政法大学管理学院从事教学工作。

２、监事会成员

罗家谦先生，现任公司党支部副书记，７４岁，大学学历，高级工程师、执业药师，曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任，曾任公司的董事、副总经理。

马焕洲先生，现任公司财务管理部总经理助理，４５岁，大学学历。

温少生先生，现任公司证券事务代表、证券部总经理，３２岁，大学学历，曾任公司行政管理部文员。

３、其他高级管理人员

林国雄先生，现任公司副总经理，５２岁，大专学历、会计师，担任政协普宁市第八届委员会委员，曾任公司财务总监、总经理助理。

庄义清女士，现任公司财务总监，４０岁，大专学历，会计师。曾任职于普宁市工商行政管理局、普宁轻工业品公司等，历任公司财务部会计、财务主管等职务。

李建华先生，现任公司总经理助理、广州分公司总经理，３６岁，硕士研究生，曾任公司西药生产基地技术员、ＯＴＣ代表、医药代表、广州办事处副经理、广州办事处经理。

王敏先生，现任公司总经理助理，４０岁，硕士研究生，曾任公司第四届监事会监事；历任上海市第九人民医院医师、美国辉瑞制药有限公司上海地区经理等职务。

六、公司从事的主要业务及主要产品用途

公司的主营业务是中药饮片、中药材、化学药品等医药产品的生产、经营和批发销售。公司是中药饮片行业的领导者和行业标准制定的参与者，在此基础上，公司通过战略投资、资产收购等形式，积极投资和发展原药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、药食同源产品和医药诊疗等中医药上下游产业，初步形成具有“康美特色”的中药产业链一体化经营模式。

１、中药饮片

中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床选用以制成一定剂型的药物，其实质就是中医临床所使用的中药单味药。中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步的加工可成为可直接服用的中成药。

２、外购产品

公司拥有药品经营许可证，并于２００３年月５月２８日和２００４年１２月１４日先后获得国家药监局和广东药监局颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，通过了药品经营质量管理规范（ＧＳＰ）认证，可以依法开展药品批发、中药材（收购）、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品经营。公司的外购产品业务包括中药材和其他外购药品的经营。

３、化学药品

公司生产的化学药品主要有康美利乐、康美诺沙、康美络欣平和康美培宁。

（１）康美利乐是公司生产的抗感冒药氨酚伪麻片（即右麻扑片）的商品名。该药属于非处方药，曾是国家三类新药，１９９６年底获得国家卫生部药政管理局颁发的新药证书和生产批件，并于１９９７年上市。

（２）康美诺沙是公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名。该药曾是国家四类新药，１９９９年９月该药获得了国家药监局颁发的新药证书与生产批件，由公司提出的生产质量控制标准已由国家药监局采用作为国家标准（试行）于１９９９年９月７日发布。

（３）康美络欣平是公司生产的抗高血压甲磺酸哆沙唑嗪的商品名。该药曾是国家二类新药，２０００ 年７月１４日获得了国家药监局颁发的新药证书，２００３年６月２６日获得了国家药品标准颁布件。

（４）康美培宁是公司生产的治疗尿频、尿急、尿失禁的药物盐酸丙哌维林的商品名。盐酸丙哌维林原料药与制剂的合成技术于１９９７年通过了国家卫生部专家的评审，国家卫生部药政管理局以“（９７）ＸＬ—７３号临床研究批件”批准作为二类新药进行临床试验。２００４年１２月６日获得国家药监局颁发的生产批文。

七、公司所处行业现状及发展趋势

（一）行业基本情况

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，主要门类包括：化学原料药及制剂、中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料及医药商业。医药行业对于保护和增进人民健康，促进经济发展和社会进步有十分重要的作用。我国现有１３．７０亿人口，是一个药品需求和医药经济大国。随着我国经济发展速度的加快和人民生活水平的提高，人们更加注重身体健康和养生，关注与生命健康有关的医疗保健消费。根据Ｗｉｎｄ资讯统计，近１０年来，我国化学药品原药和中成药的产量呈现逐步上升的发展趋势，２０１０年产量分别达到２６７．０４万吨和２０６．６９万吨，同比增长３４．５９％和１４．０３％。国家发改委数据显示，２０１０年医药制造业产业增加值增长１５．１０％，同比多增长０．３３个百分点；工业销售产值增长２６．２９％，同比多增长５．１个百分点。其中，２０１０年我国中药制造业全年实现工业产值３，１７２亿元，同比增长２９．５％，行业累计实现利润总额近３００亿元，同比增长３３％左右。

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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

（二）行业发展趋势

医药行业企业的经营业绩和发展潜力好于传统企业，例如钢铁、煤炭；而且医药行业的经营稳定性优于其它一些新兴高成长行业，如信息产业等。另外，由于医药产品较其他消费品需求价格弹性偏低，消费者对医药产品的数量需求比较稳定，质量需求在不断提高。近几年里，“非典”、“甲流”等社会影响性较大的疫情进一步促发了广大消费者的保健养生意识，继而带动起相关保健产品及医药产品的消费需求。由此可见，医药行业在未来较长时期内，都将是一个稳定增长的行业。

根据我国商务部２０１１年５月发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（２０１１－２０１５）》，未来５年全球药品市场将维持快速扩张态势，市场规模预计将从２００９年的７７３０亿美元，增加到２０１５年的１．２万亿美元以上，年均增长８％左右，全球药品流通行业集中度和流通效率将继续提高。在药品市场增长空间方面，中国将是潜力最大的市场。

未来我国人口老龄化加深和居民可支配收入的增长是推动我国医药行业持续增长重要动力。目前，我国用药水平还很低，医药市场的不断扩大是必然趋势。２０１１年是“十二五”的开局之年，新的医疗体制改革和行业结构调整将是影响医药行业的主要政策面因素。根据国家“十二五规划”纲要，未来五年我国将健全医疗保障体系，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系。同时，我国还将支持中医药事业发展，坚持中西医并重，加强中药资源保护、研究开发和合理利用。由此可见，医药行业整体面临着较好的发展契机。

八、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

１、中药饮片

目前公司的中药饮片业务在行业中处于龙头地位，产销规模排名第一。从市场份额来看，公司在全国市场约占２％－３％的份额，占广东市场近３０％的份额。公司具有特色的小包装中药饮片目前已赢得广东省内医疗机构的信赖，未来广东省内市场份额预计将超过５０％。２００９年以来，中药饮片行业受益于新医疗体制改革政策，发展迅速。目前中药饮片的国家标准已颁布，并被明确列入全民医保目录，未来中药饮片市场需求量将持续上升。未来几年，公司将陆续建成成都中药饮片厂、北京中药饮片生产基地及中药饮片三期扩产工程等，以满足未来需求放量所造成的产能缺口，公司在全国的市场份额也将迅速进一步提升。

２、外购产品

在中药材贸易方面，公司在深入调研的基础上，充分利用普宁中药材专业市场的地域优势，从２００６年起逐步开展中药材贸易业务，报告期内中药材贸易业务已经发展成为公司的核心业务之一。公司２０１０年５月收购了全国最大的中药材专业市场——安徽亳州中药材专业市场，未来将利用自身的管理、资金、品牌和营销优势进一步整合中药材专业市场的资源，加大中药材交易平台的投资建设力度，做大做强中药材贸易业务。在其他外购药品方面，２０１０年公司有８，０００多个品种通过了揭阳地区医院招标，较大提升了公司外购药品业务的增长空间，公司在华东地区的药品销售规模也迅速增长。

３、化学药产品

（１）康美利乐

公司生产的抗感冒药氨酚伪麻片，于１９９７年上市。我国感冒药市场需求每年大概在３０－５０亿元之间，感冒药市场是一个充分竞争的市场，生产厂家众多，技术含量不高且进入门槛较低，竞争激烈。

（２）康美诺沙

公司生产的抗生素类药克拉霉素分散片，于１９９９年９月获得国家药监局颁发的新药证书与生产批文，公司是国内此类剂型药物率先取得生产权的厂家，由公司提出的质量标准已被国家药监局采用，作为国家标准（试行）颁布。自１９９７年以来，国家有关部门发放的克拉霉素原料药及制剂生产许可证在７０个左右，竞争较为激烈。

（３）康美络欣平

公司生产的降血压药甲磺酸哆沙唑嗪，于２００３年６月获得了国家药品标准颁布件。目前我国约有高血压患者１．２亿，随着人口的老龄化和物质生活水平的提高，高血压患者的总数每年呈增长态势，高血压用药的市场容量不断扩增。

（４）康美培宁

公司生产的治疗尿频、尿急、尿失禁的盐酸丙哌维林，于２００４年１２月获得国家药监局颁发的生产批文。曾是国家二类新药，目前国内只有石家庄华新制药、天津太平洋制药和本公司等几家企业获得生产批文，随着国内人口的日趋老龄化，该产品的市场空间广阔。

（二）同业公司情况

目前国内资本市场上的可比公司基本情况对比分析如下所示：

表：国内同业可比公司基本情况

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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，报告期为２０１０年度（合并报表数据）。

（三）公司的竞争优势

公司成立以来，一直注重产业链条拓展、品牌培育、人才培养、研发投入，不断加强销售网络建设，取得了较好的经济效益和社会效益。总体来说，公司具有下列优势：

１、产业链一体化经营优势

近年来，公司以中药饮片业务为核心，积极稳健推进产业链整合，投资和发展中药材贸易、中药材市场经营、药食同源产品、现代医药物流配送和医药诊疗等业务，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。

报告期内，公司沿产业链向上游的中药材种植与贸易以及下游的药食同源产品纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力。公司加大了整合中药行业产业链上下游的力度。在上游领域，公司收购集安市新开河有限责任公司并计划投资４亿元建设东北中药材产品平台项目，收购世纪国药并计划投资１５亿元建设康美（亳州）华佗国际中药城项目，其中“新开河红参”是我国唯一一个红参全国驰名商标，亳州中药材专业市场是全国最大的药材交易市场，对公司进一步整合上游中药材资源具有重要的战略意义；在下游领域，２００９年起公司加快了产业链终端消费渠道的扩展投入，公司通过收购上海美峰和上海金像，借助这两家公司在当地主要卖场和连锁超市的销售渠道，进入以上海为核心的华东区域快速消费品市场，打造新的利润增长点，发展公司以中药饮片原料为基础，以药食同源产品为主导的快速消费品业务；通过新设康美之恋连锁药店，打造医药零售终端网点。目前，公司中药产业链一体化经营的优势已初步显现。

２、品牌优势

作为全国领先的中药饮片生产企业，公司在产品品质、技术、服务、信誉上不断提高品牌含金量，增加品牌附加值，“康美”商标也由著名商标进一步提升为全国唯一一个中药饮片产品驰名商标，初步实现了由经营产品到经营品牌的战略升级。２００９年，公司重组集安市新开河有限责任公司，“新开河红参”是我国唯一一个红参全国驰名商标，为公司在中药饮片乃至人参产业的进一步跨越式发展奠定了更坚实的品牌基础。此外，公司在品牌宣传和维护方面投入大量资源：《康美之恋》和《国参传奇》等宣传片在中央电视台滚动播出将不断提升“康美”和“新开河”企业品牌的知名度和美誉度；“加州宝贝”西洋参含片的营销策划、“菊皇茶”的市场攻略、新开河品牌的定位策划、公司网站及终端形象店的生动化建设等形成了系统的产品品牌宣传体系。在此基础上，公司提出了“康美人生”品牌形象定位，进一步巩固和提升了公司的品牌竞争优势。

３、技术优势

公司组建了“广东省中药饮片工程技术研究开发中心”，是国内最早成立的一家省级中药饮片研发中心，借助国家中医药管理局、中国中医药研究院、广东省中医院、广州中医药大学等国内中医药科研、医疗权威单位的技术力量，组建了王永炎院士、陈可冀院士等专家队伍，为公司的生产经营提供强大的技术支持。另外，经国家人事部批准，２００６年公司挂牌设立了“康美药业博士后科研工作站”，积极开展产学研合作，承担了多个国家及省部级技术攻关和创新计划项目，为公司未来持续发展提供强有力的技术储备。康美新开河拥有人参研究所及检测、研发中心，并与吉林农业大学、长春中医研究院、沈阳万嘉生物技术研究所等单位密切合作，累计开发新产品二十余种，发表论文几十篇，技术水平在人参行业达到国内领先，其中新开河人参的“防潮造型加工机理”研究和超微参粉胶囊、速溶参片（分散片）技术成果已达到国际先进水平。“新开河红参”的制作工艺是我国中药饮片行业唯一的保密工艺。２０１１年，公司为了进一步加快研发创新体系的建设，拟在广州投资设立广东康美药物研究院有限公司，此举将为公司各生产基地提供新药、新产品、新技术等方面的支持。

与此同时，公司在中药饮片行业中较早通过ＧＭＰ认证，并积极参与行业标准的制定，占领质量制高点，有利于公司在行业不断规范过程中获得更多市场份额。２００３年１０月，公司中药饮片基地通过了国家药监局ＧＭＰ（含毒性饮片）认证，是国内首批三家试点通过ＧＭＰ认证的示范基地之一，比国家要求中药饮片企业通过ＧＭＰ的时间早了４年多。公司先后承担了国家１２０余种中药饮片的质量标准制定工作。２００９年５月，公司启动了国家“十一五”科技支撑计划“中药标准规范技术体系研究（中药部分）”子课题—“完善中药饮片生产管理规范、实施办法、认证标准研究”和“全国中药炮制标准技术指导原则的制定”研究。公司作为南方代表、中国药材集团公司作为北方代表完成川乌、桑叶、菟丝子、女贞子等十个品种的验证工作。

４、营销及服务优势

目前公司已在部分主要省会城市设立了办事处，负责产品销售和市场督导工作，在地县级城市则由代理商进行市场运作；同时，公司与广东一致药店有限公司、深圳市海王星辰医药有限公司开展中药品类战略合作，采用“店中店”和“中药专柜销售模式”拓宽营销渠道；此外，公司凭着优质产品和服务赢得了诸多医疗机构的信赖，与广东省中医院、广东省人民医院等多家医院建立了紧密合作关系，为公司产品的销售提供了保障。

公司的中药饮片业务在销售及服务模式创新方面做得尤为突出。公司最早推行的小包装中药饮片，易于配方，极受医生和患者的欢迎。同时，公司采取的“当天下单、次日送达”的销售模式也深受医院的欢迎。以广东省中医院为例，在与康美药业签订长期合同以前，该医院要与７０多家中药饮片供应商打交道，由于需要存放和管理大量的备用药品，广东省中医院的药房员工数量有２００余人，并且占用了大量的库房空间。在与康美药业确立了长期合作关系以后，该医院只需要与康美药业等数家供应商合作。由于采取了“当天下单、次日送达”的业务模式和易于配方的小包装，药房员工数量减少到１００人左右，管理难度大大缩小。

５、管理优势

公司早在１９９８年９月就通过化学药生产基地ＧＭＰ认证，是粤东地区第一家通过ＧＭＰ认证的企业；２００３年１０月，公司通过了ＧＳＰ认证，享有药品经营权；公司还获得了ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证、ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证和ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１职业健康安全管理体系认证等。通过１０多年的规范化经营，公司已经形成了一套从原料到成品、从存货管理到营销网络管理的成熟经营管理模式，初步形成了自己的管理优势。

公司中药饮片基地按照药品ＧＭＰ规范的具体要求，建立起符合现代中药饮片过程专业化分工的生产组织体系，进行中药饮片全过程控制标准、工艺与装备的综合技术管理。为充分保证中药材采购和中药饮片生产的质量，公司制定了一套完整的生产质量管理体系，贯穿于中药饮片生产的全过程。中药饮片生产基地在车间、仓库、检验等全方位配套安装了内部智能监控系统，同时率先开发了国内第一套全面覆盖中药饮片采购、储存、生产、质量控制、销售管理等方面的计算机管理软件系统，实现了中药饮片生产全过程信息化、数字化管理。

６、区位优势

公司地处广东省普宁市，属粤东揭阳地区，具有便利的交通条件和良好的医药经济基础。普宁市当地药材资源十分丰富，拥有全国性的中药材市场——普宁市中药材专业市场，是国家批准的首批８个国家定点中药材市场之一，是国内有名的中药材集散地，中药材销售已辐射到全国大部分省市。２０１０年５月，公司收购了全国最大的中药材专业市场——安徽亳州中药材专业市场。亳州市药材种植面积近百万亩，中药饮片年产量居全国首位，中药材出口量跻身全国前３位，对安徽亳州中药材专业市场资源的整合将大大拓展公司中药材贸易业务的发展空间。２０１０年８月，公司与普宁市人民政府签订协议，就公司收购中国普宁中药材专业市场达成一致。公司计划对普宁中药材市场进行改造，并投资新建中药材专业市场。２０１０年９月，公司与安国市人民政府签订协议，就公司收购安国中药材专业市场交易中心达成共识。公司计划在安国市投资建设一个以大宗中药材现货交易为重点的交易平台。上述举措进一步强化了公司自身的区位优势。

７、政策优势

根据药品流通行业“十二五”规划，国家明确了未来五年要提高药品流通行业的准入标准，提高行业集中度，鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系。目前公司通过积极整合中药材上下游产业链，做大做强中药材药品流通领域的业务。未来国家产业政策是支持公司发展的有利因素。

第四节 公司资信情况

一、获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１１年３月３１日，公司获得中国工商银行、中国银行、中国光大银行等银行的授信额度总额为２６．４亿元，其中已使用银行贷款授信额度２３．８亿元，未使用授信余额２．６亿元。

二、与主要客户往来情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

三、近三年债券的发行及偿还情况

公司于２００８年５月发行了规模为９亿元的分离交易可转债，债券期限６年。截至本发行说明书签署日，该债券尚未到期兑付，均已按期足额向投资者支付债券利息。

除此以外，公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据与短期融资券。

四、本次发行后累计债券余额

截至本募集说明书摘要签署之日，累计债券余额为９亿元分离交易可转债。本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过３４亿元（含３４亿元），占净资产的３９．５４％，未超过净资产的４０％。

五、影响债务偿还的主要财务指标

■

注：（１）资产负债率＝负债总额／资产总额

（２）流动比率＝流动资产／流动负债

（３）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

（７）数据保留２位小数

第五节 财务会计信息

正中珠江对公司２００８年、２００９年、２０１０年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字（２００９）０９０００２２００１３号、广会所审字（２０１０）０９００６４６００１６、广会所审字（２０１１）１０００６３０００１２号的标准无保留意见的审计报告。２０１１年１－３月财务报告未经审计。本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司财务报告。

一、母公司口径主要财务指标

■

二、合并报表口径主要财务指标

■

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝速动资产／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（７）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（８）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

（９）每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

（１０）全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

（１１）基本每股收益＝归属于母公司所有者净利润／加权平均股份总数

三、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

１、净资产收益情况表

■

２、每股收益情况表

单位：元

■

３、非经常性损益明细表

单位：元

■

上述财务指标的计算方法如下：

（１）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产；

（２）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷２＋报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

（３）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

（４）稀释每股收益＝［归属于公司普通股股东的净利润＋（以确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（１－所得税率）］ ÷（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

第六节 本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第五届董事会２０１１年度第三次临时会议审议通过，并经公司２０１１年度第二次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币２５亿元（含２５亿元）公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

经本公司第五届董事会２０１１年度第四次临时会议审议通过，本期债券的募集资金除发行费用后，用于本公司及其子公司偿还银行借款及补充公司流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币１５亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

（一）偿还商业银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的１５亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

表：公司拟偿还的债务情况

单位：万元

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（二）补充公司流动资金

药品流通行业“十二五”规划明确提出要大力提高准入标准和行业集中度，鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。目前公司积极整合中药产业链，通过资产并购和战略投资等方式，积极发展中药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、药食同源产品和中医院等上下游业务，进一步巩固公司的中药产业链一体化经营模式与核心竞争力。因此，公司拟将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本期公司债券发行募集资金为不超过人民币２５亿元（含２５亿元），在扣除发行费用后其中１５亿元用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金用于补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。主要体现在以下几个方面：

（一）优化公司债务结构

截至２０１１年３月３１日，公司负债合计为３５０，２７０．６４万元（母公司），流动负债占公司负债总额的５２．２２％（母公司数），公司流动负债中以银行短期借款为主，占比达７５．４５％，比例偏高。本期公司债券发行后，部分募集资金将用于偿还短期银行贷款，部分募集资金补充流动资金。一定程度上充实了公司货币资金、弥补了公司流动性不足，有利于优化公司债务结构。本次发行前后公司债务结构对比如下：

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本次公司债券发行前后，康美药业短期偿债能力指标变化情况如下：

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康美药业（母公司数）流动比率、速动比率分别由发行前的４．８５倍、４．４０倍提高到发行后的７．９４倍、７．２２倍，增幅为６３．８３％和６４．０２％；现金比率由发行前的４．１７倍提高到发行后的６．８５倍，增幅为６４．１３％，表明本次公司债券发行及募集资金并运用后，将有助于康美药业优化负债结构，提升短期偿债能力。

（二）改善现金流状况

由于公司中药饮片和中药材贸易业务规模大幅增长，２０１０年中药饮片和中药材业务的销售收入合计已达２３亿元，其所需的原材料也大幅增加，公司为规避部分中药材市场价格大幅波动的风险，对部分中药材品种进行战略采购和储存，以满足公司未来业务发展的需要。同时，未来公司面临着至少５６亿元的项目投资计划。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于提高公司现金流量与公司业务发展的匹配度，提升公司业务开拓能力。

（三）降低融资成本

本次公司债筹集资金部分将用于调整短期贷款结构，部份将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，能够进一步优化公司债务结构，降低公司的融资成本，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

（四）促进公司健康发展

补充流动资金后，公司的营运资金压力将得到缓解，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在行业中的领先地位。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）康美药业２００８年、２００９年、２０１０年经审计的财务报告和２０１１年第一季度报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

一、康美药业股份有限公司

办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段

联系人：邱锡伟、温少生

电话：０６６３－２９１７７７７

传真：０６６３－２９１６１１１

互联网网址： ｗｗｗ．ｋａｎｇｍｅｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

联系人：李青蔚、陈光、舒晗

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４７１１

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。