证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据２０１１年４月３０日刊登的《烽火通信科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》及《烽火通信科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告》，烽火通信科技股份有限公司（下称“公司”或“烽火通信”）已将《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）第一个行权期行权涉及的５３．６１２５万份股票期权统一行权，行权结果暨新增股份上市公告如下：

一、首期股票期权激励计划的主要内容及调整、核查和实施情况

１、激励对象的范围

烽火通信首期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：董事（不包括外部董事）、高级管理人员和关键岗位员工共计１４９人，后因部分激励对象辞职，经董事会审议通过后，将激励对象调整为１４０人。

２、激励方式

首期股票期权激励计划的标的股票来源为烽火通信向激励对象定向发行人民币普通股。

３、股票期权数量

２００９年４月８日，烽火通信２００９ 年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》，授予激励对象２３６万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买一股烽火通信股票的权利；后因部分激励对象辞职，经董事会审议通过后，将股票期权总数调整为２２４．１万份。

４、行权价格

根据烽火通信２００９年第一次临时股东大会决议，股票期权的行权价格为１７．７６元／股。２０１１年４月２８日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１７．７６元调整为１７．４６元。

５、激励对象行权的条件

除法定条件外，根据《首期股票期权激励计划》，公司各年具体业绩考核的指标如下：

行权有效期开始上一年度（２０１０年）经审计确认的净利润增长率≥２０％，并且不低于同行业平均业绩（或７５分位值）水平的较高者（同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业［行业代码Ｇ８１０１］全部上市公司）。

上述所有的收益性指标，必须是：第一，扣除了非经常性损益；第二，重大资产注入等外延式增长行为导致的业绩变化，在注入当年不计算在业绩考核中，在注入次年，应以注入当年的业绩基数来计算增长率。

激励对象考核条件：根据《烽火通信科技股份有限公司股票期权激励计划绩效考核办法》，激励对象行权必须满足个人绩效考核管理的要求。

二、首期股票期权激励方案审批及信息披露情况

公司首期股票期权激励计划依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

１、２００７年１２月２４日，公司召开第三届董事会第六次董事会会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。

２、２００７年１２月２４日，公司召开第三届监事会第六次监事会会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司关于通过首期股票期权激励计划及激励对象的决议》。

３、根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议；２００９ 年２ 月１２ 日，公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。

４、２００９ 年４月８日，公司召开２００９ 年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

５、２００９ 年４ 月２９日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于授予首期股票期权激励计划激励对象股票期权的议案》，除因李进延、边继辉离职失去激励对象资格外，其余１４７名激励对象授予条件均已满足，同意授予童国华等１４７名激励对象股票期权，共计２３４．４万份。

６、２００９ 年４ 月２９日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为２００９ 年４ 月２９日。

７、２０１１年４月２８日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于翟启华等七人已辞职，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述七人的激励对象资格并注销其合计获授的１０．３万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为１４０名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为２２４．１万份。

８、２０１１年４月２８日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１７．７６ 元调整为１７．４６元。

上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。

三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

１、激励对象和行权数量

按照公司《首期股票期权激励计划》，激励对象第一个行权期可行权数量为全部股票期权额度的２５％。首期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象共１４０人，其中１１０人考核分数达到９０分以上（Ａ档），可以１００％行权，２６人考核分数达到８０分不满９０分（Ｂ档），可以８０％行权，４人考核分数达到７０分不满８０分（Ｃ档），可以５０％行权。行权数量合计为５３．６１２５万份，行权价格为１７．４６元／股。

具体行权情况如下：

经核查，公司董事和高级管理人员在此次行权前六个月内未买卖公司股票。

２、行权出资款验资情况

根据利安达会计师事务所出具的利安达验字［２０１１］第１０２３号验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额９，３６０，７４２．５０元全部出资到位，其中股本５３６，１２５．００元，资本公积８，８２４，６１７．５０元。公司原注册资本为人民币４４１，８００，０００．００元，实收资本为（股本）为４４１，８００，０００．００元。本次行权后，公司增加股本人民币５３６，１２５．００元，变更后的股本为人民币４４２，３３６，１２５．００ 元。

本次股权激励向行权对象定向发行新增股份５３６，１２５股，已于２０１１年６月１５日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期

本次行权股份共５３６，１２５份，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为１０７，５００份，根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《首期股票期权激励计划》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》的规定，上述１０７，５００份股份，除总量的２５％即２６，８７５股可在六个月后流通外，其余７５％的股份共８０，６２５股自动锁定。除公司董事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

本次行权股份的上市时间为２０１１年６月２２日。

五、行权后新增股份对公司最近一期每股收益的影响

根据公司２０１０年年度财务报告，按行权前股份数４４１，８００，０００股计算的每股收益为０．８５４元，按按行权后股份数４４２，３３６，１２５股计算的每股收益为０．８５３元；根据公司２０１１年一季度财务报告，按行权前股份数４４１，８００，０００股计算的每股收益为０．１４４３元，按按行权后股份数４４２，３３６，１２５股计算的每股收益为０．１４４１元。行权新增股份对公司每股收益的影响较小。

六、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金９，３６０，７４２．５０元，已存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

七、备查文件

１、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

２、利安达会计师事务所出具的利安达验字［２０１１］第１０２３号《烽火通信科技股份有限公司验资报告》。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

２０１１ 年６月１６日