证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年３月２７日，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“青岛特锐德”）签署了《股权转让框架协议》，拟转让公司持有的广西中电新源电气有限公司（以下简称“广西中电”）４３．５６％的股权。《关于签署拟转让参股公司股权框架性协议的公告》已于２０１１年３月３１日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。

经进一步沟通，２０１１年６月１５日，公司、北京瑞通科讯数码技术有限公司（以下简称“北京瑞通”）、自然人股东刘先生与青岛特锐德签署了《关于广西中电新源电气有限公司全部股权的股权收购合同》，青岛特锐德全部受让公司、北京瑞通和刘先生分别所持广西中电公司４３．５６％、４５．３３％和１１．１１％股权（合计广西中电１００％股权）。合同各方确定１００％股权转让最终对价为人民币４３００万元，其中公司所持股权对价为１８７３．０８万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组也不构成关联交易。

二、交易批准程序

根据本公司《公司章程》的规定，本次交易经公司董事长批准后生效。

三、交易对方基本情况

青岛特锐德是一家注册于青岛市崂山区的股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，注册资本人民币：１３３６０万元，注册号：３７０２１２４０００００３１７，公司法定代表人于德翔。该公司主营以户外箱式电力设备为主、户内开关柜为辅的成套变配电产品。

截止２０１０年１２月３１日，青岛特锐德总资产１２３，６１２．４０万元、净资产１０７，９６７．６６万元，２０１０年度营业收入５３，００８．６６万元、净利润１１，２９５．０７万元。

本合同签署前，青岛特锐德及其主要股东与本公司不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

１、交易标的基本情况

广西中电为２００５年１月注册于广西南宁的有限责任公司，高新技术企业，法人代表刘淑兰，注册资本人民币５５００万元，根据《公司章程》规定实收资本已投入２７５６万元。截止目前广西中电股东为北京瑞通科讯数码技术有限公司、本公司及自然人股东刘先生，股东出资比例分别为４５．３３％、４３．５６％和１１．１１％。

广西中电主要研发生产Ｈ－ＧＩＳ高压组合电器，经营电气、电力自动化设备、通信设备（除国家专控产品及卫星地面接收设施）、电源设备、电力电子产品、综合自动化系统、配网自动化系统、软件开发生产销售、技术服务、技术转让、技术咨询；高压组合电器（高压开关），高压开关及其附件的研发、生产、销售、工程服务，进出口业务。

２、交易标的审计情况

根据山东汇德会计师事务所出具的［２０１１］汇所审字第６－０６３ 号《审计报告》，截至２０１１年３月３１日，广西中电净资产为３１６２万元。广西中电最近一年及一期的财务状况如下：

五、涉及公司的协议主要内容

１、协议的主要条款

（１）买卖标的：公司所持有的广西中电４３．５６％的股权。

（２）交易对价：广西中电１００％股权转让对价为人民币４３００万元，其中公司所持股权对价为１８７３．０８万元。

（３）支付方式：交易对价分两笔支付。青岛特锐德需在满足约定的合同已经生效等付款条件后立即支付股权收购对价的６０％，剩余的本次股权收购对价的４０％需在广西中电股权转让及股东变更的工商登记变更完成后３个工作日内支付到公司指定账户。

（４）合同生效时间：合同自签订之日起生效。

（５）资产交割：青岛特锐德支付第一笔股权转让对价之日的第二日为交割日，公司及广西中电其他股东应向青岛特锐德交割资产清单所涉及的所有资产、文件资料以及享有的对于广西中电的所有权利等。

（６）违约责任：如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而造成的损失（包括直接损失和间接损失）。

２、交易的定价依据

本次股权转让根据山东汇德会计师事务所出具的审计报告，根据交易各方对广西中电业务前景的判断，在交易各方友好协商的基础上共同确定。

六、本次股权转让事项对公司的影响

本次股权转让将有利于整合公司资源，提高资本运营效率，集中优势发展核心业务，对公司的持续稳定发展带来积极影响，符合公司及全体股东的利益要求。本次股权转让后，公司将获得一定的资金流入，但对公司财务状况不产生重大影响。

七、备查文件

１、《关于广西中电新源电气有限公司全部股权的股权收购合同》

２、山东汇德会计师事务所出具的［２０１１］汇所审字第６－０６３ 号《审计报告》

特此公告！

深圳市沃尔核材股份有限公司

２０１１年６月１６日