证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 编号：２０１１－０１７

江苏雅克科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１１ 年６ 月４ 日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于２０１１ 年６ 月１５ 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事７名，实际出席７名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》；

公司首次公开发行股票超募资金总额为４７４，０８５，９２０．００元，董事会同意公司将超募资金中的７，８００万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过６个月（即２０１１年６月１５日起至２０１１年１２月１４日止）。公司承诺公司近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来１２个月内也不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露；就本次使用部分超募资金暂时补充公司流动资金事项，公司独立董事、监事会、保荐人发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于２０１１年６月１７日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏雅克科技股份有限公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号２０１１－０１８）。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《信息披露事务管理制度》（修订版）；

该制度刊载于２０１１年６月１７日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案须提交公司股东大会审议。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《定期报告编制制度》；

该制度刊载于２０１１年６月１７日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜江苏雅克科技股份有限公司章程＞的议案》。

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局关于对公司治理状况综合评价和整改意见的要求，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容详见附件《江苏雅克科技股份有限公司章程修正案》。

该议案须提交公司股东大会审议。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司２０１１年第一次临时股东大会召开的时间将另行通知。

附件：《江苏雅克科技股份有限公司章程修正案》

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月１７日

证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 公告编号：２０１１－０１８

江苏雅克科技股份有限公司

关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告

特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１５日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４３６号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，８００万股，其中，网下向询价对象配售５６０万股，网上申购定价发行２，２４０万股，发行价格为３０．００元／股，共募集资金８４，０００万元，扣除发行费用４５，７３４，３８０．００元，最终确认的募集资金净额为人民币７９４，２６５，６２０．００元。

根据公司２００８年第四次临时股东大会决议及《江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司实际募集资金超过上述两个项目所需资金为超募资金，金额为４７４，０８５，９２０．００元。

２０１０年６月１２日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还部分银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，公司运用部分超募资金７，８００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月，从２０１０年６月１２日至２０１０年１２月１１日止，详见２０１０年６月１８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江苏雅克科技股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１０－００７）及《江苏雅克科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：２０１０－００２）。根据该次董事会决议，公司已于２０１０年１２月３日将７，８００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐人及保荐代表人。

２０１０年１２月１０日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司运用部分超募资金７，８００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月，从２０１０年１２月１０日至２０１１年６月９日止，详见２０１０年１２月１３日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江苏雅克科技股份有限公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１０－０３０）及《江苏雅克科技股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０２８）。根据该次董事会决议，公司已于２０１１年６月３日将７，８００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐人及保荐代表人。

二、公司董事会决议情况

根据公司募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来６个月将会有部分超募资金闲置。为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，２０１１年６月１５日，公司第二届董事会第五次会议决定本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，继续使用超募资金７，８００万元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起不超过６个月（即２０１１年６月１５日起至２０１１年１２月１４日止）。具体计划如下：

１、为满足全资子公司欧洲先科和全资孙公司美国先科业务发展的需要，雅克科技拟使用超募资金３，９００万元用于暂时补充欧美公司增加存货所需流动资金；

２、全资子公司滨海雅克化工有限公司（以下简称“滨海雅克”）的募投项目“滨海一体化项目”已于２０１０年６月部分投产，为确保生产经营的顺利进行，雅克科技拟使用超募资金３，９００万元用于暂时补充滨海雅克三氯氧磷、三氯化磷投产后所需流动资金。

公司过去１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司将上述超募资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途；在上述暂时用于补充流动资金的募集资金使用到期后，将及时归还至募集资金专用账户。

公司承诺：公司近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来１２个月内也不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

三、公司监事会决议情况

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次继续使用超募资金暂时补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司继续使用超募资金７，８００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月（即２０１１年６月１５日起至２０１１年１２月１４日止）。

四、公司独立董事意见

独立董事认为：公司继续使用７，８００万元超募资金暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，符合全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司市场竞争力和盈利能力；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，前次用于暂时补充流动资金的７，８００万元募集资金已经按期归还，公司过去１２个月内未进行证券投资或风险投资，超募资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用超募资金暂时补充流动资金的额度未超过募集资金净额１０％，时间不超过６个月。独立董事同意公司继续使用７，８００万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起不超过６个月（即２０１１年６月１５日起至２０１１年１２月１４日止）。

五、保荐机构意见

公司保荐机构华泰证券股份有限公司意见如下：

经核查，华泰证券认为：（１）雅克科技本次以超募资金暂时补充流动资金事项，已经公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见；（２）前次用于暂时补充流动资金的７，８００万元募集资金已经按期归还；（３）雅克科技最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来１２个月内也不进行证券投资等高风险投资；（３）雅克科技本次以超募资金暂时补充流动资金系生产经营需要，亦有利于提高募集资金使用效益，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰证券同意雅克科技本次以超募资金７，８００万元暂时补充流动资金，时间为六个月（即２０１１年６月１５日起至２０１１年１２月１４日止），即六个月内雅克科技应将７，８００万元流动资金偿还至募集资金专用账户。

六、备查文件：

１、公司第二届董事第五次会议决议；

２、公司第二届监事会第五次会议决议；

３、公司独立董事发表的独立意见；

４、保荐机构华泰证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月１７日

证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 公告编号：２０１１－０１９

江苏雅克科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

特别提示：本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１１年６月１５日下午在江苏省宜兴经济开发区公司会议室召开，本次会议的通知及会议资料已于２０１１年６月４日以电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事３人，实到监事３人，公司监事秦建军先生、杨建军先生、赵毅先生以现场方式参加本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议由第一届监事秦建军先生主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

公司本次继续使用超募资金暂时补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司继续使用超募资金７，８００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月（即２０１１年６月１５日起至２０１１年１２月１４日止）。

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司

监事会

２０１１年６月１７日