证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开和出席情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间为２０１１年６月１６日下午１４：３０。

（２）网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１１年６月１６日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００ ；通过互联网投票系统投票时间为：２０１１年６月１５日下午１５：００ 至２０１１年６月１６日下午１５：００ 之间的任意时间。

２、现场会议召开地点：长沙市五一大道２３５号湘域中央１号楼公司４２８会议室

３、会议召集人：公司董事会。

４、会议主持人：公司董事长张国强先生。

５、股权登记日：２０１１年６月１０日。

（１）出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共５４ 人，代表股份 ２４７，６１９，１２２股，占公司有表决权总股份的７４．９０％。

其中：

现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共４人，代表股份２４４，１５５，８０２股，占公司有表决权总股份的７３．８５％。

网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共５０人，代表股份３，４６３，３２０股，占公司有表决权总股份的１．０５％。

（２）其他人员出席情况：

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖南启元律师事务所谢勇军、唐建平律师对本次大会进行见证。本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

（一） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（具体内容详见２０１１年４月２６日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－１９公告）

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，５３５，９２２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．９７％；反对为７１，２００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为１２，０００股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．００１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（二） 《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本议案的具体内容需要逐项表决） （具体内容详见２０１１年４月２６日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－１９公告）

本次非公开发行具体方案如下：

１、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月选择适当时机向特定对象发行。

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，２６４，８２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对为７２，１４５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为２８２，１５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

２、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，２６４，８２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对为７２，１４５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为２８２，１５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等合计不超过１０名的特定对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，２６４，８２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对为７２，１４５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为２８２，１５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

４、定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．９０元／股。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，２６４，８２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对为７２，１４５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为２８２，１５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

５、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１０，０６０万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，２６４，８２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对为７２，１４５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为２８２，１５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

６、发行股票的限售期

特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，２６４，８２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对为７２，１４５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为２８２，１５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

７、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过９９，５９０万元人民币，将用于以下项目：

单位：万元

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，２６４，８２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对为７２，１４５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为２８２，１５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

８、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，２６４，８２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对为７２，１４５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为２８２，１５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

９、本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，２６４，８２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对为７２，４４５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为２８１，８５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

１０、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，２６４，８２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对为７２，４４５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２９％；弃权为２８１，８５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（三）关于公司非公开发行股票预案的议案（具体内容详见２０１１年４月２６日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－２０公告）

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，１０３，０２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．７９％；反对为６３，１００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２５％；弃权为４５２，９９５股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１８５％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（四）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案（具体内容详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网上公司公告）

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，０９５，０２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．７９％；反对为６３，１００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２５％；弃权为４６０，９９５股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１８５％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（五）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案（具体内容详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网上公司公告）

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，０９５，０２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．７９％；反对为６３，１００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２５％；弃权为４６０，９９５股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１８５％ 。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案（具体内容详见２０１１年４月２６日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－１９公告）

该议案有效表决权股份总数为２４７，６１９，１２２股，经表决，同意为２４７，０９９，３２７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．７９％；反对为６２，９００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０２５％；弃权为４５６，８９５股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１８５％

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

三、参会前十大股东表决情况

四、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：湖南启元律师事务所。

２．律师姓名：谢勇军、唐建平。

３．结论性意见：公司２０１１年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司２０１１年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司２０１１年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件：

１、公司２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、湖南启元律师事务所出具的《关于南方建材股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二○一一年六月十七日