证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年6月14日上午9点，河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议在公司二楼会议室以通讯表决方式召开，本次董事会的会议通知已于2011年6月8日以专人传递及电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长孙耀志召集和主持，席洪民先生（代行董秘职责）列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以通讯表决的方式审议了上述议案，表决结果如下：

　　1、审议并通过了《关于增加南阳飞龙汽车零部件有限公司注册资本的议案》

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　南阳飞龙汽车零部件有限公司于2008年注册成立，目前注册资本42100万元，是公司的全资子公司。因当前生产能力无法满足企业规模发展的需要，无法适应汽车行业快速发展的步伐，现有排气歧管铸造能力的不足已导致部分产品无法按期交付，影响了公司在配套厂家的声誉，铸造产能的不足已成为制约公司快速发展的瓶颈。另外，涡轮增压发动机是目前甚至未来的发展趋势，具备动力强、燃油低、排放少的特点，每年以30%的增速快速普及。鉴于以上因素及公司目前实力状况，董事会战略委员会提议建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，为加工车间提供铸件毛坯。项目建设计划投资27,000万元，其中使用超募资金10,000万元，申请银行长期贷款7,000万元，其余由公司自筹。此项目的成立可以快速提高产能，扩大生产规模，扩大市场占有率，巩固企业在国际汽车水泵及排气歧管行业的地位，满足国内外市场和企业自身发展的需要。

　　公司监事会和独立董事对使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目事项发表了意见，保荐人对使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目事项出具核查意见。以上内容在2011年4月6日第三届董事会第十一次会议上全票通过，详细内容登载于2011年4月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于向中国银行西峡支行申请还后再贷5000万元流资的议案》

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过了《关于向交通银行南阳分行申请还后再贷3000万元、新增贷款2000万元流资的议案》

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议并通过了《关于向广东发展银行郑州分行科技支行申请还后再贷2000万元流资的议案》

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议并通过了《关于向工商银行西峡支行申请保理2000万元的议案》

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议并通过了《关于向民生银行南阳分行申请还后再做3000万元、新增5000万元流资的议案》

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议并通过了《关于向招商银行郑州分行黄河路支行申请还后再贷2000万元流资的议案》

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议并通过了《关于向中信银行南阳分行申请还后再贷2000万元流资的议案》

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议并通过了《关于向浦东发展银行郑州分行申请还后再贷2000万元、新增贷款3000万元流资的议案》

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议

　　特此公告

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　　2011年6月15日