证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９６ 证券简称：辉丰股份 公告编号：２０１１－０２５

江苏辉丰农化股份有限公司

关于拟使用部分超募资金对外投资的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１３９５号文核准，江苏辉丰农化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票２，５００万股，每股发行价格４８．６９元，募集资金总额为１，２１７，２５０，０００．００元，扣除发行费用７５，３５６，４３３．６０元，本次募集资金净额为１，１４１，８９３，５６６．４０元，较原６３６，４２０，０００．００元的募集资金计划超额募集５０５，４７３，５６６．４０元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验〔２０１０〕３２３号验资报告审验确认。

根据２０１０年１１月２２日公司第四届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币２０，０００万元归还银行贷款及补充公司

流动资金，２０１１年５月２８日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司使用超募资金人民币１０，０００万元暂时补充公司流动资金。

截止２０１１年６月１０日，公司超募资金账户余额为２０７，０６１，８２４．０１元。

二、对外投资概述

（一）、投资盐城拜克化学工业有限公司（以下简称“盐城拜克”）项目

盐城拜克化学工业有限公司，注册号：３２０９２３０００００６７８７，注册资本１，０００万元人民币，法定代表人：周乔。经营范围：许可经营项目：尼泊金酸、尼泊金脂、尼泊金脂钠盐生产、销售；一般经营项目：润滑油脂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

盐城拜克全资子公司情况：

１、盐城康贝特医药化工有限公司，注册号：３２０９２３００００１９６８７，注册资本１，０５０万元人民币，法定代表人：周乔。经营范围：许可经营项目：危险化学品（二硫化氰基甲烷、别嘌醇、４，４－二氟二苯甲酮、加巴喷丁、碳酰肼、异香兰素、美海屈林萘二磺酸盐）制造、销售；危险化学品（限本公司生产的副产品和中间产品：盐酸、乙醇、氯苯、原甲酸三乙酯、乙酸、Ｎ－甲基苯胺粗品、甲醇、甲苯）销售，一般经营项目：化工产品销售；

２、连云港拜克化学工业有限公司，注册号：３２０７２４０００００８２１４，注册资本１００万元人民币，法定代表人：周乔。一般经营项目： （化工生产、销售）对羟基苯甲酸、对羟基苯甲腈生产、销售；

３、常州艾瑞进出口有限公司，注册号：３２０４０７０００１１３９４１，注册资本８０万元人民币，法定代表人：沈清淑，一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息咨询服务；化工产品的销售。

盐城拜克的主要财务数据（经审计）：

单位：元

根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估所”）出具的沪众评报字〔２０１１〕第２３６号《评估报告》，截止２０１１年３月３１日，盐城拜克净资产账面值为人民币２，５２６．４９万元，评估值为人民币３，４７６．８４万元，增值９５０．３５万元，增值率３７．６２％。

盐城拜克目前股权结构如下：

根据辉丰股份拟与相关各方签署的《投资合作协议书》，本次增资完成后，盐城拜克的股权结构如下：

辉丰股份出资人民币３，８５５万元认购本次新增股权１，４４０万元，占增资后总股本的４８％，熊丽娟出资人民币２０１万元认购本次新增股权７５万元，占增资后总股本的２．５％，周乔在原有股本的基础上新增资人民币４８９万元，认购本次新增股权４７５万元，占增资后总股本的４８．５％，周士涛在原有股本的基础上新增资人民币１１万元认购本次新增股权１０万元，占增资后总股本的１％。

（二）、投资盐城科菲特生化技术有限公司（以下简称“科菲特”）项目

盐城科菲特生化技术有限公司，注册号：３２０９８２００００２１３８１，

注册资本１，０００万元人民币，法定代表人：朱光华。经营范围：许可经营范围：农药中间体（联苯醇）制造；危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。一般经营项目：技术、信息咨询服务；化工原料及产品销售（除危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

科菲特的主要财务数据（经审计）：

单位：元

根据众华评估所出具的沪众评报字〔２０１１〕第２３７号《评估报告》，截止２０１１年３月３１日，科菲特净资产帐面值为１５，４７２，８８３．６９元，评估值为３，３３３万元，评估增值率为１１５．４１％。

科菲特目前股权结构如下：

根据公司拟与科菲特现有股东拟签署的《投资合作协议书》，辉丰股份向科菲特增资３，０００万元，其中１，０５０万元增加科菲特注册资本，占科菲特增资完成后股本总数的５１．２２％，１，９５０万元计入资本公积。

根据辉丰股份拟与相关各方签署的《投资合作协议书》，本次增资完成后，科菲特的股权结构如下：

（三）、本次对外投资的审批程序

该事项已经第四届第十一次董事会以及第四届第九次监事会审议批准、独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，投资存在一定不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

（四）、本次交易不构成关联交易。

（五）、本次交易不构成重大资产重组。

三、投资协议的主要内容

（一）对盐城拜克的投资方案：

１、本次投资辉丰股份向盐城拜克增资 ３８５５万元，其中１４４０万元增加盐城拜克注册资本，占增资完成后股本总数的百分之四十八（４８％）， ２４１５万元增加盐城拜克的资本公积。

２、各方商定，本次投资完成后，盐城拜克新董事会设五名董事，辉丰股份委派三名董事，董事长和法定代表人由新董事会选举产生。本次投资完成后，盐城拜克总经理由新董事会任命，负责日常经营管理工作，辉丰股份委派财务负责人等两人参与盐城拜克的经营管理，其它高级管理人员的任命、变动调整由总经理提议，新董事会批准执行。

３、违约条款：

（１）股东未经全体股东一致同意而转让其股份的，给其他股东造成损失的，转让人应赔偿其他股东因此而造成的损失；

（２）股东私自以其在新公司中的股权份额出质的，其行为无效，由此给其他股东造成损失的，承担赔偿责任。

（３）股东严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》等国家法律、法规而导致新公司解散的，应当对其他股东承担赔偿责任。

（４）股东违反本协议关于禁止行为规定的，应按股东实际损失赔偿。

４、其他：

（１）本协议须经辉丰股份董事会批准通过及各方签字盖章后生效；

（２）截止本协议签署之日，盐城拜克不存在任何未披露的或已披露但未处理或结案的实际的、或有的债务或责任，亦无包括但不限于欠漏税款、行政处罚、法律诉讼、安全环保责任、员工工伤及社会保障等赔偿责任。若事后发现属于本协议签订前形成未经披露的或已披露但未处理或结案的的债务、责任或欠漏税款、行政处罚、法律诉讼、安全环保责任、员工工伤及社会保障等赔偿责任，均由股东周乔承担同等的经济责任或以其股份抵扣，不列为盐城拜克的义务或责任。

（二）对科菲特的投资方案：

１、本次投资辉丰股份向科菲特增资 ３０００万元，其中１０５０万元增加科菲特的注册资本，占增资完成后股本总数的５１．２２％，１９５０万元增加科菲特的资本公积。

２、各方商定，本次投资完成后，科菲特董事会设五名董事，辉丰股份委派三名董事，董事长和法定代表人由新董事会在董事中选举产生。总经理由新董事会任命，辉丰股份委派财务总监一人、其他管理人员一人，共同参与经营管理，其它高级管理人员的任命、变动调整由总经理提议，新董事会批准执行。

３、违约条款：

（１）任何一方未经全体股东一致同意而转让其股份的，给其他股东造成损失的，转让人应赔偿其他股东因此而造成的损失；

（２）任何一方私自以其在科菲特中的股权份额出质的，其行为无效，由此给其他股东造成损失的，承担赔偿责任。

（３）任何一方严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》等国家法律、法规而导致科菲特解散的，应当对其他股东承担赔偿责任。

４、其他：

（１）本协议须经辉丰股份董事会批准通过及各方签字盖章后生效；

（２）截止本协议签署之日，科菲特不存在任何未披露的或已披露但未处理或结案的实际的、或有的债务或责任，包括但不限于欠漏税款、行政处罚、法律诉讼、安全环保、员工工伤及社会保障等赔偿责任。若事后发现属于本协议签订前形成未经披露的或已披露但未处理或结案的债务、责任或欠漏税款、行政处罚、法律诉讼、安全环保、员工工伤及社会保障等赔偿责任，均由原股东承担全部的经济、法律责任，不列为科菲特的义务或责任。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的及对公司的影响

对上述企业的投资，使双方联合，实现优势互补，协同发展，可快速响应市场，满足我公司上下游产业链的产品需求，在产品供应、成本节减、利润保证等方面获得极大的优势。公司通过参股上述公司以获取投资回报，从而提升公司在农药行业里的核心竞争力和地位，具有很强的战略意义。

２、对外投资存在的风险

上述投资企业如要获得持续发展，将面临管理、市场开拓等风险，故其未来发展和能否实现预期效益存在不确定性，将影响本次投资的安全性和收益，提请投资者注意相关风险。

五、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司分别以超募资金３，８５５万元和３，０００万元投资盐城拜克化学工业有限公司和盐城科菲特生化技术有限公司，将有助于提高募集资金使用效率，提升经营业绩。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金６，８５５万元进行对外投资。

六、公司监事会意见

公司监事会认为： 公司分别以超募资金３，８５５万元和３，０００万元投资盐城拜克化学工业有限公司、盐城科菲特生化技术有限公司，有助于提高公司超额募集资金使用效率，进一步延伸公司主营业务链条，为公司可持续发展提供有力支持，此项投资不存在损害公司中小股东利益的情况，同意此次超募资金的使用。

七、公司保荐机构核查意见

平安证券及保荐代表人黄澎、丰赋认为：公司本次使用超额募集资金对外投资事宜，已履行了内部决策程序并经公司董事会审议通过；公司独立董事、监事会对此发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

公司分别使用超募资金３，８５５万元、３，０００万元投资拜克化学、科菲特，有利于增强公司在农化领域产品的竞争力，丰富产品线，提高公司的核心竞争力。公司本次使用超额募集资金行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；平安证券对辉丰股份实施该事项无异议。

八、备查资料：

１、公司第四届董事会第十一次会议决议

２、公司第四届监事会第九次会议决议

３、盐城拜克、科菲特的评估报告

４、保荐机构意见

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司

董事会

２０１１年６月１５日

证券代码：００２４９６ 证券简称：辉丰股份 公告编号：２０１１－０２６

江苏辉丰农化股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第四届董事会第十一次会议于２０１１年６月１５日上午１０时在大丰市人民中路９２号江苏辉丰农化股份有限公司四楼会议室召开。公司已于２０１１年６月２日以电子邮件方式通知了全体董事，应到董事９名，实到董事９名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议《关于以部分超募资金投资盐城拜克化学工业有限公司的议案》

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议《关于以部分超募资金投资盐城科菲特生化技术有限公司的议案》

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告！

江苏辉丰农化股份有限公司

董事会

２０１１年６月１５日

证券代码：００２４９６ 证券简称：辉丰股份 公告编号：２０１１－０２７

江苏辉丰农化股份有限公司

第四届第九次监事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议的会议通知以书面方式于２０１１年６月２日向各监事发出。会议于２０１１年６月１５日１１时在大丰市人民南路９０号江苏辉丰农化股份有限公司四楼会议室召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

本次监事会应到监事３ 名，实际到会监事３名，会议由监事会主席季自珍主持，会议审议通过以下议案：

一、审议《关于使用部分超募资金投资盐城拜克化学工业有限公司的议案》

表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

公司以超募资金３，８５５万元投资盐城拜克化学工业有限公司有助于提高公司超额募集资金使用效率，进一步延伸公司主营业务链条，为公司可持续发展提供有力支持。此项投资不存在损害公司中小股东利益的情况。

二、审议《关于使用部分超募资金投资盐城科菲特生化技术有限公司的议案》

表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

公司以超募资金３，０００万元投资盐城科菲特生化技术有限公司，有助于提高公司超额募集资金使用效率，进一步延伸公司主营业务链条，为公司可持续发展提供有力支持，此项投资不存在损害公司中小股东利益的情况。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司监事会

２０１１年６月１５日