证券时报多媒体数字报

公司声明

一、苏宁电器股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十三次董事会审议通过。

２、本次非公开发行的发行对象为南京润东投资有限公司（本公司控股股东及实际控制人张近东先生全资拥有）、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）及新华人寿保险股份有限公司，发行对象不超过中国证监会规定的数量。

３、本次非公开发行股票数量为４４７，１５４，４８０股，募集资金总额为５，５００，０００，１０４元。其中，南京润东投资有限公司将以现金３，５００，０００，０５５元认购２８４，５５２，８５０股；北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）将以现金１，２００，０００，０５４元认购９７，５６０，９８０股；新华人寿保险股份有限公司将以现金７９９，９９９，９９５元认购６５，０４０，６５０股。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

４、本次非公开发行股票价格为１２．３０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．９７元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

５、本次非公开发行募集资金将用于公司连锁店发展项目、物流平台建设项目、信息平台升级项目及补充流动资金。

６、本次发行方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准、中国证监会核准以及中国证监会豁免张近东先生在本次非公开发行中的要约收购义务后生效。

释 义

在本文中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：苏宁电器股份有限公司

公司名称（英文）：ＳＵＮＩＮＧ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册资本：６９９，６２１．１８６６万元人民币

法定代表人：张近东

成立日期：１９９６年５月１５日

境内上市地点及股票代码：深交所（００２０２４．ＳＺ）

住 所：南京市山西路８号金山大厦１－５层

邮政编码：２１０００５

电 话：０２５－８４４１８８８８

传 真：０２５－８４４６７００８

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｓｕｎｉｎｇ．ｃｏｍ

电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｃｎｓｕｎｉｎｇ．ｃｏｍ

经营范围：

许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售。

二、本次非公开发行的背景和目的

经过２０年发展，苏宁电器已经成为家用电器与消费类电子零售行业的领先者，国家商务部重点培育的“全国１５家大型商业企业集团”之一，品牌价值５０８．３１亿元。截至２０１１年３月３１日，公司已在全国大陆地区２３３个地级以上城市拥有连锁店１３４８家，连锁店面积达到５２８．５７万平方米，并已进入了香港及日本地区。

苏宁电器自成立以来一直围绕“如何向消费者提供优质的产品、服务和持久价值”，不断探索、总结企业发展之道、零售创新之路，坚持“店面数量增加与质量提升平衡发展、前台开拓与后台建设协同进行、模式变革与组织优化同步推进”的原则，获得了良性的发展。

据北京中怡康时代市场研究有限公司数据显示，２０１０年中国家电市场零售总额突破万亿元大关，达１０，５６０亿元，较２００９年同期增长了１８．９ ％。从长期来看，中国的宏观经济仍将保持稳步提升，城镇化进程进一步加快，各项家电消费激励政策深化落实，多渠道销售蓬勃兴起，产品技术革新、消费升级、更新换代趋势明显。内需拉动与消费提升将给家电、零售市场提供广阔的发展空间，家电连锁行业未来仍将保持持续稳健的增长。

作为中国家电连锁业的主要企业，面对良好的发展机遇，公司已经制定了未来十年的发展规划并进行了详细的部署：

（１）通过“租、建、购、并”多种方式，采用“横向扩张”与“纵向渗透”相结合的模式，科学合理的完善连锁网络布局，尤其是加大二三级市场网络建设，核心商圈、核心店面的自建、购置工作，提升店面的标准化水平和客户体验，提升店面质量、降低店面运营风险；

（２）大力发展互联网等多渠道业务，提升企业销售规模，打造便捷的交易平台，将苏宁易购发展成为中国最优秀的电子商务购物门户；

（３）强化自身的核心竞争能力，加快实施包括采购、销售、服务在内的一系列经营变革，形成以商品为中心的供应链体系，完善差异化的采购、供应链Ｂ２Ｂ平台的建设；形成以客户为中心的运营体系，在提供优质产品和基础安装维修服务的同时，逐步向提供增值服务、提供整体解决方案方向发展；

（４）加快物流平台建设，快速部署第三代机械化、信息化物流中心，重点突破针对中小件商品的第四代自动化仓储系统的建设；加快ＩＴ体系的发展，升级第三代数据中心，大力提升系统的运行能力与安全性，围绕客户体验加快应用系统开发与集成。总的来看，就是要通过后台的建设来强化面向供应商、面向消费者和面向企业内部员工的服务能力和水平。

综上，为更好的把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的同时，公司提出了２０１１年非公开发行股票计划，筹集资金用于加快连锁店面的发展，促进物流平台建设，提升信息应用能力，并适度补充流动资金加强差异化采购。

张近东先生作为本公司的董事长，领导制定了未来十年战略，对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，并愿意以其全资拥有的南京润东投资有限公司参与本次认购，支持本次非公开发行方案的顺利实施，保障公司十年发展战略的有效落实。同时，弘毅投资及新华人寿出于对中国零售行业发展的信心及对公司的经营理念、发展战略和本次发行方案的认同，也参与了本次认购。

本次发行完成后，控股股东及实际控制人张近东先生实际控制公司的股权比例将从２７．９０％提高至３０．０５％，有利于进一步稳定公司的经营战略。同时引进战略投资者有助于公司股权结构的进一步优化。此外，本次发行价格为１２．３０元／股，较公司前二十日均价的９０％即１０．９７元／股溢价１２．１２％，较前一日收盘价１１．８１元／股溢价４．１５％，充分体现了控股股东及战略投资者对公司未来发展的强烈信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为润东投资、弘毅投资和新华人寿。

上述发行对象中，润东投资为公司控股股东及实际控制人张近东先生全资拥有。截至２０１１年３月３１日，张近东先生直接持有公司２７．９０％的股份，同时张近东先生持有本公司第二大股东苏宁电器集团有限公司２８％的股份，苏宁电器集团有限公司持有本公司１３．４７％的股份。润东投资为本公司关联方。其余发行对象弘毅投资和新华人寿与本公司无关联关系。

四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期

１、发行价格及定价原则

（１）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即２０１１年６月１７日；

（２）发行价格：本次非公开发行股票价格为１２．３０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．９７元／股（注：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整；

２、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票的数量为４４７，１５４，４８０股。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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若本行本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

３、限售期

参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。

五、募集资金用途

本次募集资金拟用于连锁店发展、物流平台建设、信息平台升级及补充流动资金。拟投入募集资金额为５５０，９５４．２１万元，其中不超过１７８，７２７．３１万元用于连锁店发展项目、不超过２９５，０１７．９０万元用于物流平台建设项目，不超过 ２２，２０９万元用于信息平台升级项目，其余５５，０００万元资金用于补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司控股股东及实际控制人张近东先生之全资公司润东投资，润东投资以现金认购本次非公开发行Ａ股的部分股票，构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行后，张近东先生作为公司控股股东及实际控制人的地位不会改变。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

２０１１年６月１６日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》。

本次发行方案尚需本公司股东大会批准及中国证监会核准。此外，本次发行后，张近东先生直接持有本公司２６．２２％股权，同时张近东先生将通过全资子公司润东投资持有公司３．８２％股权，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，本次发行将导致张近东先生触发要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

第二节 发行对象基本情况

本公司第四届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为润东投资、弘毅投资和新华人寿。

一、润东投资

１、润东投资基本情况

公司名称：南京润东投资有限公司

公司住所：南京市鼓楼区山西路７号１４层Ｃ座

法定代表人：张近东

注册资本：人民币伍千万元整

经营范围：实业投资、股权投资、资产管理、企业资产重组策划，咨询服务。

２、股权关系及控制关系

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３、发行对象主营业务情况

润东投资成立于２０１１年６月１４日，目前尚未开展实质性业务。

４、最近一年的简要财务数据

润东投资成立于２０１１年６月１４日，目前尚未开展实质性业务。

５、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

润东投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、同业竞争与关联交易情况

润东投资与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

７、本次发行预案披露前２４个月内润东投资与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内润东投资与公司之间未存在重大交易情况。

二、弘毅投资

１、弘毅投资基本情况

公司名称：北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）

公司经营场所：北京市海淀区科学院南路２号融科资讯中心Ｃ座南楼６层

执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（委令赵令欢为代表）

经营范围：投资及投资管理；投资咨询。

２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

弘毅投资为有限合伙企业，弘毅投资管理（天津）（有限合伙）为普通合伙人，弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）、联想控股有限公司、全国社会保障基金理事会等为其有限合伙人。

３、发行对象主营业务情况

弘毅投资主要经营投资及投资管理及投资咨询。

４、最近一年的简要财务数据

单位：千元

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注：以上数据未经审计

５、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

弘毅投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、同业竞争与关联交易情况

弘毅投资及其控股股东及实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

７、本次发行预案披露前２４个月内弘毅投资与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内弘毅投资与公司之间未存在重大交易情况。

三、新华人寿

１、新华人寿基本情况

公司名称：新华人寿保险股份有限公司

公司住所：北京市延庆县湖南东路１号

法定代表人：康典

注册资本：人民币２６０，０００万元

经营范围：许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询，依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无。

２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

新华人寿第一大股东为中央汇金投资有限责任公司。

３、发行对象主营业务情况

新华人寿成立于１９９６年８月，是一家全国性大型保险公司，经营的产品体系覆盖传统保障型产品和新型人身保险产品。

４、最近一年及一期间主要财务数据

单位：千元

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注：以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计

５、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

新华人寿及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、同业竞争与关联交易情况

新华人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

７、本次发行预案披露前２４个月内新华人寿与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内新华人寿与公司之间未存在重大交易情况。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次募集资金拟用于连锁店发展、物流平台建设、信息平台升级及补充流动资金。拟投入募集资金额为５５０，９５４．２１万元，其中不超过１７８，７２７．３１万元用于连锁店发展项目、不超过２９５，０１７．９０万元用于物流平台建设项目，不超过 ２２，２０９万元用于信息平台升级项目，其余５５，０００万元资金用于补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景

本次募集资金拟投资的项目均围绕公司主营业务及未来两到三年的业务发展目标开展。项目实施后，公司连锁店经营规模进一步扩大，现代化仓储、配送能力以及企业内部管理运营效率将再次提升，公司核心竞争能力将得到切实增强。

第一类项目：连锁店发展项目

（一）本公司连锁店发展概况

公司依据城市人口、社会消费品零售总额、家电市场容量等指标对全国的行政城市进行细分，并在此基础上明确了公司的连锁发展规划，计划将公司的连锁网络拓展至全国３３０余个一二级市场（地级以上城市）、１７８０余个人口１０万以上，且家电零售总额在１亿元以上的县级市场，以及５００个遍布江苏、浙江、广东和福建等富裕地区的发达乡镇市场约。

截止２０１１年３月３１日，公司已经在大陆地区２３１个地级以上城市拥有１３４８家连锁店，其中一二级市场（地级以上城市）９１８家，三级市场（县级城市）３２２家、四级市场（镇级市场）１０８家。

未来，公司将按照既定规划，持续深化网络布局，贯彻执行“租、建、购、并”的综合开发策略，重点发展超级旗舰店、地区旗舰店，完善一二级市场布局，巩固市场领先地位；抓住市场机遇，快速推进三、四级市场纵深开发；综合运用自建、购置等方式，获得一定比例的自有物业，进一步增强企业经营的持续性以及稳定性。

（二）连锁发展项目的必要性及意义

１、我国家电市场容量较大，增势良好，家电行业空间巨大

近年来，随着国内家用电器及消费类电子产品技术更新加快，居民消费结构不断升级，以及一系列消费激励政策的出台，家用电器及消费类电子零售市场呈现良好的增长态势。根据数据咨询公司ＧＦＫ提供的数据，２００９年、２０１０年国内家电市场容量分别达到８，９００亿元、１０，５６０亿元，同比增长速度分别为９％、１９％。

未来几年，受技术升级、产品更新换代影响，传统家电仍将保持稳定增速；而随着３Ｇ、智能等技术手段的运营普及，以及周边产品的需求快速提升，消费类电子产品也将进入快速增长期，家电产品增长空间巨大。

此外，随着我国城镇化进程的进一步加快，以及国家推进的一系列民生工程，如保障房、廉租房建设，个人所得税起征额提高等，将有效提高居民可支配收入提升，拉动内需，家电产品消费需求增长空间巨大。

为拉动内需，国家还制定了一系列家电行业激励政策，有效促进了家电行业的产品技术升级，增长态势良好。

综上，未来几年，我国家电零售市场仍将继续保持稳定增长，发展空间巨大。

２、有利于提高本土零售业的竞争力水平

零售行业作为国家基础性行业，关系到社会居民的日常生活与就业。同时，大型零售企业往往保持大规模的商业储备，能够有效应对自然灾害和突发事件。因此，在我国组建内资的大流通体系十分必要。作为国家重点扶持的１５家大型商业流通企业之一，同时也是国内大型家电连锁零售行业中唯一的民族企业，公司责无旁贷，必须加快发展，贯彻执行国家关于商业流通业的各项政策措施。因此要求公司必须在相对较短的时间内，快速完成全国市场的网络布局，提升核心竞争能力。实施本项目，将有利于苏宁电器进一步完善在全国重要地区的网络布局，扩大市场占有率，提高盈利能力和市场竞争力。

３、多元化的连锁发展手段能够完善网络布局、保持企业发展的持续性

连锁店面对于公司的运营有着重要的影响。部分连锁店经过多年的经营，已形成稳定客源，示范效应、品牌效应明显，保持该类店面的经营稳定性对公司的发展意义重大。而优质商业物业的稀缺性，使得该等物业的获得竞争较为激烈。因此公司早在２００６年初就明确了“租、建、并、购”的综合开发策略，在推进租赁店面发展的同时，结合资金情况，进行综合评估考量，以自建或购置的方式，获得核心、优质物业，有效降低公司租金成本和运营费用，并保持企业经营的稳定性。

项目１．１：租赁店发展项目

（一）项目概况

本公司计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、西南发展３００家连锁店，新增连锁店面积１，２４１，０７４㎡，形成年新增１８９．０８亿元（含税）的销售规模。

公司将通过直接开设连锁店，或新设子公司（全资或控股子公司）或联合其他股东向控股子公司增资，由子公司负责开设连锁店的方式，实施本项目。

项目新增总投资１７３，７９１万元，其中：固定资产及相关开办费用投资８９，７５５万元，铺底流动资金８４，０３６万元。本公司拟用募集资金投资１２０，０００万元，其余部分由公司自行解决。

为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则，以本项目３００家连锁店开设的先后顺序确定直接使用或对子公司的投资或增资顺序。

项目建设期为１８个月。

（二）３００家连锁店店选址情况、经营数据以及预计销售情况

１、３００家连锁店基本情况

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（下转D19版）