证券时报多媒体数字报

（上接D18版）

金额单位:人民币千元

注6:在本公司2007年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下:

(1) 250家连锁店发展项目实施后正常年可实现销售收入为人民币186.25亿元(含税),所得税后内部收益率为14.65%,所得税后投资回收期为7.21年(含建设期)。

(2) 武汉中南旗舰店购置项目实施后正常年可实现销售收入为人民币3.5亿元(含税),所得税后内部收益率为9.22%,所得税后投资回收期为9.37 年(含建设期)。

(3) 上海浦东旗舰店购置项目实施后正常年可实现销售收入为人民币7.5亿元(含税),所得税内部收益率为9.68%,所得税后投资回收期为9.11 年(含建设期)。

三、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

注7:于2009年度,250家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在2007年及以后开设,经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

于2010年度,250家连锁店项目尚未全部实施完毕,实际共有44 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年),其中调整关闭3家。该41 家连锁店预计正常年实现销售收入人民币348,000 万元,2010年度实际实现销售收入人民币266,685.80万元(含税),整体完成情况达到预期的77%。较预期有一定的差距,主要原因为:部分店面所在商圈有待进一步培育、成熟,同时由于满足本公司连锁发展标准的优质店面资源有一定的稀缺性,部分连锁店未能取得目标商圈中的理想物业,随着本公司店面经营管理能力的提升,以及店面经营的成熟,效益水平将会进一步提升。

根据250家连锁店发展项目开业时间计算,共有107家连锁店于2011年达到开业后第三年,其中本公司调整关闭了10家,因此实际有97家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该97家连锁店在2011年一季度实际实现销售收入人民币143,974.2万元(含税)。

三、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

注8:沈阳物流中心项目不直接产生经济效益;但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合,在有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

注9:武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目在2010 年达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年),两店预计正常年分别实现人民币3.5 亿元(含税)、人民币7.5亿元(含税)的销售规模,武汉中南旗舰店2010年度实际实现销售收入人民币2.55亿元(含税),上海浦东旗舰店2010年度实际实现销售收入人民币5.84亿元(含税),分别完成了预期销售收入的73%、78%。上述两连锁店的购置,能够有效地保障本公司店面经营的持续性和稳定性,并且在商业物业租金水平不断上涨的市场环境下,以购置方式提前锁定物业成本,有助于本公司降低店面运营成本。武汉中南旗舰店和上海浦东旗舰店的开设,对本公司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果。两家旗舰店开设后,在店面布局、店面形象、购物环境、消费动线、店面服务以及购物流程等方面不断进行探索完善,销售收入逐年提升,有力的提升了消费者对本公司的认知度与本公司的品牌美誉度,增强了本公司的市场竞争力,扩大了本公司的市场份额。相较于原先较为积极的销售收入预计金额,两家连锁店的销售收入完成率尚有一定的差距。本公司相信通过进一步增强商品规划,丰富产品类别以及加强宣传推广等措施,两家门店的销售收入期望将在未来的2年到3年得到进一步提升,以达到预期。

2011年一季度武汉中南旗舰店实际实现销售收入人民币5,055.18万元(含税),上海浦东旗舰店实际实现销售收入人民币10,074万元(含税)。

三、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

注10:截至2011年5月31日止,本公司实际投入2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的募集资金款项具体使用情况如下:

金额单位:人民币千元

三、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(3) 2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司2009年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本公司计划对8个具体项目使用募集资金,共计人民币280,035.77万元。2009年度非公开发行股票募集的款项超过募集资金承诺投资总额的部分人民币19,964.23万元已于2010年度补充流动资金。

截至2011年3月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币137,445.58万元,具体使用情况如下:

金额单位:人民币千元

三、前次募集资金的实际使用情况（续）

1、募集资金实际使用情况(续)

(3) 2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

金额单位:人民币千元

三、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(3) 2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

截至2011年3月31日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/(亏损)分析如下:

金额单位:人民币千元

注11:在本公司2009年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下:

250家连锁店发展项目实施后正常年(开业后第三年)可实现销售收入为人民币180.90亿元(含税),所得税后内部收益率为16.67%,所得税后投资回收期为6.78年(含建设期)。

三、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(3) 2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

注12: 截至2011年3月31日止,250家连锁店项目尚未实施完毕,且连锁店均在2009年及以后开设,经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店逐渐进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将会进一步体现。

注13: 成都物流、无锡物流等六个物流中心项目尚处于建设期,不产生经济效益;物流中心的建成有助于本公司全国各地区的物流整合,在有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

注14: 补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大本公司定制包销、OEM(一种委托其他厂商生产的合作方式,简称OEM)、差异化产品比例,能够有效加强本公司单品管理能力,从而有助于毛利率水平的提升;同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持,进一步提升与供应商的合作关系,优化供应链管理,实现双方合作共赢。

三、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(3) 2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

注15: 截至2011年5月31日止,本公司实际投入2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的募集资金款项具体使用情况如下:

金额单位:人民币千元

注16: 本公司截至2011年3月31日止3个月期间及截至2011年5月31日止5个月期间的财务报表未经审计。

三、前次募集资金的实际使用情况(续)

2、截至2011年3月31日止前次募集资金项目的实施方式、地点变更情况

2006 年12 月23 日,本公司第二届董事会第三十四次会议通过了《关于部分连锁店发展项目实施地点变更的议案》,对12家连锁店实施地点进行变更。

2007 年2 月14 日,本公司第二届董事会第三十七次会议通过了《关于信息中心项目建设地点变更的议案》,信息中心项目的建设地点由原江苏软件园徐庄园区变更为南京雨花经济开发区内。

2007 年4 月20 日,本公司第二届董事会第四十二次会议通过了《关于部分连锁店发展项目实施地点变更的议案》,六地区连锁店项目之一的在武汉武昌中南路商圈开设连锁店变更为在武汉市武广商圈开设连锁店。

2008年11月21日,本公司第三届董事会第二十四次会议通过了《关于250 家连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》,对250家连锁店发展项目中18家连锁店实施地点进行变更。

2009年8月27日,本公司第三届董事会第三十次会议通过了《关于250 家连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》,对250家连锁店发展项目中26家连锁店实施地点进行变更。

2010年11月27日,本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》,2007年和2009年非公开发行募集资金投资项目中均包括250家连锁店发展项目,本公司分别对两次250家连锁店发展项目中合计47家连锁店实施地点进行变更。

2011年1月31日,本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》,2007年和2009年非公开发行募集资金投资项目中均包括250家连锁店发展项目,本公司分别对两次250家连锁店发展项目中合计36家连锁店实施地点进行变更。

上述项目实施地点变更后,原发展项目的投资方案不变,预计不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。

三、前次募集资金的实际使用情况(续)

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司截至2011年3月31日止,未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

4、募集资金其他使用情况

2009年8月27日,本公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于100家连锁店发展项目中部分结余募集资金安排的议案》。根据董事会决议,同意将100家连锁店发展项目中增资陕西苏宁电器有限责任公司结余的募集资金人民币791万元用于100家连锁店项目中其他店面的开设。由于本公司以增资款的形式将募集资金投入陕西苏宁电器有限责任公司,故为便于操作,本公司直接将自有资金人民币791万元转入募集资金专户中,继续用于100家连锁店其他项目的建设,陕西苏宁电器有限责任公司原结余募集资金人民币791万元作为其自有资金用于日常运营。

关于100家连锁店项目部分结余募集资金的安排,不会对项目投资方案产生影响,亦不会对连锁店发展项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2006年1月1日至2011年3月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2011年6月17日

证券代码:002024　　　　　　　证券简称:苏宁电器　 　　　　公告编号:2011-029

苏宁电器股份有限公司

关于控股股东及实际控制人之全资子公司认购非公开发行股份的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议审议,通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟于2011年向南京润东投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)、新华人寿保险股份有限公司三名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”),其中南京润东投资有限公司拟以现金3,500,000,055元,以12.3元/股的价格认购本次非公开发行股份284,552,850股。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,并报中国证券监督管理委员会核准。

2、关联关系

南京润东投资有限公司为公司控股股东及实际控制人张近东先生全资拥有。截至2011年3月31日,张近东先生直接持有公司27.90%的股份。南京润东投资有限公司为本公司关联方。

3、审议程序

根据公司《章程》,中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,相关议案进行表决时,关联董事张近东先生予以回避并放弃了表决权,由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方介绍

公司控股股东及实际控制人张近东先生,中国国籍,1963年3月出生,本科学历,曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员、中华全国工商业联合会常委,现任苏宁电器股份有限公司董事长、中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十一届人民代表大会代表。无其他国家或地区居住权。

南京润东投资有限公司,成立于2011年6月14日,注册资本5,000万元,经营范围为:实业投资、股权投资、资产管理、企业资产重组策划,咨询服务。 张近东先生持有其100%的股份。

三、关联交易的主要内容和定价政策

南京润东投资有限公司已与公司签署了附条件生效的《苏宁电器股份有限公司2011年非公开发行股票之股份认购协议》约定相关交易事项,该协议的主要内容如下:

(一)合同主体、签订时间

甲方:苏宁电器股份有限公司

乙方:南京润东投资有限公司

双方于2011年6月16日就本次非公开发行签署了《苏宁电器股份有限公司2011年非公开发行股票之股份认购协议》。

(二)认购价格、认购方式和认购数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格为12.3元/股(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为10.97元/股)。

乙方拟以现金3,500,000,055元认购甲方本次非公开发行股票284,552,850股。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,认购价格、认购数量将作出相应调整。

(三)认股款的支付时间、支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意按照上文第二条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起2个工作日内,将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方支付认股款后,甲方应在十五个工作日内将乙方认购的股票提交证券登记结算机构办理股票登记手续,并尽快促成上述登记手续,以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

(四)限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束并上市之日起36个月内不得转让。

(五)生效条件

本协议经甲、乙双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、甲方董事会、股东大会批准本协议;

2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准;

3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行;

4、中国证监会核准豁免因本次非公开发行触发的要约收购义务;

5、其他有权主管部门的核准(如需)。

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

(六)违约责任条款

本协议签署后,一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而产生的全部损失。

四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

为了更好的把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略,本公司提出非公开发行A 股股票申请,募集资金将用于连锁店面发展、物流平台建设、信息平台升级以及补充流动资金,进一步完善连锁店面布局和后台平台建设、强化公司核心竞争力,有效提升公司的市场份额和盈利能力。

本次发行完成后,控股股东及实际控制人张近东先生实际控制的公司股权将由27.9%提升到30.05%,将进一步保持公司经营战略的稳定性;同时引进战略投资者,有助于公司股权结构的进一步优化。此外,公司定价基准日(指公告日)前20个交易日公司股票交易均价90%为10.97元/股,定价基准日前1日收盘价11.81元/股,公司本次发行价格12.3元/股较前述两个价格分别上浮了12.12%、4.15%,充分体现了控股股东及战略投资者对公司未来发展的强烈信心,所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

五、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

经公司第四届董事会第十三次会议审议,公司独立董事同意本次关联交易事项,并发表了独立意见:

1、本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司发展战略要求,有利于进一步强化公司核心竞争力,尤其是强化企业物流、信息等后台平台的建设,增强公司持续发展的能力,能够为股东创造更多的价值。公司控股股东及实际控制人张近东先生之全资公司参与本次非公开发行股票,表明张近东先生对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心,对公司发展战略的支持。这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

2、关联交易已经公司第四届董事会第十三次会议非关联董事审议通过,程序合法、合规;交易是双方在协商一致的基础上,按照公开、公平、公正的原则达成的,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件目录

1)公司与南京润东投资有限公司签署的《苏宁电器股份有限公司2011年非公开发行股票之股份认购协议》

2)第四届董事会第十三次会议决议;

3)独立董事意见。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

2011年6月17日

股票代码:002024　　　 证券简称:苏宁电器　 　 公告编号:2011-030

苏宁电器股份有限公司董事会

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

苏宁电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

1、本次股东大会的召开时间:

现场会议召开时间为:2011年7月7日下午13:30;

网络投票时间为:2011年7月6日-2011年7月7日;

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年7月7日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年7月6日15:00至2011年7月7日15:00期间的任意时间;

2、股权登记日:2011年6月29日;

3、现场会议召开地点:南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心405室;

4、召集人:公司董事会;

5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

6、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准;

7、提示公告:公司将于2011年7月1日就本次临时股东大会发布提示公告;

8、会议出席对象:

(1)凡2011年6月29日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

(2)公司董事、监事和其他高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2、《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议;

(1)发行股票的类型和面值;

(2)发行股票的方式;

(3)发行股票的对象及认购方式

(4)发行股票的数量;

(5)发行股票的价格;

(6)发行股票的限售期;

(7)募集资金用途;

(8)上市地;

(9)本次非公开发行股票前的滚存利润安排;

(10)本次非公开发行股票决议的有效期限。

3、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》;

4、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》;

5、《苏宁电器股份有限公司2011年非公开发行股票预案》;

6、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》;

7、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》;

8、《关于同意张近东先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,内容详见2011年6月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定,审议上述第2、3、4、5、8项议案时,关联股东张近东先生回避表决。本次股东大会就上述审议事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间:2011年6月30日、7月1日(上午9:00-12:00、下午14:00-17:00);

2、登记方式:

(1)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记;

(2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记;

(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记;

(4)异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点:苏宁电器股份有限公司14楼董秘办(江苏省南京市玄武区苏宁大道1号)

信函登记地址:公司董秘办,信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址:江苏省南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部14楼董秘办

邮政编码:210042

传真号码:025-84418888-888000-888480

4、其他事项:

(1)若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第2点登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

(2)本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

(3)会议咨询:公司董秘办

联系电话:025-84418888-888480,联系人:孙天超。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年7月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码:362024;投票简称为“苏宁投票”。

(3)股东投票的具体程序

①输入买入指令;

②输入证券代码362024;

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

（下转D22版）