证券时报多媒体数字报

　　广州智光电气股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2011028

　　广州智光电气股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州智光电气股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于２０１１年６月１日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于２０１１年６月１６日（星期四）在公司五楼会议室召开。公司董事长李永喜先生主持本次会议，会议应到董事９名，现场参加会议董事９名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司拟使用２０１０年度非公开发行股票闲置募集资金８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月。

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于２０１１年６月１７日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》。保荐人出具的保荐意见书、独立董事和监事会发表的明确同意意见详见同日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　此议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于杭州智光一创科技有限公司和上海智光电力技术有限公司股权重组方案的议案》

　　公司提出了通过股权重组方式将上海智光和智光一创进行整合，充分发挥上海智光和智光一创的技术互补优势、市场资源互补优势、人才互补优势。重点打造新公司在智能化变电站状态检测和设备管理技术方向的优势。

　　实现重组后新公司的发展目标是：面向智能电网高端技术，在智能化变电站状态检测和设备管理、电网实时信息化技术方面成为领先的设备与技术方案提供商。

　　《关于杭州智光一创科技有限公司和上海智光电力技术有限公司股权重组方案的议案》于２０１１年６月１７日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、审议通过《关于财务管理信息系统建设的实施方案的议案》

　　根据关于对《关于加强辖区上市公司财务管理信息系统建设的意见（征求意见稿）》征求意见的通知（广东证监〔２０１１〕７９号）的要求，在充分认识加强财务管理信息系统建设的重要性的基础上，对公司财务管理信息系统的现状进行认真分析研究，对照广东证监〔２０１１〕７９号文的监管要求，制定《财务管理信息系统建设的实施方案》。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　四、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于２０１１年７月４日召开２０１１年第一次临时股东大会，审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　本议案具体内容详见２０１１年６月１７日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《广州智光电气股份有限公司关于召开２０１１ 年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　特此公告

　　广州智光电气股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年６月１６日

　　证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2011029

　　广州智光电气股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１２５７号”文核准，公司非公开发行了１，１８５．６２５万股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额为１８，９７０万元，扣除与发行有关的费用人民币１，５０５万元后的募集资金净额为１７，４６５万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了广会所验字［２０１０］第０９００５１８００５８号《验资报告》。

　　二、截止２０１１年６月１５日使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司第二届董事会第十三次会议和２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司使用６，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，公司已于２０１１年５月２７日将６，０００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　截止２０１１年６月１４日，公司累计使用募集资金合计 ２０，０８８，９０８．６７ 元，尚未使用的金额为１５７，６１１，０９１．３３元，公司２０１１年６月１４日募集资金专户余额为１５８，２８８，６４４．４３元，与尚未使用的募集资金余额差异为：利息收入６６３，６４５．０５元，ＩＰＯ募集资金余额１３，９０８．０５元。

　　根据公司募集资金使用进度安排，公司预计有超过人民币８，０００万元的募集资金闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，公司拟使用不超过８，０００万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月。本次利用募集资金补充流动资金预计将为公司节省２８０万元的财务费用。

　　三、公司承诺

　　公司承诺当募集资金项目需要时，公司将及时用自有资金或银行贷款归还到募集资金专用账户，并保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间：

　　１、不变相改变募集资金用途；

　　２、不影响募集资金投资计划的正常进行；

　　３、在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；

　　４、在使用募集资金补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事张勇传、崔毅、郭荣发表以下独立意见：结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司将产生部分暂时闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用８，０００闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月。补充流动资金到期日之前，公司负责将该部分资金足额返还至募集资金专户。公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。我们同意董事会使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　五、公司保荐人意见

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币８，０００万元，使用期限不超过６个月。根据本公司对智光电气拟投资项目的了解，及对照相关法律、法规的规定，本公司对该事项表示无异议的意见，主要依据如下：

　　１、根据智光电气的实际经营情况，随着生产规模的扩大，对流动资金的需求相对较大。本次以部分闲置募集资金补充流动资金，有利于降低经营成本，提高募集资金使用效率，符合该公司业务发展需要，且不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　２、以部分闲置募集资金补充流动资金的数额和时间符合有关规定。

　　因此，本公司认为，智光电气本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为是必要和合规的。

　　六、公司监事会意见

　　公司监事会就该事项发表如下意见：公司拟使用不超过８，０００万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月。补充流动资金到期日之前，公司负责将该部分资金足额返还至募集资金专户。该决定有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形；同时，该决定经过了必要的批准程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　特此公告

　　广州智光电气股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年６月１６日

　　备查文件：

　　１．公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　２．公司独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　３．广发证券股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时充流动资金的意见；

　　４．公司第二届监事会第十五次会议决议。

　　证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2011030

　　广州智光电气股份有限公司关于

　　杭州智光一创科技有限公司和上海智光

　　电力技术有限公司股权重组方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重组背景

　　广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气” ）是一家在电气控制与自动化领域具有自主创新能力和高成长性的高新技术企业和软件企业。主要从事电网安全与控制设备、电机控制与节能设备、供用电控制与自动化设备及电力信息化系统的研发、设计、生产和销售。产品广泛应用于电力、大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域，能有效提高电网安全稳定性、改善电能质量、节能降耗、提升企业电气设备安全可靠性、提升企业能源管理水平。经过多年技术积累和持续自主创新，公司已形成了面向电气控制与自动化前沿领域的产品布局，并倡导 “安全、舒适、节约地使用电力”的理念。

　　随着公司规模的不断扩大和市场发展，公司未来的业务将进一步强化智能电网和节能增效两个重点方向，并力求从工业制造型企业向高端专业服务型企业延伸升级。

　　上海智光电力技术有限公司 (“上海龙源智光电力技术有限公司”于2011年6月由原名改成现在的名称“上海智光电力技术有限公司”。)（以下简称“上海智光”）与杭州智光一创科技有限公司（以下简称“智光一创” ）均为智光电气的控股子公司。上海智光一直致力于变电站状态检测技术与产品的研发、生产及销售。智光一创一直致力于电网实时信息平台及通信平台技术研究开发与应用。近年来，国家电网推进实施建立国家级智能电网的思路和路径逐渐清晰，２０１０年，明确了建设我国智能电网的内容和时间表。两家公司现在从事的业务分别与国家电网发布规划中输配电侧的关键技术——（１）智能调度与分析系统和（４）智能化变电站两大领域相符合。特别是上海智光开展的核心业务 “变电站状态检测和设备管理”与规划中提到的智能化变电站的重要特征“变电站状态检测和全寿命管理”相符合。电网信息化技术和变电站状态检测技术作为智能电网实现的基础近年来发展迅速。上海智光和智光一创聚集了高电压技术、软件技术、通信技术等方面非常专业优秀的人才，在电网承担多项相关技术和应用研究课题，并得到广泛推广和应用，其核心技术处于国内领先地位。

　　为了更好地迎接智能电网发展的挑战，智光电气提出了通过股权重组方式将上海智光和智光一创进行整合，充分发挥上海智光和智光一创的技术互补优势、市场资源互补优势、人才互补优势。重点打造新公司在智能化变电站状态检测和设备管理技术方向的优势。

　　合并后的新公司的发展目标是：面向智能电网高端技术，在智能化变电站状态检测和设备管理、电网实时信息化技术方面成为领先的设备与技术方案提供商。

　　二、重组内容

　　１、对智光一创增资。即智光电气以所持上海智光８２％的权益作为对智光一创的出资，自然人股东孙元章先生以所持有上海智光１８％的权益作为对智光一创的出资；

　　２、股权出资变更完成后，上海智光成为智光一创的全资子公司。

　　三、重组公司基本情况

　　（一）智光一创

　　公司名称： 杭州智光一创科技有限公司

　　法定代表人：芮冬阳

　　成立时间： ２００６年５月１０日

　　住 所：杭州市西湖区古墩路７０１号紫金广场ｃ座１６０１

　　注册资本： １，０００万元

　　注 册 号： ３３０１０８００００１９４４３

　　经营范围： 技术开发、技术服务；网络产品，计算机软硬件，电子产品；批发零售：计算机软硬件及配件，办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　（二）上海智光

　　公司名称： 上海智光电力技术有限公司

　　法定代表人：芮冬阳

　　成立时间： １９９６年１月１１日

　　住 所： 上海浦东南路１２７１号２００１室

　　注册资本： ８００万元

　　注 册 号： ３１０１１５１０１６３５０

　　经营范围：供用电系统的技术服务、技术转让、咨询培训、开发、调试、维修服务，水电设备安装，电器产品的开发、生产及销售，机电设备、五金交电、计算机软硬件、金属材料、建筑材料，化工产品（除危险品）的销售。

　　（三）两公司财务状况及股权结构

　　（１） 两公司重组前的股权架构如下图：

　　■

　　（２） 两公司重组前的基本财务状况如下表：

　　■

　　四、定价方式

　　１、拟以杭州智光科技有限公司经审计２０１０年６月３０日的每一注册资本的净资产为基准价格；

　　２、智光电气拟以其所持上海智光的８２％权益向智光一创的增资，孙元章拟以其所持上海智光１８％的权益向智光一创的增资；参与增资净资产的价值拟以资产评估结构进行评估，其评估价值为参考依据，经公司股东协商后确定价为１．４５２元／每份出资额。

　　五、重组完成后公司股权架构

　　本次重组已经由上海智光和智光一创公司股东会审议通过。

　　重组完成后，上海智光将成为智光一创的全资子公司，股权结构如下图所示：

　　■

　　智光一创公司增资完成后公司的股权结构和股东出资与持股比例为：

　　单位：万元

　　■

　　六、重组风险

　　经营管理风险：本次重组涉及到两家公司的组织架构的调整和管理方面的整合。若不能有效整合，有可能实现不了预期的整合效应。

　　广州智光电气股份有限公司董事会

　　２０１１年６月１６日

　　证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2011031

　　广州智光电气股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广州智光电气股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十八次会议决议，公司于２０１１年７月４日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．会议召集人：公司董事会

　　２．现场会议地点：广州市黄埔区埔南路５１号公司五楼会议室

　　３．会议召开日期和时间

　　（１）现场会议召开时间：２０１１年７月４日１４：３０起；

　　（２）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年７月３日下午１５：００至２０１１年７月４日下午１５：００期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

　　４．会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　５．股权登记日：２０１１年６月２８日

　　６． 会议出席对象

　　（１）截止２０１１年６月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

　　二、会议审议事项

　　１．本次会议审议的提案由公司第二届董事会第十八次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　２．本次股东大会审议的议案：

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　３．本次股东大会所有提案内容刊登于２０１１年６月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《广州智光电气股份有限公司第二届董事第十八次会议决议》。

　　三、会议登记方法

　　１．登记方式

　　（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年６月３０日下午４时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　２．登记时间：２０１１年６月３０日 （上午９时至１１时，下午２时至４时）。

　　３．登记地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路５１号，公司企业发展部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　１．采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码：３６２１６９；投票简称：智光投票

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。议案应以相应的价格申报。

　　■

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　２．采用互联网投票的投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年７月３日１５：００至２０１１年７月４日１５：００期间的任意时间。

　　五、其他

　　１．联系方式

　　联系人：曹承锋 胡珺

　　联系电话：０２０－３２１１３３００ 联系传真：０２０－３２１１３４５６－３３１０

　　邮编：５１０７６０

　　２．其他

　　公司本次股东大会与会股东费用自理。

　　特此公告

　　广州智光电气股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年６月１６日

　　附件一：

　　广州智光电气股份有限公司

　　２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州智光电气股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

　　委托人对下列议案表决如下（在议案表决栏中用“√”表示审议结果）：

　　■

　　委托人签名： 身份证号码／营业执照号：

　　持股数： 股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　年 月 日

　　附件二：公司地址线路图

　　■

　　证券代码：002169证券简称：智光电气公告编号：2011032

　　广州智光电气股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　广州智光电气股份有限公司第二届监事会第十五次会议通知于２０１１年６月１日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事，会议于２０１１年６月１６日（星期四）以现场会议的方式召开。本次会议由监事会主席金鑫女士主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　以同意３票，反对０票，弃权０票的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司拟使用不超过８，０００万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月。补充流动资金到期日之前，公司负责将该部分资金足额返还至募集资金专户。该决定有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形；同时，该决定经过了必要的批准程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　此议案尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　广州智光电气股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年６月１６日